证券代码：603259         证券简称：药明康德         公告编号：临 2023-012


无锡药明康德新药开发股份有限公司关于 2019 年限制性股票与股票

期权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件

                         成就暨股份上市公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：

本次解除限售的股票数量：101,376 股

   本次解除限售的股票上市流通时间：2023 年 3 月 24 日

    一、2019 年激励计划预留授予限制性股票批准及实施情况

    1、2019 年 7 月 19 日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次
会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2019
年激励计划》”）及相关事项的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。上
海市方达（北京）律师事务所出具了法律意见书。

    2、2019 年 7 月 20 日至 2019 年 7 月 29 日，公司对激励对象名单的姓名和
职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2019 年激励计划》项下的
激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 13 日，公司监事会公告了《无锡药明康
德新药开发股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二
次 A 股类别股东会及 2019 年第二次 H 股类别股东会，2019 年 11 月 18 日，公
司召开了 2019 年第三次 H 股类别股东会，审议通过了《2019 年激励计划》及相
关事项的议案。

                                    1
    4、2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划预留权益数量的议案》和《关于向激励对象授予预留权益的议案》。2020 年 9
月 17 日，公司完成向 17 名激励对象授予 383,240 股预留授予限制性股票。

    5、2021 年 6 月 8 日，公司实施了 2020 年度利润分配方案，根据该方案，
公司以 2020 年度利润分配股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 2 股。利润分配完成后，17 名激励对象持有 459,888 股预留授予
限制性股票。

    6、2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》及《关于公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股
票期权注销的议案》，同意按照调整后的回购价格 33.55 元/股回购注销 20,160 股
预留授予限制性股票。回购注销完成后，16 名激励对象持有 439,728 股预留授予
限制性股票。

    7、2021 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事
会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照
33.55 元/股回购注销 15,120 股预留授予限制性股票。回购注销完成后，16 名激
励对象持有 424,608 股预留授予限制性股票。

    8、2022 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》。
同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。本次可解除限售
的激励对象共计 16 名，可申请解除限售的限制性股票数量共计 175,891 股。前
述 175,891 股限制性股票于 2022 年 3 月 23 日上市流通后，15 名激励对象持有
248,717 股预留授予限制性股票。

    9、2022 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事
                                    2
会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票
期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》及《关于公司 2019
年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期
权注销的议案》，同意按照调整后的回购价格 33.04 元/股回购注销 30,845 股预
留授予限制性股票。回购注销完成后，13 名激励对象持有 217,872 股预留授予限
制性股票。

    10、2022 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届
监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票
期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意
按照 33.04 元/股回购注销 15,120 股预留授予限制性股票。回购注销完成后，12
名激励对象持有 202,752 股预留授予限制性股票。

    11、2023 年 3 月 20 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议暨 2022 年
年度董事会会议和第二届监事会第三十三次会议暨 2022 年年度监事会会议，分
别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制
性股票第二个解除限售期解除限售相关事项的议案》。同意公司为满足解除限售
条件的限制性股票办理解除限售事宜。本次可解除限售的激励对象共计 12 名，
可申请解除限售的限制性股票数量共计 101,376 股。公司独立董事发表了同意的
独立意见。上海市方达律师事务所出具了法律意见书。

    二、2019 年激励计划预留授予限制性股票解除限售条件成就的说明

    根据公司《2019 年激励计划》的有关规定，董事会认为本次激励计划预留授
予限制性股票第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件已
成就：

    （一）限售期已届满

    本次激励计划预留授予限制性股票第二批次的限售期为自其预留授予登记
完成之日起 24 个月。预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：

   解除限售安排                 解除限售时间               解除限售比例

                                   3
                    自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
 预留授予第一个解
                    易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的         40%
        除限售期
                              最后一个交易日当日止

                    自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
 预留授予第二个解
                    易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的         30%
        除限售期
                              最后一个交易日当日止

                    自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
 预留授予第三个解
                    易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的         30%
        除限售期
                              最后一个交易日当日止


    本次激励计划第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月后的
首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划预留授予限制性股票登记完成之日为 2020 年 9 月 17 日，因此公
司本次激励计划预留授予第二批限制性股票于 2022 年 9 月 16 日限售期届满，
于 2022 年 9 月 19 日进入第二个解除限售期。

    （二）禁售期

    （1）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有
人）在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批
次已满足解除限售条件的限制性股票。

    （2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）
在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除
限售事宜。

    本次激励计划预留授予的第二批限制性股票的禁售期于 2023 年 3 月 16 日
届满。

    （三）解除条件成就的说明


 序号                  解除限售条件                              成就情况




                                      4
    公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

    师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

    会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报      截至本公告日，公司未发生

1   告；                                            前述情形，满足本项解除限

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法       售条件。

    规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

    证监会”）认定的其他情形。

    激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人

    选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认

    定为不适当人选；
                                                    截至本公告日，激励对象未
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
2                                                   发生前述情形，满足本项解
    监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
                                                    除限售条件。
    施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担

    任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    公司业绩考核要求：                              公司 2021 年营业收入为人民
           解除限售期            业绩考核目标       币 229.02 亿，定比 2018 年，
                          定比 2018 年，公司 2020
     第一个解除限售期     年营业收入增长额不低于    增长额为人民币 132.88 亿，
3
                          人民币 30 亿；            满足第二个解除限售期公司
                          定比 2018 年，公司 2021
     第二个解除限售期     年营业收入增长额不低于
                                                    业绩考核目标，满足本项解
                          人民币 45 亿；            除限售条件。


                                      5
                                 定比 2018 年，公司 2022
           第三个解除限售期      年营业收入增长额不低于
                                 人民币 60 亿；

          个人绩效考核：

          根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考

          核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评
                                                           本次解除限售的激励对象达
          进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其
   4                                                       到个人业绩考核要求，满足
          实际解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限
                                                           本项解除限售条件。
          售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售数量，

          绩效考核结果为 B（包含 B-）及以上，对应标准系

          数为 100%，B 以下为 0。

      注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。


       三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

       公司拟向符合本次解除限售条件的激励对象解锁相应数量的限制性股票。本
次实际可解除限售的激励对象人数为 12 人，可解除限售的限制性股票数量为
101,376 股，占目前公司总股本的 0.003%。具体可解除限售的激励对象及股票数
量如下：

                                获授 2019 年限    本次可解除限售   本次解除限售数量占

 序号       姓名        职务    制性股票数量      限制性股票数量   其获授 2019 年限制

                                    （股）           （股）        性股票的比例（%）
          高层管理人员、中层
  1       管理人员及技术骨干        337,920          101,376              30
                12 人

           合计 12 人               337,920          101,376              30


      注：获授 2019 年限制性股票数量以及本次可解除限售限制性股票数量均为经 2020 年度资

本公积转增股本调整后数量。


       四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

       （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 3 月 24 日

                                              6
    （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：101,376 股

    （三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

    公司董事、高级管理人员未参与本次解除限售。

    （四）本次解除限售后公司股本结构变动情况

    本次解除限售后，公司股份变动情况如下：

         股份性质             本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
 有限售条件的流通股（A 股）       5,844,116        -101,376         5,742,740
 无限售条件的流通股（A 股）     2,558,916,369       101,376       2,559,017,745
            H股                 397,327,825           0            397,327,825
         股份合计              2,962,088,310          0           2,962,088,310

    五、独立董事意见

    公司独立董事认为，公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规的规定，且符合《2019 年激励计划》和《无锡药明康德新药开发
股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的要
求，相关解除限售条件已成就，公司进行解除限售符合相关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。同意公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划预
留授予限制性股票的 12 名激励对象第二个解除限售期 101,376 股限制性股票按
照相关规定解除限售。

    六、监事会意见

    公司监事会认为，公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。本次可解除限售的 2019 年限
制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票的 12 名激励对象主体资格合
法、有效，本次激励计划对激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，
本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司为满足解除限售条件
的限制性股票办理解除限售事宜。

    七、法律意见书的结论性意见


                                        7
    上海市方达律师事务所认为，本次解除限售符合《2019 年激励计划》和《无
锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法》规定的条件，公司已就本次解除限售履行必要程序，符合中国法
律以及《2019 年激励计划》的规定。

    特此公告。




                               无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

                                                       2023 年 3 月 21 日




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