药明康德：无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年H股奖励信托计划（草案）2023-04-25
证券简称：药明康德 证券代码：603259
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无锡药明康德新药开发股份有限公司
2023 年 H 股奖励信托计划
（草案）
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目录
1. 定义和解释 .................................................................................................... 3
2. 本计划概览与目的 ........................................................................................ 6
3. 条件 ................................................................................................................ 7
4. 奖励期限 ........................................................................................................ 7
5. 管理 ................................................................................................................ 7
6. 选定参与者的选择 ...................................................................................... 10
7. 奖励函和奖励授予通知 .............................................................................. 12
8. 计划受托人购买H股股票............................................................................ 12
9. 奖励归属 ...................................................................................................... 13
10. 选定参与者的情况变化 .............................................................................. 17
11. 奖励股份的转让及其他权利 ...................................................................... 19
12. 信托资产权益 .............................................................................................. 19
13. 限制性条款 .................................................................................................. 20
14. 收购、配股、公开发售、股票分红计划等............................................... 22
15. 计划上限 ...................................................................................................... 24
16. 退还股票 ...................................................................................................... 24
17. 解释 .............................................................................................................. 25
18. 计划变更 ...................................................................................................... 25
19. 取消奖励 ...................................................................................................... 26
20. 计划终止 ...................................................................................................... 26
21. 其他条款 ...................................................................................................... 27
22. 争议解决 ...................................................................................................... 30
23. 适用法律 ...................................................................................................... 30
24. 文本 .............................................................................................................. 30
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1. 定义和解释
1.1 在本计划中，除非文中另有所指，释义如下：
「2022年计划」 指 本公司于2022年10月13日根据2022年计划规则采
纳的H股奖励信托计划
「实际售价」 指 根据本计划在奖励归属的情形下奖励股份的实际
出售价格（扣除经纪费、印花税、任何税费、联交
所交易费、证监会交易征费及任何其他适用费用
后），或在根据计划规则第14.1条规定在本公司控
制权或私有化发生变化导致归属情形时，相关计
划或要约下的应收对价
「采纳日期」 指 公司股东大会审议通过本计划之日
「章程」 指 经不时修订的公司章程
「奖励」 指 董事会对选定参与者的奖励，由董事会根据本计
划条款约定通过奖励股份或奖励股份对应的实际
售价形式实现归属
「奖励函」 指 定义参见计划规则第7.2条
「奖励期限」 指 从采纳日期起至采纳日期10周年前一个营业日止
的期间
「奖励股份」 指 对选定参与者奖励时向其授予的H股
「董事会」 指 本公司不时的董事会（另请参阅计划规则第1.2(f)
条）
「营业日」 指 联交所开市进行证券买卖业务的日子
「公司」或「本公司」 指 无锡药明康德新药开发股份有限公司
「授权人士」 指 经董事会授权的执行委员会、人士或董事会下属
委员会
「董事」 指 本公司董事
「适格员工」 指 在本集团任何成员公司全职任职的中国或非中国
雇员，包括董事、监事、高层（高级）管理人员、
中层管理人员、基层管理人员、科学骨干人员及其
他技术人员；除非该员工所在地的法律和法规规
定不允许该员工参与本计划奖励的授予、接受或
归属；或者董事会或其授权人士认为，出于遵守该
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员工所在地的适用法律和法规，必须或适当排除
该员工参与计划，因而不符合适格员工的范畴
「雇员」 指 已与本集团相关成员公司签订正式雇佣合同的雇
员
「执行委员会」 指 本公司执行委员会，经董事会许可证管理本计划
「授予日」 指 向选定参与者授予奖励日，即奖励函签发日
「集团」或「本集团」 指 无锡药明康德新药开发股份有限公司及其附属公
司，集团成员公司一词应作相应解释
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市
外资股，已于联交所上市
「港元」 指 港元，香港法定货币
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「《上市规则》」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
「市场内交易」 指 根据《上市规则》和任何其他适用的法律法规，通
过联交所的交易机制达成一项或多项交易购买本
公司的H股
「中国」 指 中华人民共和国
「薪酬与考核委员会」 指 董事会薪酬与考核委员会
「退还股票」 指 根据本计划条款未归属及/或被取消的奖励股份，
或根据本计划规则视为退还股票的H股
「计划」或「本计划」 指 在采纳日期公司根据本计划规则采纳的H股奖励
信托计划
「计划上限」 指 定义参见计划规则第15.1条
「计划规则」 指 本文所载的经不时修订的与计划有关的规则
「选定参与者」 指 符合计划规则第6条获批参与本计划并授予奖励
的适格员工
「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会
「《证券及期货条例》」 指 香港法例第571章《证券及期货条例》
「股东」 指 本公司股东
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「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「附属公司」 指 本公司的任何附属公司（定义参见《上市规则》）
「税」 指 定义参见计划规则第9.11条的规定
「信托」 指 服务于本计划，根据信托契约设立的信托
「信托契约」 指 公司与计划受托人之间签订的信托契约（可不时
重述、补充和修订）
「计划受托人」 指 为信托目的由公司委任的受托人，最初为Maples
Trustee Services (Cayman) Limited，为一家于开曼
群岛注册成立的公司，注册地址为Boundary Hall,
Cricket Square, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands
「归属日」 指 董事会或其授权人士不时根据计划规则第7.1条确
定的奖励（或部分奖励）归属于相关奖励函所载选
定参与者的日期，除非根据计划规则第14.1条视为
发生不同的归属日
「归属通知」 指 定义参见计划规则第9.7条
「归属期」 指 定义参见计划规则第9.2条
1.2 在本计划规则中，除非上下文另有释义：
(a) 凡提述规则之处，均指计划规则的规则；
(b) 时间均指香港时间；
(c) 如果明确一个时间段自某一天起，或从某一行为或事件发生之日起，
则该段时间的计算应不包括该日；
(d) 「港币」或「港元」指香港现行法定货币；
(e) 对法规、法定条文或《《上市规则》的明示或默示引用，应解释为对分别经
修订或重述的法规、条文或规则的引用，或其适用不时被其他条文（无
论是在本协议日期之前或之后）修改，并应包括任何法规，重新制定《（无
论是否修改） 的规定或规则，应包括相关法规、规定或规则下的任何命
令、法规、文书、附属法规、其他附属法规或实践说明；
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(f) 除非另有说明，董事会可自行决定；如果董事会将其管理本计划的权
力授权给其授权人士，该授权人士应享有董事会同样完整的决定权力；
(g) 提及「包括」应被视为「包括但不限于」；
(h) 表示单数的词包括复数，反之亦然，表示性别的词包括所有性别；
(i) 标题仅为方便起见而列入计划规则，并不影响其解释；及
(j) 凡提及任何法定团体，均须包括该法定团体的继任者及为取代该法定
团体或承担该法定团体的职能而成立的任何团体。
2. 本计划概览与目的
2.1 本计划为公司设立用于公司董事、监事、高层《（高级）管理人员、中层管理
人员、基层管理人员、科学骨干人员及其他技术人员等适格员工的H股股票
奖励信托计划。
2.2 公司将与 计划受托人签 署信托契约 ，最初计划 受托人为Maples Trustee
Services (Cayman) Limited。根据信托契约，为服务本计划而设立信托，计划
受托人应协助管理本计划并在遵守信托契约和公司指示的前提下根据本计
划第8条规定透过市场内交易方式使用公司转汇给信托的不超过20亿港元的
资金购买H股股票，购买H股股数上限由董事会及/或其授权人士在不超过
2022年计划项下受托人根据公司指示为满足该计划所授予的奖励而购买的H
股股数总数上浮15%（包括15%）后的数量的范围内确定。计划受托人所购
买的、向选定参与者授予的奖励所涉奖励股份应由计划受托人代表选定参与
者持有，计划受托人应为奖励归属之目的根据董事会或其授权人士的指示从
信托中向选定参与者释放奖励股份或按照现时市场价格根据本计划第9条及
相关信托契约条款通过市场内交易方式出售奖励股份并向选定参与者支付
出售金额。
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2.3 本计划目的为：
(a) 通过提供员工享有与本公司股权相关的奖励机会，更直接地同公司股
票市场表现相关联，吸引、激励及保留技术精湛与经验丰富的人员，为
本集团的未来发展及扩张而努力；
(b) 推进本公司薪酬政策与时俱进，更好地与股东利益达成一致，同时寻
求运营及执行管理监督之间的平衡方法；及
(c) (i)肯定本公司稳健的管理层（包括董事）对公司的贡献；(ii)鼓励、激
励及保留对本集团持续经营、发展及业绩长期增长做出有利的共同贡
献的公司管理层；及(iii)为本公司管理层推出其他奖励使其利益与股东
及本集团整体利益一致。
3. 条件
3.1 本计划实施的先决条件是股东大会批准采纳本计划，并授权董事会根据本计
划授予奖励及促成本计划项下奖励股份的转让及其他处理。
4. 奖励期限
4.1 在遵守本计划第9.5条及第20条的前提下，本计划在奖励期限内有效《（该期间
后将不再授予奖励），但只要有任何在本计划到期前已授予而尚未归属的奖
励股份，本计划将继续延期直至该等奖励股份的归属生效。
5. 管理
5.1 本计划须由下列机构进行管理：
(a) 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议和批准本计划的采纳。
股东大会可授权董事会及/或授权人士在其权限范围内处理与本计划有
关的所有事宜；
(b) 董事会根据计划规则及信托契约，作为负责管理计划的机构。董事会
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或其授权人士的决定是终局性的，对所有相关人员都有约束力。薪酬
与考核委员会负责审阅及/或批准与计划相关的事宜，并提交董事会审
议。本计划经董事会审议通过后，将提交股东大会审议。董事会及/或
授权人士可在股东大会授权范围内处理与本计划有关的一切事宜；
(c) 独立非执行董事是本计划的监督机构，须考虑股东立场，评估本计划
是否有助公司持续发展、是否损害公司及全体股东的利益并发表意见。
此外，独立非执行董事将监督本计划的实施是否符合相关法律、法规、
监管文件和联交所的业务规则，并负责审查选定参与者的名单；及
(d) 为服务本计划而设立信托，即计划受托人在遵守信托契约的有关规定
和公司的指令的前提下，使用公司转汇资金，通过市场内交易方式购
买H股股票，购股金额不超过20亿港元，且购股股数不超过2022年计划
项下计划受托人根据公司指示为满足该计划所授予的奖励而购买的H
股股数总数上浮15%（包括15%）后的数量。
5.2 管理本计划的权力可由董事会自行决定全权授予授权人士（视情况而定），
但本计划第5.2条的任何规定不得损害董事会撤销该等授权的权力，或减损董
事会在本计划第5.1(b)条中所述的决定权。
5.3 在不违反计划规则的任何限制的情况下，于采纳日期，董事会可将管理本计
划的权力（包括根据本计划授予奖励的权力）授权给执行委员会。
5.4 在不损害董事会的一般管理权力的原则下，董事会或其授权人士可不时委任
一名或多名管理人《（可为独立第三方）将其认为适当的与本计划的管理有关
的职能转授以协助管理本计划。管理人的任期、职权范围和报酬《（如有）应
由董事会自行决定。
5.5 在不损害董事会一般管理权力的情况下，在适用法律法规未禁止的范围内，
董事会或其授权人士亦可不时就奖励股份的授予、管理及归属委任一名或多
名受托人行使。
5.6 在遵守计划规则、《上市规则》和任何适用的法律法规的前提下，董事会或
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其授权人士有权不时：
(a) 解释本计划规则及根据本计划授予奖励的相关条款；
(b) 根据本计划15.1条，确定计划受托人所购买的H股的最高上限《（不得超
过2022年计划项下受托人根据公司指示为满足该计划所授予的奖励而
购买的H股股数总数上浮15%（包括15%）后的数量）；
(c) 为本计划的管理、解释、实施及运作作出或更改该等安排、指引、程序
及/或规例，但该等安排、指引、程序及/或规例不得与本计划的规则相
抵触；
(d) 决定如何根据本计划第9条实现授予奖励的归属；
(e) 确定以任一适格员工对集团发展和成长的贡献或其他认为适当的因素
为其不时获得奖励的资格的基准；
(f) 向其不时选定的适格员工授予奖励；
(g) 确定授予奖励的条款和条件；
(h) 建立、评估和管理本计划的绩效目标；
(i) 批准奖励函的形式和内容；
(j) 调整已发行奖励股份的数量或根据本计划第14条加速任何奖励的归属
日；
(k) 行使股东不时授予的任何权力；
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(l) 为本计划之目的而聘请银行、会计师、律师、顾问及其他专业机构；及
(m) 签署、执行、修订及终止所有与本计划有关的文件，履行所有与本计划
有关的程序，并采取其他方法以落实本计划的条款。
5.7 就本计划而言，任何董事或任何授权人士均无须为本计划目的因其签署的或
代表其签署的任何合约或其他文书，或因善意作出的任何判断错误而负个人
法律责任，且公司亦须针对因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任
何花费或费用《（包括法律费用）或债务《（包括在董事会批准下为解决索赔而
支付的任何款项）进行补偿及使每名董事会成员及任何授权人士免受与本计
划管理与解释有关的损害，除非是由于该人士故意不履行职责、欺诈或不诚
信导致。
5.8 就本计划的管理而言，公司须遵守所有披露相关规定，包括《《上市规则》和
所有适用中国法律、法规及规则。
6. 选定参与者的选择
6.1 董事会或其授权人士可不时选择任何适格员工作为选定参与者，并在符合本
计划第6.3条的规定的前提下，向该选定参与者在其符合根据董事会或其授权
人士不时确定的奖励条款和条件以及绩效目标的情况下在奖励期限内授予
奖励。
6.2 选定参与者的选择应当依照《《中华人民共和国公司法》、《《中华人民共和国
证券法》和其他适用法律、法规和规范性文件和章程的有关规定，并结合公
司的实际情况《（包括相关选定参与者目前及未来对集团的贡献等情况）进行。
任何人如存在以下情况，不得成为本计划的选定参与者：
(a) 最近12个月内曾被有权机关认定为上市公司股权激励计划或类似计划
的不适当人选；
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(b) 最近12个月内因重大违法违规行为被证券监督管理机构处罚或被禁止
买卖证券；或
(c) 具有《《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形。
6.3 尽管有第6.1条及第6.2条的规定，在以下的情形中，不得向选定参与者授予任
何奖励股份、并不得就授予奖励向计划受托人作出任何指示或建议；且如此
作出的任何授权或任何指示或建议均应在（且仅在）以下情况下无效：
(a) 在未获得监管机构的必要批准的情况下；
(b) 除非董事会另有决定，任何集团成员公司被要求根据适用证券法律、
规则或条例就奖励或本计划发布招股说明书或其他要约文件的情况下；
(c) 如果该奖 励 授予会导致任何集团成员公司或其董事违反其司法管
辖区的证券法律、规则或条例；
(d) 如该项授予会导致违反本计划上限；
(e) 根据本计划第20条在奖励期限届满后或提早终止本计划后进行授予；
(f) 任何董事有本公司未公开的内幕消息《（定义见《《证券及期货条例》）或
董事合理认为存在须根据《《上市规则》第13.09(2)(a)条及《《证券及期货
条例》第XIVA部《《内幕消息条文》（定义见《《上市规则》）予以披露
的内幕消息，或根据任何《《上市规则》守则或要求或任何适用法律、规
则或规例禁止董事进行交易的情况；
(g) 在本集团年度业绩公布日期前60天内，或《（如较短）自有关财政年度结
束后至该等业绩公布日期止期间内；及
(h) 在本集团季度或半年业绩公布日期前30天内，或《（如较短）自有关季度
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或半年期间结束后至该等业绩公布日期止期间内。
7. 奖励函和奖励授予通知
7.1 在股东大会审议通过本计划后，本公司将汇转必要资金《（即计划上限）供计
划受托人不时通过市场内交易以现行市价购买H股作为本计划下奖励股份来
源。向选定参与者授予奖励須达成奖励函所载董事会及/或授权人士厘定的
条件。就此而言，倘若股东批准本计划，本公司执行委员会《（董事会将授权
其管理本计划）将设定向选定参与者授予奖励的条件，即(i)本集团于2023年
实现的收入同比增长不少于5%；及(ii)本集团于2023年实现的经调整非《《国际
财务报告准则》毛利同比增长不少于12%（「授予条件」）。若奖励函所载
的授予条件未达成，则向选定参与者相关授予自始无效。计划受托人将持有
该部分股票并根据公司相关指示使用该等购买的H股，可能包括使用该等购
买的H股作为本公司2024年H股奖励信托计划《（条款与机制与本计划相似）下
授予的相关奖励股份（如有）。
7.2 公司将按照董事会或其授权人士决定的奖励函形式，不时向每一位选定参与
者发出奖励函，具体说明授予日、接受奖励方式、奖励所涉奖励股份、归属
标准和条件、归属日以及其他认为必要且符合本计划的细节、条款和条件
（「奖励函」）。
7.3 在向选定参与者授予任何奖励后，公司应尽快向计划受托人提供一份已完
全签署的奖励函副本。
8. 计划受托人购买H股股票
8.1 在不违反第8.4条及第15.1条的情况下，为满足奖励授予之目的，公司应在合
理可行的范围内尽快向信托公司转汇所需资金，并指示计划受托人以现行市
场价格通过市场内交易方式购买H股股票。在符合本计划第14条的规定下，
公司应指示计划受托人是否使用退还股票以满足任何奖励授予，而如公司确
定的退还股票不足以满足奖励授予，则在符合本计划第8.3条的规定下，公司
应在合理可行的范围内尽快向信托公司转汇必要的资金，并指示计划受托人
以现行市场价格通过市场内交易方式购买H股股票。
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8.2 如计划受托人已接到本公司指示，以市场内交易方式购买H股股票，则计划
受托人须在收到公司必要的汇款后，在合理可行范围内，根据公司指示尽快
按现行市价通过市场内交易方式购买H股股票。
8.3 计划受托人只有在奖励股份包含在信托中的情况下，才有义务在归属时将奖励
股份转让给持股计划参与者。
8.4 在以下情形下，公司不得指示计划受托人以现行市场价格通过市场内交易方式
购买H股股票：(i)《《上市规则》《证券及期货条例》或其他适用中国法律、法
规及规则禁止该等行为（如适用）；或(ii)在本计划第6.3(g)和(h)条所述期间。
如前述期间的禁止导致错过计划规则或信托契约所约定的时间，则该项约定时
间须视为延续，直至在合理可行的范围内该项禁止不再妨碍有关行动的第一个
营业日后止。
9. 奖励归属
9.1 董事会或其授权人士可在本计划有效期内，在遵守所有适用的法律、法规
和条例的前提下，不时确定归属的标准和条件以及归属期。
9.2 除非董事会或授权人士批准的奖励函另有指明，根据计划批出的奖励的归
属期（各称为「归属期」）如下：
(a) 针对在采纳日期为适格员工的选定参与者授予的奖励：
归属期 归属比例
第一期归属 授予日后一周年届满之日起一年内 25%
第二期归属 授予日后两周年届满之日起一年内 25%
第三期归属 授予日后三周年届满之日起一年内 25%
第四期归属 授予日后四周年届满之日起一年内 25%
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(b) 针对(i)在采纳日期后成为适格员工的选定参与者授予的奖励；以及
(ii)根据公司发出的与其受雇于本集团有关的聘书，获得授予奖励权
利的选定参与者：
归属期 归属比例
第一期归属 紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公 0%
司后一周年届满之日起一年内
第二期归属 紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公 25%
司后两周年届满之日起一年内
第三期归属 紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公 25%
司后三周年届满之日起一年内
第四期归属 紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公
50%
司后四周年届满之日起一年内
9.3 本计划项下的奖励授予受限于以下条件，包括本计划规则第9.3条中所列选定
参与者个人绩效考核，以及奖励函中所列的其他条件。
其中，选定参与者的个人绩效指标如下：
根据公司的员工绩效管理规则，董事会或者其授权人士每年对选定参与者进
行综合评估，并据此确定本计划项下实际可归属奖励股份数。相应归属期内
实际可归属于一位选定参与者的奖励应当等于标准系数×相应归属期计划可
归属股份数量。个人绩效考核结果的系数为B-《（或其等同的评核结果如《「符
合预期」）或以上的为100%，个人绩效考核结果的系数为B-以下的为0。
如果选定参与者未能达到上述个人绩效考核指标，所有在相应归属期内可
能以其他方式归属的奖励所涉奖励股份将无法归属并作为退还股票由计划
受托人持有，根据本计划规定用于本计划的未来奖励。
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9.4 若归属日为非营业日，归属日应为H股停牌或停止交易后的一个营业日。
9.5 为免歧义，董事会或其授权人士可自行决定在本计划项下所做的任何后续授
予或使用任何退还股票所做奖励的归属期，但在任何情况下不得超过授予时
奖励期限的剩余期限。
9.6 为奖励归属之目的，董事会或其授权人士可以：
(a) 指示并促使计划受托人以其不时决定通过向选定参与者转让奖励股份的
方式从信托中将奖励股份释放与选定参与者；或
(b) 董事会或其授权人士作出决定，如果由于法律或监管限制，选定参与者无
法接受H股奖励，或计划受托人对选定参与者进行任何此类转让的能力受
到法律或监管限制，董事会或其授权人士将指示并促使计划受托人以现行
市场价格通过市场内交易方式出售选定参与者已归属股票，并向选定参与
者支付归属通知约定的奖励股份的实际售价所对应的现金。
9.7 除第9.11条所述情况外，除任何不可预见的情况外，在计划受托人与董事会
不时在任何归属日前商定的合理期限内，董事会或其授权人士应向选定参与
者发出一份归属通知《（「归属通知」）。董事会或其授权人士应将归属通知
的副本转发给计划受托人，并指示计划受托人按照董事会或其授权人士确定
的方式将信托持有的奖励股份从信托中释放并转让给选定参与者或在归属
日后尽快在可行的范围内出售。
9.8 除非在本计划第9.11条所述的情况下，在收到归属通知和董事会或其授权人
士的指示的情况下，计划受托人应按照董事会或其授权人士确定的方式向相
关选定参与者转让并是否相应奖励股份或在上文第9.7条规定的任何时间内
出售相关奖励股份，并在合理的时间内向选定参与者支付实际售价以满足对
其奖励。
9.9 任何因归属和转让奖励股份产生的印花税或其他直接花费和费用应由公司
承担。任何因归属而发生奖励股份出售产生的任何税费或其他直接花费和费
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用应由选定参与者承担。
9.10 奖励股份归属并转让给选定参与者《（视情况而定）后，与奖励股份交易有关
的所有花费和费用应由选定参与者承担，此后公司和计划受托人均不承担任
何此类花费和费用。
9.11 除公司根据第9.9条应承担的印花税外，选定参与者应承担与其参与本计划有
关或因此产生的或与奖励股份有关或与奖励股份等值现金有关的税费《（包括
个人所得税、专业税、薪金税和类似税种《（如适用）、关税、社会保险缴款、
税收、费用或其他征税《（「税款」）。公司和计划受托人均不承担任何上述
税款。选定参与者将补偿计划受托人和本集团所有成员公司相关税款，使其
免于承担各自可能必须支付或说明此类税款的任何责任，包括与任何税款有
关的任何扣缴义务。为使之生效，尽管本计划规则另有规定《（但须遵守适用
法律），计划受托人或本集团任何成员仍可：
(a) 减少或扣留选定参与者的奖励股数（可减少或扣留的奖励股数应限于
当日具有公允市场价值的奖励股数，公司合理认为该数量足以承担任
何此类责任）；
(b) 代表选定参与者出售其依本计划有权获得的H股数量，并保留收益和/
或将其支付给有关当局或政府机构；
(c) 在不通知选定参与者的情况下，从根据本计划向选定参与者支付的任
何款项中，或从集团成员公司应付给选定参与者的任何款项中，包括
从任何集团成员公司应付给选定参与者的工资中，扣除或扣留任何该
等负债的金额；和/或
(d) 要求选定参与者以现金或经认证或银行本票的形式，通过自己账户向
任何集团成员公司汇入一笔足以支付任何政府机构要求由任何集团成
员公司代扣代缴的税款或其他款项的款项，或以其他方式作出令公司
满意的其他安排，以支付该等款项。
计划受托人无义务向选定参与者转让任何授予股份《（或以现金支付该奖励股
份的实际售价），除非选定参与者使计划受托人和本公司确信其已履行本计
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划项下本条款所规定的义务。
10. 选定参与者的情况变化
10.1 如选定参与者因在集团内职务变更，已发行但未归属的奖励股份应按照奖励
函上记载的归属日继续归属，除非董事会或其授权人士另有决定。但如选定
参与者因下列任何原因而变更职务：
(a) 不能胜任其工作；
(b) 触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密信息的；
(c) 失职或渎职、严重违反集团制度的；
(d) 造成集团利益或声誉损害；或
(e) 集团因上述任何原因终止与员工的劳动合同。
该员工任何已发行但未归属的奖励股份立即失效，除非董事会或其授权人士
另有决定。
10.2 如选定参与者因出现本计划第6.2条所载不得成为选定参与者的情形，不符合
参与本计划资格，不再是适格员工，任何已发行但尚未归属的奖励股份应立即
失效，除非董事会或其授权人士另有决定。
10.3 如选定参与者因辞职、裁员、或劳动合同期满或终止的原因离开集团而不再为
适格员工，任何已发行但未归属的奖励股份应立即失效，除非董事会或其授权
人士另有决定。
10.4 如选定参与者因工伤丧失劳动能力而终止与集团的劳动关系从而成为不适格
员工的，已发行但尚未归属的奖励股份将按照奖励函上记载的归属日继续归属，
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除非董事会或其授权人士另有决定。
10.5 如选定参与者非因工伤丧失劳动能力而终止与集团的劳动关系从而成为不适
格员工的，已发行但尚未归属的奖励股份将立即失效，除非董事会或其授权人
士另有决定。
10.6 在遵守本计划第10.12条以及第12.1(f)条的前提下，如选定参与者因工伤身亡，
已发行但尚未归属的奖励股份将按照奖励函上记载的归属日继续归属，除非
董事会或其授权人士另有决定。该员工个人绩效评估结果将不再作为归属条
件。
10.7 如选定参与者非因工伤身故，于该等事件发生当日，已发行但尚未归属的奖
励股份将立即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。
10.8 如选定参与者被宣布破产或无力偿债，或与其债权人达成任何和解协议，任
何已发行但尚未归属的奖励股份应立即失效，除非董事会或其授权人士另行
决定。
10.9 如选定参与者在劳动关系存续期间无法将其全部时间和精力专注于集团业
务，或无法对集团的业务和利益发展勤勉尽责《（由董事会或其授权人士自行
决定），已发行但尚未归属的奖励股份将立即失效，除非董事会或其授权人
士另有决定。
10.10 如选定参与者违反其与集团劳动合同的约定或任何对集团的义务，未能向集
团或公司勤勉尽责的《（包括但不限于第13条的竞业条款），已发行但尚未归
属的奖励股份将立即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。
10.11 如选定参与者因上述第10.1条至第10.10条以外的原因无法成为适格员工的，
已发行但尚未归属的奖励股份将立即失效，除非董事会或其授权人士另有决
定。
10.12 如果由于选定参与者身故而需要就奖励或部分奖励归属的，计划受托人应代
为持有等同于已归属奖励股份或实际售价《（「收益」）的奖励股份，并在选
18
定参与者身故后两年内《（或计划受托人及公司不时达成一致的期间）转让给
选定参与者的法定代理人。该等收益无人继承的，则该等收益应失效并停止
转让。该等收益应由计划受托人为本计划的目的而持有，作为信托的退还股
票或资金。尽管有上述规定，在根据本协议进行转让之前，本协议项下信托
所持有的收益应予以保留，并可由计划受托人以各种方式进行投资和处理。
10.13 公司应不时以书面形式通知计划受托人该等选定参与者不再是适格员工的
日期，以及对该等选定参与者的奖励条款和条件的任何修订《（包括奖励股份
数量）。
10.14 如选定参与者因任何原因与集团终止雇佣关系的，（i）所有归属的奖励股份
应于终止劳动关系后的三个月内，以现行市场价格在市场上出售；（ii）于前
述第10.14（i）条所规定的三个月期限届满后，公司保留指示及促使计划受
托人以现行市场价格在市场上出售选定参与者根据本计划第9条及第10.14《（i）
条归属但未出售的所有奖励股份的权利。
11. 奖励股份的转让及其他权利
11.1 本计划下已授予但尚未归属的奖励应属选定参与者，且不得转让，任何选定
参与者不得以任何方式出售、转让、收费、抵押、设押或在奖励之上为他人
创造任何利益，或订立任何处置的协议。
11.2 任何实质或意图违反第11.1条规定的行为，均应使公司有权取消授予选定参
与者的任何已授予但未归属全部或部分奖励，且无需按照第19.1条规定给予
任何补偿或替换奖励。本公司法务部或董事会授权的其他人士作出选定参与
者是否违反上述任何规定，应是终局性的。
12. 信托资产权益
12.1 为避免歧义：
(a) 选定参与者在遵守根据本计划第9条和第14条规定的归属奖励前提下，
在该奖励中只享有或有权益；
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(b) 选定参与者不得就奖励或信托的任何其他财产向计划受托人发出指示，
计划受托人也不得遵从选定参与者就奖励或计划信托的任何其他财产
向计划受托人发出的指示；
(c) 选定参与者或计划受托人均不得行使计划受托人根据本信托持有的任
何H股所附带的任何表决权（包括未归属的奖励股份）；
(d) 选定参与者无权获得未归属奖励股份的任何股息或任何退还股票或任
何股息，无权获得退还股票的任何现金或非现金收入、分配、非现金和
非票据分配的销售收入，所有这些都应由计划受托人为本计划的利益
保留，包括但不限于实施本计划相关的费用支付，比如公司不时就本计
划聘请的专业机构；
(e) 选定参与者对因合并H股（如有）而产生的碎股股份余额不享有任何权
利，就本计划而言，该H股应视为已退还股票；
(f) 如果选定参与者死亡，在第10.12条规定的期限内未向选定参与者的法
定代表转让利益，则该利益应被没收，并且选定参与者的法定代表不得
向公司或计划受托人提出任何主张；以及
(g) 如选定参与者在相关归属日或之前不再是适格员工，则与相关归属日
有关的奖励应根据计划失效或被没收，除非董事会或其授权人士另有
决定，否则该等奖励于相关归属日不得归属，且选定参与者不得对公司
或计划受托人提出任何主张。
13. 限制性条款
13.1 通过接受根据本计划授予的奖励，选定参与者应被视为已向集团作出本计划
第13条规定的承诺，并为集团的利益行事。
13.2 选定参与者在此向集团承诺，当其为集团的雇员、董事、股东或其他利益相
关者时不会《（为履行其对集团的职责而合理需要的情况除外），或在此后的
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任何时候，不会直接或间接使用、披露或向任何人传达与集团或其客户的事
务、业务方法、流程、系统、发明、计划或研发有关的任何信息、客户或供
货商信息，以及可合理地被视为对集团或此类人员保密的信息《（法律要求其
披露的信息或在相关时间处于公共领域的信息除外，但其错误披露的信息除
外），并将尽其最大努力防止任何第三方发布或披露任何此类信息。
13.3 选定参与者向集团承诺，除非得到公司的事前书面批准，否则其不会直接或
间接在其受雇于本集团期间参与与集团业务存在任何竞争或类似竞争的任
何其他业务，但持有本公司H股或其他证券的情形除外。
13.4 选定参与者向集团承诺：
(a) 只要其受雇于公司或任何集团成员公司，其将全部时间和精力专注于
本集团的业务，并将尽最大努力为本集团利益发展集团业务，而不会参
与任何具有竞争性或其他业务；以及
(b) 在其（因任何原因）停止受雇于本集团后，自其停止受雇之日两(2)年
内，不会以自己的名义或代表任何其他个人、组织或企业：
i. 招揽《（与集团当时开展的任何类型的业务有关）、干扰或努力诱使
集团内的任何成员、任何人、公司在紧接该终止前一年的任何时间
内离开集团，据他所知，是集团成员的重要客户、客户、供货商、
（非初级雇员）或顾问《
代理、经销商或雇员《 （无论以何种头衔称呼）；
ii. 试图干扰继续向集团内任何成员供应货物或服务或任何此类供应
的条款；或
iii. 以委托人或代理人身份或以任何其他主体的股东、合伙人或雇员
身份，开展、从事、相关或存在利益于：集团在相关时间内向中国
或任何其他境外客户所提供的产品或服务相关联的任何业务或活
动，与其在停止受雇于集团之日前十二个月内集团成员曾从事或
正在从事的业务有竞争关系的任何业务或活动；或
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iv. 使用或允许任何第三方使用集团内任何成员使用的任何名称、商
标或其他知识产权，或可能与之混淆的任何名称或商标，但在集团
开展业务时除外；以及
v. 在违反(i)任何司法辖区适用的法律、法规和规则包括但不限于不
时修订的《《证券及期货条例》、其他香港证券法、美国1933年证券
法以及(ii)违反公司与H股交易有关的任何内部政策处理H股股票。
13.5 选定参与者向集团承诺，在其受雇于集团期间，或在其终止受雇于集团之日
起的两(2)年期间内，不得作出、发表或以其他方式传送任何诋毁或诽谤性陈
述，不论是书面的或口头形式，涉及集团或其雇员、产品、运营、程序、政
策、业务或服务。
14. 收购、配股、公开发售、股票分红计划等
控制权变更
14.1 如果公司控制权因合并、通过计划或要约私有化、重大资产重组而发生实际
变化，与其他公司合并后本公司不再存在或本公司分拆，董事会或其授权人
士应自行决定是否加速授予奖励的归属日。如果奖励的归属日被加速提前，
则应使用本计划第9.7条规定的程序，但一旦知道变更的归属日，归属通知应
在可行的范围内尽快发送给受第14.1条影响的选定参与者。计划受托人应根
据归属通知将奖励股份转让或以现金方式支付实际售价（视情况而定）。
就第14.1条而言，「控制」定义见证监会发布并不时更新的《收购、合并及
股票回购守则》。
公开发行和配股
14.2 如本公司公开发行新证券，计划受托人不得认购任何新的H股。在配股的情
况下，计划受托人不得采取任何措施行使任何未缴股款的权利，并应出售有
关计划受托人持有的任何H股的未缴股款的权利（如果此类权利存在公开市
场）。该出售所得款项总额可由计划受托人用于购买H股，以用于公司根据
本计划不时做出的任何进一步奖励，并支付计划受托人为履行其在信托契约
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下的职责而在本计划中产生的合理成本和开支。
红利认股权证
14.3 如本公司就计划受托人所持有的任何H股发出红利认股权证，则除非本公司
另有指示，计划受托人不得行使红利认股权证上的任何认购权而认购任何新
H股，并须出售所取得的红利认股权证，出售该等红利认股权证的净收益应
作为信托基金持有。
股票股利
14.4 若本公司实施股票股利计划，计划受托人应选择接收股票，该H股将作为退
还股票持有。
资本公积转增股本、合并、分立、分红及其他分配
14.5 如果本公司对H股进行资本公积转增股本、分拆、合并或减持，将对已发行
奖励股份数量进行相应的变更，只要该调整按照董事会认为公平合理的方式
进行以防止摊薄或扩大根据本计划拟为选定参与者提供的利益或潜在利益。
因该等合并或分割而产生的与选定参与者的奖励股份有关的所有碎股股份
（如有）应视为退还股票，且不得在相关归属日转让给相关选定参与者。
14.6 如果本公司以利润或资本公积转增股本的方式向H股持有人发行H股（包括
股份溢价账户），则该部分由计划受托人持有的属奖励股份的转增H股股票
应视为该奖励股份的增值，并应由计划受托人持有，如同它们是计划受托人
根据本协议购买的奖励股份，本协议中与原奖励股份有关的所有规定应适用
于此类额外股票。
14.7 如果发生任何非现金分配或上文未提及的其他事件，董事会认为的调整是公
平合理的，应对每位选定参与者的已授予奖励股份数量进行调整，以防止稀
释或扩大根据本计划拟向选定参与者提供的利益或潜在利益。本公司须提供
所需的资金，或就退还股票或信托基金内其他资金的运用而作出的指示，使
计划受托人能按现行市价通过市场内交易方式购买H股，以支付额外的奖励。
23
14.8 如本公司就信托持有的H股作出与本计划规则未规定的其他非现金及非股票
派发，计划受托人须将该等派发出售，而该等派发的净销售收益须当作为信
托持有的H股的现金收入。
自动清盘
14.9 如果在公司在奖励期限内通过了自愿清盘有效决议《（重组、合并或安排计划
除外）， 董事会或其授权人士应自行决定是否加快任何奖励的归属日，以及
选定参与者是否有权在与股东平等的基础上，从清算中可用的资产中获得与
他们就奖励所获得的金额相同的金额。
和解或偿债安排
14.10 如果公司与其股东或债权人就公司重建计划或与任何其他公司的合并提出
和解或偿债安排，并且公司向其股东发出通知，要求召开股东大会进行审议，
如果股东认为合适，则此类和解或偿债获得股东的批准，董事会或其授权人
士应自行决定是否加快任何奖励的归属日。
15. 计划上限
15.1 本计划最大上限应为计划受托人根据本计划第8.1条使用公司提供的不超过
20亿元港元的资金通过市场内交易方式以现行市场价格购买的最大数量的H
股股票，且购买H股股数上限由董事会及/或其授权人士在不超过2022年计划
项下受托人根据公司指示为满足该计划所授予的奖励而购买的H股股数总数
上浮15%《（包括15%）后的数量的范围内确定《（「计划上限」）。公司不得作
出任何进一步的授予，导致根据本计划作出的所有授予涉及的H股总数（不
包括根据本计划被取消的奖励股份）在未经股东批准的前提下超过本计划上
限。
16. 退还股票
16.1 为本计划之目的，计划受托人应持有本计划规定的用于未来授予奖励的退还
股票。当H股股票根据计划规则被视为退还股票时，计划受托人应相应地通知
本公司。
24
17. 解释
17.1 根据本计划作出的任何决定，包括与本计划规则有关的解释事宜，均须由董
事会或其授权人士作出。董事会的决定为最终决定，具有约束力。
18. 计划变更
18.1 受限于本计划上限，本计划可经董事会或其授权人士决议在任何方面作出更
改，但除非计划规则另有规定，否则该等更改不得对任何选定参与者的任何
现存权利造成重大及不利的影响，但以下情况除外：
(a) 经该日计划受托人所持所有奖励股份面值金额超过一半的选定参与者
书面同意；或
(b) 经选定参与者会议由决议日持有计划受托人所持全部奖励股份面值的
一半以上表决权通过的普通决议批准。
18.2 当董事会或其授权人士变更计划时，独立非执行董事应就变更计划是否有助
于公司可持续发展及是否存在损害公司和全体股东利益发表意见。
18.3 为避免歧义，本计划第18.1条项下选定参与者现存权利的变更仅指已授予选
定参与者的奖励股份相关权利的任何变更，且董事会或其授权人士对任何变
更是否具有重大不利影响的决定是决定性的。
18.4 对于第18.1条所述的选定参与者会议，章程中有关公司股东大会的所有规定
应比照适用，如同计划受托人当时代表选定参与者持有的H股是构成公司股
本一部分的单独类别的股份，除了：
(a) 应至少提前7天发出会议通知；
(b) 任何此类会议的法定人数应为两名亲自或由代理人出席的选定参与者；
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(c) 亲自或由代理人出席任何该等会议的每一选定参与者，在举手表决和
投票表决时，有权就授予其并由计划受托人持有的每一奖励股份投一
票（但为免生疑问，为此目的，不包括任何退还股票）；
(d) 任何亲自或由代理人出席的选定参与者可要求投票表决；以及
(e) 如任何该等会议因法定人数不足而延期，则该等延期的日期及时间不
得少于7天，亦不得超过14天，并须延至会议主席《（由董事会委任）所
指定的地点召开。在任何延期会议上，当时亲自或由代理人出席的选定
参与者应构成法定人数，但在任何此类延期会议上，应遵守第18.4(b)条
的规定。任何延期会议的通知应至少提前7天以与原会议相同的方式发
出，该通知应说明当时亲自或由代理人出席的选定参与者应构成法定
人数，但应遵守第18.4(b)条的规定。
19. 取消奖励
19.1 董事会或其授权人士可自行决定取消任何未归属或失效奖励，前提是：
(a) 本公司或任何集团成员在咨询审计师或董事会任命的独立财务顾问后，
向选定参与者支付相当于董事会确定的取消日奖励公允价值相等的金
额；
(b) 本公司或相关集团成员向选定参与者提供一项替代奖励（或任何其他
限制性股票计划、股票期权计划或与股票相关的激励计划项下的授予
或期权），其价值等同于将被取消的奖励；或
(c) 董事会作出选定参与者可能同意的任何安排，以补偿其取消的奖励。
20. 计划终止
20.1 除第4条另有规定外，本计划应在下列日期孰早者终止：
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(a) 奖励期限结束，但为使本计划到期前根据本计划授予的任何已授予但
未归属奖励股份授予生效，该等股票除外，或本计划另有规定除外；以
及
(b) 董事会确定的提前终止日期，但该终止不得影响任何选定参与者在本
协议项下的任何现存权利；此外，为免生疑问，本计划第20.1(b)条中选
定参与者现存权利的变更仅针对已授予选定参与者的奖励股份。
20.2 在根据本计划作出的最后一份已授予但未归属的奖励结算、失效、没收或取
消《（视情况而定）的后一个营业日，计划受托人应在收到最后一份已授予但
未归属的奖励结算、失效、没收或取消《（视情况而定）通知后，在计划受托
人与本公司约定的合理期限《（或由公司决定的更长期限）内，出售信托剩余
的所有H股，并向公司汇出本计划第20.2条所提述的该等出售的所有现金及
净收益，以及信托中剩余的其他资金《（在根据信托契约就所有处置费用、开
支以及其他现有及未来负债作出适当扣除后）。为免生疑问，计划受托人不
得将任何H股转让给本公司，本公司也不得以其他方式持有任何H股《（根据本
计划第20.2条出售H股的收益除外）。
20.3 本计划终止后，公司保留权利指示及促使计划受托人以现行市场价格在市场
上出售《（i）于本计划终止前已归属但于本计划终止当日未由选定参与者出售
的所有奖励股份；及《（ii）据此授予于本计划终止当日未归属，其后根据本计
划第9条及20.1《（a）条归属于选定参与者但归属后三个月内未由选定参与者
出售的奖励股份。
21. 其他条款
21.1 本计划不构成本公司或任何附属公司与任何适格员工之间的任何雇佣合同
一部分，而任何适格员工根据其任职或雇佣的条款所享有的权利及承担的义
务，不受其参与本计划或他/她参与本计划的任何权利的影响，而本计划亦不
给予该适格员工因任何理由终止其职务或雇佣关系而获得补偿或损害赔偿
的额外权利。
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21.2 本公司须承担建立及管理本计划的费用，包括为免歧义，因第21.3条所提述
的通讯而引致的费用、计划受托人购买H股而产生的费用、印花税及与在相
关归属日向选定参与者转让H股有关的正常注册费（即任何股份注册处不得
收取快递费用）。为免歧义，除本公司或任何集团成员的任何代扣代缴税责
任外，根据适用法律，本公司对任何适格员工就出售、购买、转归或转让H
股而须缴付的任何其他性质的税款或开支《（或正在缴付的等值现金额）概不
负责。
21.3 本公司与任何适格员工之间的任何通知或其他通讯，可通过预付邮资的方式
送达或亲自交付，就本公司而言，为本公司在香港或中国的注册办事处或本
公司不时通知适格员工的其他地址，而就适格员工而言，为员工不时通知本
公司的地址，通过预付邮递或个人递送或当面送交。此外，本公司向任何适
格员工或选定参与者发出的任何通知《（包括归属通知）或其他通讯，可在董
事会认为适当的情况下，通过计划受托人以任何电子方式发出。
21.4 以邮寄方式送达的任何通知或其他通信，应视为在投递24小时后送达。以电
子方式送达的任何通知或其他通信，应视为在其发出的次日被收到。
21.5 本公司不对任何适格员工未能获得作为选定参与者参与本计划所需的任何
同意或批准，或对任何适格员工因参与本计划而可能产生的任何税务、开支、
费用或任何其他法律责任负责。
21.6 本协议的每项规定均应视为一项单独的规定，且在任何一项或多项规定全部
或部分不可执行或变得不可执行的情况下，可作为单独的规定执行。若任何
一项或多项条文无法执行的，该等条文须当作已从本计划规则中删除，而任
何该等删除均不影响其他计划规则条款的执行。
21.7 本计划属于《上市规则》第17章所界定及规管的涉及本公司现有股份的股份
奖励计划。
21.8 除本计划另有特别规定外，本计划不得直接或间接授予任何人针对本集团的
任何法律或衡平法权利《（构成及附属于奖励股份本身的权利除外），也不得
导致针对本集团的任何法律或衡平法诉讼。在任何情况下，任何人不得要求
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董事会或其授权人士和/或公司对因本计划或其管理而产生或与之相关的任
何成本、损失、开支和/或损害负责。
21.9 如奖励按照计划规则失效，任何选定参与者无权就其可能享有的任何损失或
计划下的任何权利或利益或预期权利或利益获得任何赔偿。
21.10 本计划的运作须受章程及任何适用的法律、规则及规例所订的任何限制所规
限。
21.11 通过参与本计划，选定参与者同意在香港或其他地方，为管理、实施本计划
之目的，由任何集团成员公司、计划受托人或其他第三方服务供货商持有、
处理、储存及使用其个人数据和信息，该等同意包括但不限于：
(a) 管理和维护选定参与者的记录；
(b) 在香港或其他地方向集团成员公司、计划的计划受托人、注册人、经纪
人或第三方管理者或管理者提供数据或信息；
(c) 向公司的未来收购方或合并伙伴、选定参与者的雇佣公司或选定参与
者工作的业务提供数据或信息；
(d) 将有关选定参与者的数据或信息转移到选定参与者本国以外的国家或
地区，而该国家或地区可能不会对该信息提供与其本国相同的法定保
护；以及
(e) 如根据《《上市规则》或其他适用的法律、规则和条例，为授予奖励而需
要发布公告或发出通函，则披露该选定参与者的身份，奖励股份的数
量、授予和/或将授予的奖励条款以及《上市规则》或其他适用法律、
规则和条例要求的所有其他信息。
选定参与者在支付合理价款后可获得其个人资料的副本。如果该个人资料不
准确，选定参与者有权要求更正。
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22. 争议解决
22.1 董事会负责解释并解决因本计划引起或与本计划有关的任何问题与争议。董
事会的决定具有终局效力。
23. 适用法律
23.1 本计划受中华人民共和国香港特别行政区法律管辖并适用其解释。
24. 文本
24.1 本文为《RULES RELATING TO THE WUXI APPTEC CO., LTD.（无锡药明康
德新药开发股份有限公司）2023 H SHARE AWARD AND TRUST SCHEME》
的中文翻译，仅供参考，如有不一致之处，以英文文本为准。
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