浙江鼎力机械股份有限公司独立董事

    关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
    作为浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,我们根据
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》及《公司章程》的有关规定，对公司第二届董事会第二十三次会议所议事项
进行了认真审查,基于独立判断,发表如下独立意见：
    一、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2016 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《公司章程》等关于分红事项的规定及相关法律、法规、规范性文件关于利润分
配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。公司
2016 年度利润分配预案经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过 ,审议及
表决程序符合法律、法规、公司章程的有关规定。
    我们同意上述利润分配预案,并同意将其提交公司股东大会审议。
    二、关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，公司各项内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管
部门的要求。
    公司内部控制重点活动按内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充
分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。
    我们认为公司建立了较为健全的内部控制制度，公司出具的内部控制评价报
告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    三、关于续聘2017年度审计机构的独立意见
    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事
上市公司审计工作的丰富经验，其为本公司审计业务签字的注册会计师符合《证
券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规则》的文件要求。该所工作团队具有
较高的职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，
对规范公司的财务运作起到了积极作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中
国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。
    我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度财务
审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策是根据国家政策的变化调整，符合《公司法》、《增值税会
计处理规定》等有关规定，不影响公司损益，也不涉及往年度的追溯调整，不存
在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策的变更。

    五、关于确认 2016 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司相关规章制度，
作为公司独立董事，我们对公司 2016 年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行
了认真核查，认为：2016 年度公司对董事和高级管理人员的考核及薪酬发放能
够严格按照公司有关制度执行，公司制定的考核制度及薪酬发放程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，我们对公司 2016 年度
董事、高级管理人员的薪酬情况无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于全资子公司为客户提供担保额度的独立意见
    全资子公司浙江绿色动力机械有限公司为购买产品的优质客户提供总额不
超过人民币 10,000 万元，单笔业务期限不超过三年的信用担保事项，有助于提
高工作效率，拓展销售渠道，提高国内市场占有率。本次担保事项符合有关法律、
法规的规定，表决程序合法有效，能够促进公司产品的销售，有利于公司发展，
不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情形，我们同意本次担保事项，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    七、关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的独立意见
    公司为产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保，担保额度不超过人民币
5,000 万元，该担保额度自 2016 年年度股东大会审议通过之日起一年有效，单
笔担保期限不超过三年，并授权公司管理层签署相关协议及法律文书。
    公司上述回购担保事项履行了必要的审批程序，担保决策程序合法，有利于
拓宽公司销售渠道，扩大产品的市场占有率，促进公司发展，不存在损害广大投
资者特别是中小投资者的利益。我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
    八、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
    《关于调整公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司 2016
年非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司 2016 年非公开发行股票募集资
金投资项目可行性报告的议案》经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
    本次非公开发行股票相关方案、预案及报告的修订符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《公司章程》
等有关规定、切实可行，且符合市场现状和公司实际情况，不存在损害中小投资
者利益的情形。
    我们同意董事会对本次非公开发行股票方案及预案相关事项的调整和修订。
    九、关于修订公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关
主体承诺的独立意见
    鉴于公司调整非公开发行股票方案，公司董事会相应修订了本次非公开发行
股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的相关内容。
    经核查，我们认为，公司本次修订非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及采取的填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法 权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）及其他
相关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和
投资者利益的情形，填补回报措施合理、可行。我们同意本次修订 2016 年非公
开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺。
    十、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
    经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募
集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
因此，我们认可《浙江鼎力机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（截
至 2016 年 12 月 31 日），并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    独立董事：王林翔      舒 敏     顾敏旻



                                                           2017 年 2 月 28 日