中泰证券股份有限公司
                     关于浙江鼎力机械股份有限公司
                      2016 年持续督导年度报告书


  保荐机构名称：中泰证券股份有限公司     被保荐公司简称：浙江鼎力

  保荐代表人姓名：高启洪                 联系电话：0531-68889192

  保荐代表人姓名：朱艳华                 联系电话：0531-68889207


  一、保荐工作概述
               项        目                              工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件         是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数     0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
                                          是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度         是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数             每月查询一次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
                                          是
露文件一致
4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数                 0次
（2）列席公司董事会次数                   2次
（3）列席公司监事会次数                   2次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                         1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送     不适用

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况     不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                     1次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见     不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                     0次

（2）报告事项的主要内容                   不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况           不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项               无
（2）关注事项的主要内容                   不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况           不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规      是，按规定编制和保管保荐业务工作底
                                          稿。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                             0次
（2）培训日期                             不适用
（3）培训的主要内容                       不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况             无


  二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
             事   项                    存在的问题           采取的措施
1.信息披露                                  无                 不适用
2.公司内部制度的建立和执行                  无                 不适用
3．“三会”运作                             无                 不适用
4.控股股东及实际控制人变动                  无                 不适用
5.募集资金存放及使用                        无                 不适用
   6.关联交易                                   无                    不适用
   7.对外担保                                   无                    不适用
   8.收购、出售资产                             无                    不适用
   9.其他业务类别重要事项（包括对
   外投资、风险投资、委托理财、财               无                    不适用
   务资助、套期保值等）
   10．发行人或者其聘请的中介机构
                                                无                    不适用
   配合保荐工作的情况
   11.其他（包括经营环境、业务发展、
   财务状况、管理状况、核心技术等               无                    不适用
   方面的重大变化情况）

       三、公司及持股 5%以上股东承诺事项履行情况
                                                               是否履    未履行承诺的原
                公司及持股 5%以上股东承诺事项
                                                               行承诺      因及解决措施
承诺方                          承诺事项
           若本公司在上市后 3 年内股价连续 20 个交易日收盘价
           均低于上一年度经审计的每股净资产时，公司将结合公
           司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况实施股权
           回购计划以稳定股价，但回购计划须经董事会、股东大
           会审议同意，须履行相关法律法规所规定的相关程序并
           取得相关批准后方可实施。公司将于回购义务触发之日
           起 25 个交易日内制定回购股份的具体方案并公告，在
           回购义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所交易系
公司       统以自有资金回购公司股份，回购价格不超过上一年度      是
           经审计的每股净资产，用于回购的资金总额不超过上一
           年度经审计的归属于母公司所有者的净利润 10%，在回
           购计划实施期间，如公司股票连续 20 个交易日收盘价
           高于上一年度经审计的每股净资产时，将停止实施回购
           计划，若在回购义务触发之日起 12 个月内，再次触发
           回购义务时，则继续实施上述回购计划。股份回购计划
           制定需符合相关法律、法规的规定，并确保不会因上述
           回购行为导致公司社会公众股占比不符合上市条件。若
             发生除权、除息行为，上述每股净资产亦将作相应调整。
             公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记
             载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
             完整性承担法律责任。如果公司首次公开发行并上市的
             招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
             致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重
             大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、
             证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10 个交
             易日内召开董事会审议通过赔偿投资者损失的具体方
             案（该方案还需报股东大会同意，须履行相关法律法规
             所规定的相关程序并取得相关批准后方可实施）。若该
             有权机关认定在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未
   公司      上市流通前，对于本公司首次公开发行的全部新股，本     是
             公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银
             行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退
             款；若该有权机关认定在本公司首次公开发行的股票上
             市流通后，本公司将回购本公司首次公开发行的全部新
             股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后
             至回购时期间银行同期存款利息。如本公司上市后发生
             除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 如
             本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、
             误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
             受损失，在该事实被中国证监会、证券交易所或司法机
             关等有权机关认定后，本公司将依法赔偿投资者损失。
             1、承诺人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自
             然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接
实际控制
             从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活动，或拥有     是
人：许树根
             与浙江鼎力机械股份有限公司存在竞争关系的任何经
             济实体、机构、经济组织的权益。
             2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与
             浙江鼎力机械股份有限公司及其子公司业务产生同业
             竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其
             控制的其他企业全资、控股公司及承诺人及其控制的其
             他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直
             接或间接的从事与浙江鼎力机械股份有限公司及其子
             公司业务相同或相似的业务。
             3、如浙江鼎力机械股份有限公司或其子公司认定承诺
             人及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与
             浙江鼎力机械股份有限公司及其子公司业务存在同业
             竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在浙江鼎力机械
             股份有限公司或其子公司提出异议后及时转让或终止
             该业务。
             4、在浙江鼎力机械股份有限公司或其子公司认定是否
             与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会
             或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企
             业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参
             与表决。
             5、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程
             的规定，不利用股东、实际控制人、董事、监事、高级
             管理人员的地位谋求不当利益，不损害浙江鼎力机械股
             份有限公司和其他股东的合法权益。
             6、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺
             人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如
             有违反并给浙江鼎力机械股份有限公司或其子公司造
             成损失，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的
             法律责任。
实际控制     若浙江鼎力机械股份有限公司及其子公司被社会保障
                                                                是
人：许树根   部门或其他有权机关要求补缴以前年度的社会保险费，
             或浙江鼎力机械股份有限公司及其子公司因未足额缴
             纳以前年度的社会保险费而需缴纳滞纳金或遭受其他
             处罚，本人愿意代浙江鼎力机械股份有限公司及其子公
             司补缴该等社会保险费、缴纳滞纳金或承担处罚责任，
             且不向浙江鼎力机械股份有限公司及其子公司追偿。
             若浙江鼎力机械股份有限公司及其子公司被社会保障
             部门或其他有权机关要求补缴以前年度的住房公积金，
             或浙江鼎力机械股份有限公司及其子公司因未足额缴
实际控制
             纳以前年度的住房公积金而需缴纳滞纳金或遭受其他     是
人：许树根
             处罚，本人愿意代浙江鼎力机械股份有限公司及其子公
             司补缴该等住房公积金、缴纳滞纳金或承担处罚责任，
             且不向浙江鼎力机械股份有限公司及其子公司追偿。
             截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业及其他
             经济组织不存在占用浙江鼎力机械股份有限公司及其
             控股子公司资金的情况；本人及本人控制的企业及其他
             经济组织自承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代
实际控制
             垫款项或者其他方式占用浙江鼎力机械股份有限公司     是
人：许树根
             及其控股子公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于
             上市公司法人治理的有关规定，避免本人、本人控制的
             企业及其他经济组织与浙江鼎力机械股份有限公司发
             生除正常业务外的一切资金往来。

             发行人股票上市后 36 个月内不减持发行人股份（本次
             公开发行股票中公开发售的股份除外），在该锁定期满
             后的两年内减持发行人股份的按照以下方式实施：
实际控制     1、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易、大宗交
                                                                是
人：许树根   易等法律法规允许的方式进行。
             2、减持价格：不低于发行人首次公开发行股票的发行
             价格（如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、
             配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整。）
             3、减持数量：在所持发行人股票锁定期结束后的第一
             年内，减持数量不超过所持有发行人股份的 10%；在所
             持发行人股票锁定期结束后的第二年内，减持数量不超
             过所持发行人股份的 15%。
             4、减持期限：本人（本公司）拟减持发行人股票时，
             将提前三个交易日通知发行人并予以公告。
             5、若本人（本公司）未在前述期限内履行信息披露义
             务的，该次减持所得收入归发行人所有。
             除在公司首次公开发行股票时公开发行的部分股份外，
             自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
             人管理本人所持有的公司公开发行股份前已发行的股
             份，也不由公司回购本人所持有的公司公开发行股票前
             已发行的股份；本人所持公司公开发行股份前已发行的
             股份在上述锁定期期满后 2 年内减持，减持价格不低于
             发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
             易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
实际控制
             盘价低于发行价，本人持有前述公司股票的锁定期限将    是
人：许树根
             自动延长 6 个月；本人在担任公司董事、监事和高级管
             理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份
             总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。
             在离职半年后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出
             售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不
             得超过 50%；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调
             整。本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承
             诺。
             若本公司在上市后 3 年内股价连续 20 个交易日收盘价
实际控制     均低于上一年度经审计的每股净资产时，本人将通
                                                                 是
人：许树根   过增持公司股票来稳定股价，在增持义务触发之日起 10
             个交易日内，就增持的具体计划（包括但不限于
             拟增持公司股份数量、价格区间、时间等）书面通知公
             司，并由公司收到计划书后 2 个交易日内进行公告；本
             人将以公司上一年度的现金分红所得资金为限，在增持
             义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所交易系统增
             持公司股份，增持价格不超过上一年度经审计的每股净
             资产。在增持计划实施期间，如公司股票连续 20 个交
             易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产时，将停
             止实施增持计划，若在增持义务触发之日起 12 个月内，
             再次触发增持义务时，则继续实施上述增持计划。本人
             的增持行为需符合相关法律、法规的规定，并确保不会
             因上述增持行为导致公司社会公众股占比不符合上市
             条件。若发生除权、除息行为，上述每股净资产亦将作
             相应调整。
             浙江鼎力首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚
             假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准
             确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如果浙江
             鼎力首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误
             导性陈述或者重大遗漏，对判断浙江鼎力是否符合法律
             规定的发行条件构成重大、实质影响，且该等违法事实
             被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认
实际控制     定，若该认定在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上
                                                                  是
人：许树根   市流通前，对于本人首次公开发售的全部股份，本人将
             按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期
             存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；若
             该认定在本人首次公开发售的股票上市流通后，本人将
             回购本人首次公开发售的全部股份，回购价格不低于本
             人股票发售价加算股票发行后至回购时期间银行同期
             存款利息。如浙江鼎力上市后发生除权、除息行为，上
             述发售价为除权除息后的价格。如浙江鼎力首次公开发
             行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
             大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，在该事实
             被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定
             后，本人将依法赔偿投资者损失。
             公司未收到任何其专利知识产权侵权的诉讼通知书，亦
             未收到国家知识产权局专利复审委员会关于第三方就
             发行人上述专利知识产权提出异议受理通知书。公司拥
实际控制     有的专利知识产权合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
                                                                是
人：许树根   如前述专利的取得被宣告无效或有权机关认定侵权行
             为成立，本人承诺公司由此应支付的参与应诉费用及后
             续可能产生的任何针对公司的专利侵权赔偿款项均由
             本人承担不可撤销的偿付责任。
             1、承诺人目前没有在中国境内或境外单独或与其他自
             然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接
             从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活动，或拥有
             与浙江鼎力机械股份有限公司存在竞争关系的任何经
             济实体、机构、经济组织的权益。
             2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与
             浙江鼎力机械股份有限公司及其子公司业务产生同业
德清中鼎股   竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其
权投资管理   控制的其他企业全资、控股公司及承诺人及其控制的其   是
有限公司     他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直
             接或间接的从事与浙江鼎力机械股份有限公司及其子
             公司业务相同或相似的业务。
             3、如浙江鼎力机械股份有限公司或其子公司认定承诺
             人及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与
             浙江鼎力机械股份有限公司及其子公司业务存在同业
             竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在浙江鼎力机械
             股份有限公司或其子公司提出异议后及时转让或终止
             该业务。
             4、在浙江鼎力机械股份有限公司或其子公司认定是否
             与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会
             或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企
             业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参
             与表决。
             5、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程
             的规定，不利用股东、实际控制人、董事、监事、高级
             管理人员的地位谋求不当利益，不损害浙江鼎力机械股
             份有限公司和其他股东的合法权益。
             6、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺
             人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如
             有违反并给浙江鼎力机械股份有限公司或其子公司造
             成损失，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的
             法律责任。
             截至本承诺函出具之日，本公司不存在占用浙江鼎力机
             械股份有限公司及其控股子公司资金的情况；本公司自
             承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者
             其他方式占用浙江鼎力机械股份有限公司及其控股子
德清中鼎股
             公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法
权投资管理                                                      是
             人治理的有关规定，避免本公司、本公司控制的企业及
有限公司
             其他经济组织与浙江鼎力机械股份有限公司发生除正
             常业务外的一切资金往来；如浙江鼎力机械股份有限公
             司及其控股子公司因历史上存在的与本公司的资金往
             来行为而受到处罚的，由本公司承担赔偿责任。
             发行人股票上市后 36 个月内不减持发行人股份（本次
德清中鼎股
             公开发行股票中公开发售的股份除外），在该锁定期满
权投资管理                                                      是
             后的两年内减持发行人股份的按照以下方式实施：
有限公司
             1、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易、大宗交
             易等法律法规允许的方式进行。
             2、减持价格：不低于发行人首次公开发行股票的发行
             价格（如发行人期间有派息、送股、公积金转增股本、
             配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应调整。）
             3、减持数量：在所持发行人股票锁定期结束后的第一
             年内，减持数量不超过所持有发行人股份的 10%；在所
             持发行人股票锁定期结束后的第二年内，减持数量不超
             过所持发行人股份的 15%。
             4、减持期限：本人（本公司）拟减持发行人股票时，
             将提前三个交易日通知发行人并予以公告。
             5、若本人（本公司）未在前述期限内履行信息披露义
             务的，该次减持所得收入归发行人所有。
             除在公司首次公开发行股票时公开发行的部分股份外，
德清中鼎股   自浙江鼎力股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委
权投资管理   托他人管理本公司所持有的浙江鼎力公开发行股份前     是
有限公司     已发行的股份，也不由浙江鼎力回购本公司所持有的浙
             江鼎力公开发行股票前已发行的股份。
             1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
             益，也不采用其他方式损害公司利益；
             2、对本人的职务消费行为进行约束；
             3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
             消费活动；
实际控制     4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或
                                                                是
人：许树根   薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
             施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大 会审
             议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
             5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权
             限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与
             公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
             和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
             6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
             法权益；
             7、本承诺函出具日后，若中国证监会做出关于摊薄即
             期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承
             诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
             照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
             1、绝不以控股股东、实际控制人之身份越权干预公司
             经营管理活动，不侵占公司利益；
实际控制     2、本承诺函出具日后，若中国证监会做出关于摊薄即
                                                                       是
人：许树根   期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承
             诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
             照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

       四、其他事项

                        报告事项                             说   明
       1.保荐代表人变更及其理由               2016 年 8 月 18 日，公司召开 2016 年第
                                              四次临时股东大会审议通过了关于公
                                              司 2016 年非公开发行股票的相关议案。
                                              因本次非公开发行股票需要，公司聘请
                                              中泰证券股份有限公司（以下简称“中
                                              泰证券”）担任本次非公开发行股票的
                                              保荐机构，并与其签订了《浙江鼎力机
                                              械股份有限公司与中泰证券股份有限
                                              公司关于浙江鼎力机械股份有限公司
                                              非公开发行人民币普通股（A 股）并上
                                              市之保荐协议》。根据中国证监会《证
                                              券发行上市保荐业务管理办法》之相关
                                              规定，公司因再次申请发行证券另行聘
                                              请保荐机构，应当终止与原保荐机构的
                                     保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完
                                     成原保荐机构尚未完成的持续督导工
                                     作。公司与中泰证券签署了非公开发行
                                     股票的保荐协议，中泰证券已指派高启
                                     洪先生、朱艳华女士为保荐代表人，负
                                     责具体持续督导工作。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事                  无
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                            无
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江鼎力机械股份有限公司 2016
年持续督导年度报告书》的签章页）




保荐代表人签字：

                     高启洪                朱艳华




                                                    中泰证券股份有限公司

                                                           年    月   日