浙江鼎力机械股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
2017 年 3 月
中国证券监督管理委员会：
贵会 2017 年 1 月 24 日下发的《浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163683
号），以下简称“反馈意见”）已收悉，根据反馈意见的要求，浙江鼎力机械股份
有限公司（以下简称“浙江鼎力”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同中泰
证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）、北京国枫律师事务所
（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”或“国枫律师所”）对相关问题进行
了核查和落实。其中，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中
介机构核查落实并出具核查意见；涉及到非公开发行股票预案的改动部分，已按
照反馈意见要求进行了修改、补充和披露。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与
《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
一、重点问题
1.申请人本次非公开发行拟募集资金 11.10 亿元，其中：9.77 亿元用于大型
智能高空作业平台建设项目，1.33 亿元用于补充流动资金。
（1）请申请人补充说明并披露“大型智能高空作业平台建设项目”具体投
资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本
性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情
况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机
构就上述事项进行核查，并就该项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的
合理性发表明确意见。
【回复】
1、“大型智能高空作业平台建设项目”具体投资数额安排明细
2017 年 2 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》。根据调整后的方案，公司拟募
集资金 106,600 万元，使用募集资金投资大型智能高空作业平台建设项目为
97,690 万元，使用募集资金补充流动资金为 8,910 万元。中国联合工程公司为大
型智能高空作业平台建设项目出具了《大型智能高空作业平台建设项目可行性研
究报告》，具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
序号 项 目 金 额 比例（%） 备注
1 建设投资 88,000.00 90.08 资本性支出
1.1 土地购置费 9,052.50 9.27 资本性支出
1.2 建筑工程 41,132.10 42.10 资本性支出
1.3 设备及安装工程 28,173.50 28.84 资本性支出
1.4 其他建设费用 9,641.90 9.87 资本性支出
2 铺底流动资金 9,690.00 9.92 非资本性支出
总投资 97,690.00 100.00
2、投资数额的测算依据和测算过程
本项目利用新征土地新建原材料及下料厂房、焊接厂房、机加工厂房、涂装
厂房、总装厂房、检测厂房、成品库、五金库、办公研发楼、展厅等，新增下料、
焊接、机加工、涂装、装配等工艺设备，并新建公用动力配套设施、厂区管网系
统、道路、围墙等。投资数额的测算遵循国家法律法规和产业政策，执行国家及
地方对基本建设项目的设计规范、标准。具体投资数额的测算依据和测算过程如
下：
（1）土地购置费
土地购置费按征地面积 362.10 亩（241,400 平方米）、市场价 25 万元/亩计，
共为 9,052.50 万元。截至本回复出具日，公司已实际支付土地出让金 9,653.60
万元，实际取得出让土地面积为 241,340 平方米。
（2）建筑工程
建筑工程投资系根据工程量按造价指标进行估算，包括配电、上下水、动力
等公用管线设施、室外工程、土方工程和设备基础费用等。估算建筑工程投资为
41,132.10 万元，占总投资的 42.10%，具体明细如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 建筑面积（平方米） 总投资额
1 主要厂房 165,203 36,035.60
1.1 原材料及下料厂房 14,256 2,794.20
1.2 焊接厂房 22,734 4,546.80
1.3 机加工厂房 14,040 2,779.90
1.4 涂装厂房 21,384 4,405.10
1.5 总装厂房 25,920 5,002.60
1.6 检测厂房 7,560 1,568.20
1.7 成品库 9,072 1,569.50
1.8 五金库 23,814 4,000.80
1.9 办公研发楼 21,060 7,476.30
1.10 展厅 3,420 1,371.40
1.11 废水处理站 432 215.50
其他（油化库、液态气体站、联合站
1.12 1,511 305.30
房、供油站等）
公用管线设施（区域电气、给排水、
2 1,496.70
动力等）
3 土方工程 1,225.00
室外工程（露天场地、道路及广场、
4 208 1,900.50
围墙与大门、绿化工程及其他等）
5 设备基础费用 474.30
合 计 165,411 41,132.10
（3）设备及安装工程
设备及安装工程包括设备购置费、设备安装费及设备运杂费，共为 28,173.50
万元，占总投资的 28.84%。
设备购置费为 26,653.00 万元，根据主要设备明细表逐台计价，其中国内通
用设备根据现行价或询价计价，通用非标准设备根据通用非标准设备价格估算办
法计价，进口设备按询价计价，海外运费、保险费、进关关税、增值税、银行财
务费、外贸公司手续费等按规定计算。根据设计的生产工艺，需购置的设备金额
如下：
单位：万元
序号 工序名称 购置金额
1 下料 3,815.00
2 焊接、机加工 8,528.00
3 涂装 9,200.00
4 装配试验 3,290.00
小 计 24,833.00
5 公用设备 1,820.00
合 计 26,653.00
大额设备购置情况如下：
单位：万元
序号 名称及型号 主要技术规格 单位 数量 单价 总价 备注
1 全自动激光切管机 台 2 350 700 中
板材 4.5×15m，
2 数控等离子切割机 台 3 130 390 中
可切厚度 60mm
3 激光切割机 台面尺寸：3×6m 台 1 580 580 外
4 激光切割机 台面尺寸：3×3m 台 1 390 390 外
5 机器人折弯机 台 2 700 1,400 外
6 焊接机器人工作站 台 36 150 5,400 中
7 数控加工中心 800×1040mm 台 4 250 1,000 中
8 立式钻削加工中心 台 4 140 560 中
9 电动单梁桥式起重机 Gn=5t 台 30 10 300 中
10 大臂、曲臂类工件涂装生产线 条 1 3200 3,200 非标
11 底座、转台类工件涂装生产线 条 1 2200 2,200 非标
越野剪叉连杆、底座类工件涂装生
12 条 1 1450 1,450 非标
产线
13 栏框、造型类工件涂装生产线 条 1 1600 1,600 非标
14 配重涂装设备 条 1 750 750 非标
1 条 主 线 +4
15 直臂式装配生产线 条 — 520 中
条辅助线
1 条 主 线 +4
16 曲臂式装配生产线 条 — 510 中
条辅助线
17 越野剪叉式装配生产线 条 1 条 主 线 +4 — 450 中
序号 名称及型号 主要技术规格 单位 数量 单价 总价 备注
条辅助线
18 加注油设备 套 3 150 450 中
19 电动单梁桥式起重机 Gn=10t 台 15 26 390 中
20 自行小车输送线 条 1 600 600 中
设备安装费和设备运杂费分别为 720.90 万元和 799.60 万元，均按设备金额
的百分比计算，与设备购置费的比例分别为 2.70%和 3.00%。
（4）其他费用
其他费用依据建设项目概算编制办法及各项概算指标及地方和国家的有关
规定计算，主要投资额明细如下：
单位：万元
序号 费用名称 金 额
1 建设单位管理费 1,316.23
2 勘察、设计费 1,817.13
3 工程监理费 1,026.26
4 地基处理费 3,382.20
5 土地契税及印花税 276.10
6 工器具费 372.50
7 前期费用（含可研编制、环评、能评、安评、交通评价等） 308.00
8 临时设施费 411.32
9 其他（招标代理费、人防工程易地建设费、图纸审核费等） 732.16
合 计 9,641.90
建设单位管理费根据国家财政部[2002]394 号文按建筑工程投资的 3.2%计算；
勘察、设计费根据国家计委计价格[2002]10 号文，设计费按分段累进计算后根据
市场情况适当下浮，勘察费按建筑面积 12 元/m2 估算；工程监理费根据国家发改
委发改价[2007]670 号文，按投资额用插入法计算后根据市场情况适当下浮；地
基处理费按市价计算；土地契税及印花税按征地费契税 3%、印花税 0.05%计算；
工器具费按设备购置费的 1.20%计算。
（5）铺底流动资金
本项目采用详细估算法计算流动资金需要量，并考虑企业完成后生产的特点
进行测算，各项占用的流动资金的周转天数按如下考虑，应收及预付账款按 70
天计，现金按 60 天计，原材料按 30 天计，燃料动力按 30 天计，在产品按 24
天计，产成品按 45 天计、应付及预收账款按 90 天计。经计算，达产年需新增流
动资金 32,300 万元，其中利用募集资金铺底流动资金的金额为 9,690 万元，其余
部分利用企业自有资金解决。铺底流动资金占新增流动资金的 30%，占项目投资
总额的 9.92%。计算过程如下：
单位：万元
项 目 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第 9 年 第 10 年 第 11 年 第 12 年
流动资产 10,946 26,444 39,516 52,301 52,301 52,301 52,301 52,301 52,301 52,301
应收及预付账款 4,399 10,662 15,932 21,092 21,092 21,092 21,092 21,092 21,092 21,092
存货 5,486 13,411 20,060 26,606 26,606 26,606 26,606 26,606 26,606 26,606
现金 1,061 2,372 3,524 4,603 4,603 4,603 4,603 4,603 4,603 4,603
小 计 10,946 26,444 39,516 52,301 52,301 52,301 52,301 52,301 52,301 52,301
流动负债 4,000 10,000 15,006 20,001 20,001 20,001 20,001 20,001 20,001 20,001
应付及预收账款 4,000 10,000 15,006 20,001 20,001 20,001 20,001 20,001 20,001 20,001
流动资金需要量 6,946 16,444 24,510 32,300 32,300 32,300 32,300 32,300 32,300 32,300
铺底流动资金（30%） 2,083.80 4,933.20 7,353.00 9,690.00 9,690.00 9,690.00 9,690.00 9,690.00 9,690.00 9,690.00
3、各项投资构成是否属于资本性支出
本项目投入资金主要用于土地购置费、建筑工程费、设备购置费、安装费、
其他费用及补充流动资金等，其中土地购置费、建筑工程费、设备购置费、安装
费符合资本化条件，属于资本性支出；其他费用中用以支付建设单位管理费、工
程设计费、工程监理费、地基处理费等项目建设所必要费用，符合资本化条件，
同样属于资本性支出；补充流动资金为非资本性支出。
公司计划利用本次非公开发行募集资金投入土地购置费、建筑工程费、设备
购置费、安装费、其他费用，该部分投资均符合资本化条件，属于资本性支出。
4、募投项目投资进度安排情况
大型智能高空作业平台建设项目建设期拟定为 30 个月，项目建设各阶段内
容主要包括：前期工作（可研报告、环评能评等编制、立项审批）；方案设计；
施工图设计；工程施工；设备的采购、安装和调试；试生产及竣工验收。
根据项目内容和分年度投资计划，项目建设的具体时间安排如下表所示：
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
序 一 二 三 四 一 二 三 四 一 二 三 四 一 二 三 四
实施内容
号 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季
度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度
前期工作（可研报告、
1 环评等编制、立项审
批）
2 方案设计编制及审批
3 施工图设计
4 土建工程施工
5 设备采购和安装调试
6 试生产及竣工验收
5、结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况
的具体测算过程、测算依据及合理性
本项目的经济效益为：完全达产后，预计每年新增营业收入 139,800 万元（不
含税），实现利润总额 24,842 万元，税后财务内部收益率 17.00%，税后静态投资
回收期为 7.70 年（含建设期），项目的实施具有较高的经济效益。
本项目建成后，利润实现情况如下：
单位：万元
项目 第 3 年 第 4 年 第 5 年 第 6 年 第 7 年 第 8 年 第 9 年 第 10 年 第 11 年 第 12 年
销售收入 27,960 69,900 104,888 139,800 139,800 139,800 139,800 139,800 139,800 139,800
销售税金附加 106 267 402 537 537 537 537 537 537 537
总成本费用注 25,317 60,298 87,645 114,421 114,421 114,362 114,304 114,304 114,304 114,304
利润总额 2,537 9,335 16,840 24,842 24,842 24,900 24,958 24,958 24,958 24,958
所得税 381 1,400 2,526 3,726 3,726 3,735 3,744 3,744 3,744 3,744
税后利润 2,156 7,934 14,314 21,116 21,116 21,165 21,215 21,215 21,215 21,215
支付股利 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
可供分配利润 2,156 7,934 14,314 21,116 21,116 21,165 21,215 21,215 21,215 21,215
盈余公积金 216 793 1,431 2,112 2,112 2,117 2,121 2,121 2,121 2,121
累计盈余公积金 216 1,009 2,440 4,552 6,664 8,780 10,902 13,023 15,145 17,266
未分配利润 1,941 7,141 12,883 19,004 19,004 19,049 19,093 19,093 19,093 19,093
累计未分配利润 1,941 9,082 21,964 40,969 59,973 79,022 98,115 117,208 136,301 155,394
注：上表中的总成本费用系按损益口径、下表中的经营成本系按现金流口径，两者之间
的关系为：总成本-折旧-摊销-财务费用=经营成本。
财务基准收益率按 12%、项目计算期按 12 年，第六年达产，计算内部收益
率、财务净现值和静态投资回收期的具体计算过程和结果如下表所示：
单位：万元
计算期年数
序号 项 目 合计
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
一 现金流入
1 销售收入 0 0 27,960 69,900 104,888 139,800 139,800 139,800 139,800 139,800 139,800 139,800 1,181,348
2 固定资产残值回收 0 0 25,803 25,803
3 无形资产净值 7,261 7,261
4 流动资金回收 0 0 32,300 32,300
流入小计 0 0 27,960 69,900 104,888 139,800 139,800 139,800 139,800 139,800 139,800 205,164 1,246,711
二 现金流出
1 建设投资（含缓建缓购） 26,400 44,000 17,600 0 0 0 0 88,000
2 流动资金 0 0 6,946 9,498 8,066 7,790 0 32,300
3 经营成本 0 0 22,610 54,802 81,890 108,414 108,414 108,414 108,414 108,414 108,414 108,414 918,203
4 销售税金附加 0 0 106 267 402 537 537 537 537 537 537 537 4,537
5 所得税 0 0 381 1,400 2,526 3,726 3,726 3,735 3,744 3,744 3,744 3,744 30,469
6 购建固定资产投资进项税抵扣 0 0 -865 -2,184 -3,286 -1,946 0 0 0 0 0 0 -8,280
流出小计 26,400 44,000 46,778 63,784 89,598 118,522 112,678 112,687 112,695 112,695 112,695 112,695 1,065,229
三 净现金流量 -26,400 -44,000 -18,818 6,116 15,289 21,278 27,122 27,113 27,105 27,105 27,105 92,468 181,483
四 累计净现金流量 -26,400 -70,400 -89,218 -83,102 -67,813 -46,535 -19,413 7,700 34,805 61,910 89,014 181,483
五 所得税前净现金流量 -26,400 -44,000 -19,302 5,333 14,530 23,058 30,848 30,848 30,848 30,848 30,848 96,212 203,672
六 所得税前累计净现金流量 -26,400 -70,400 -89,702 -84,370 -69,840 -46,782 -15,934 14,915 45,763 76,611 107,460 203,672
根据计算期各年数据计算净现值、投资回收期、内部收益率：
七 净现值 NPV(I=12%) 24,546.7 （税后） 31,961.7 （税前）
八 投资回收期(a) 7.7 （税后） 7.5 （税前）
九 内部收益率(IRR) 17.0% （税后） 18.2% （税前）
上述经济效益中主要数据的具体测算过程、测算依据如下：
①评价年限
本项目建设期为 30 个月，运营期为 12 年，第六年开始为达产期。前述年限
及建设、投产安排符合公司实际建设、生产经验和产能规划。
②销售收入
销售收入按产品产量和预计的销售价计算，为不含税价格，经计算达产年可
实现销售收入 139,800 万元。收入计算见下表：
序号 项 目 单位 产量 单价（万元/台） 销售收入（万元）
1 自行走直臂式高空作业平台型号 A 台 150 105.00 15,750
2 自行走直臂式高空作业平台型号 B 台 500 50.00 25,000
3 自行走直臂式高空作业平台型号 C 台 600 36.00 21,600
4 自行走直臂式高空作业平台型号 D 台 150 75.00 11,250
5 自行走曲臂式高空作业平台型号 A 台 200 55.00 11,000
6 自行走曲臂式高空作业平台型号 B 台 300 30.00 9,000
7 自行走曲臂式高空作业平台型号 C 台 200 38.00 7,600
8 自行走越野剪叉式高空作业平台型号 A 台 400 47.00 18,800
9 自行走越野剪叉式高空作业平台型号 B 台 400 33.00 13,200
10 自行走越野剪叉式高空作业平台型号 C 台 300 22.00 6,600
合 计 3200 139,800
③销售税金
销售税金包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设基
金及印花税等，产品增值税税率按 17%计（以销项税减进项税），运输费的增值
税税率按 11%计，技术服务等增值税税率为 6%，城市维护建设税、教育费附加、
地方教育费附加分别按增值税的 5%、3%和 2%提取，水利基金按不含税收入的
0.07%计。
④总成本费用
根据公司现有的生产组织形式及物料供应方式和渠道，按产品的消耗定额估
算直接成本，按现有的费用标准并考虑改造完成后的水平估算间接成本，详述如
下：
A、原材料及燃料动力费用根据生产纲领的单位产品耗量和相应市场价格进
行估算；
B、工资及附加考虑一定的增长，本项目定员按 300 人计、达产年按项目定
员人均 7.7 万元/年的报酬水平计；
C、折旧费：建筑物固定资产按 4.75%、机器设备按综合折旧率 9.5%计；
D、修理费按固定资产原值的 1.25%提取；
E、摊销费：其他待摊资产按 5 年摊销、土地无形资产按 48 年摊销；
F、财务费用：参照国家人民银行公布的基准利率计算，本项目无长期借款，
流动资金短期借款一律按 4.35%的年利率计算；
G、其他费用是为了便于项目评价的计算，将制造费用、管理费用和销售费
用作了适当归并后计入，即将制造费用、管理费用和销售费用中的折旧、摊销、
修理、工资及附加等费用剔除后，按指标估算，管理费用含研发费，销售费用含
包装运杂费。
经测算，达产年正常年份（计算期第六年）的总成本为 114,421 万元，其中
固定成本为 18,863 万元，可变成本为 95,558 万元。
⑤所得税及盈余公积
企业所得税按应税所得额的 15%计，盈余公积金按 10%在可供分配利润中
提取。经计算正常年份的企业新增的所得税为 3,726 万元。
综上，本项目相关参数的选取和效益测算过程符合公司实际情况，较为合理。
（2）本次募投项目收益情况的合理性
综上，本次募投项目的效益测算结合了公司自身经营情况，并考虑到未来募
投项目产品供应量逐步增加的趋势，对本项目的营业收入和财务回报情况作了较
为谨慎的估计，总体上看，公司本次募投项目的收益情况是合理的。经查阅，徐
工机械（000425）拟募集资金投入“高空作业平台智能制造项目”，项目投资总
额 123,460 万元，项目税后财务内部收益率为 16.94%，与公司测算税后内部财务
收益率相近。
6、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人“大型智能高空作业平台建设项目”的投资
构成、测算依据和测算过程符合项目和公司业务发展的实际情况，相关募集资金
使用和项目建设的进度安排具有合理性；同时，该项目的效益测算考虑了公司的
实际情况以及行业未来的发展趋势，效益测算合理。
（2）请补充说明“大型智能高空作业平台建设项目”的实施主体，若是非
全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如否，请补充说明单
方面增资扩股的考虑、增资的定价依据及合理性。请保荐机构对上述事项发表核
查意见，并对实施主体的安排是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
【回复】
1、“大型智能高空作业平台建设项目”的实施主体
“大型智能高空作业平台建设项目”的实施主体为母公司自身。
2、保荐机构的核查意见
经核查，目前发行人除拥有两家全资子公司外，无其他子公司。并且，经查
阅公司《2016 年非公开发行股票预案（修订稿）》、德清县经济和信息化委员会
核发的德经技备[2016]325 号《浙江省企业投资项目备案通知书》和德经技变更
[2016]108 号《浙江省企业投资项目变更通知书》以及德清县环境保护局出具的
“德环建[2016]372 号”《德清县环境保护局关于浙江鼎力机械股份有限公司大型
智能高空作业平台建设项目环境影响报告书的批复意见》、《国有建设用地使用权
出让合同》，“大型智能高空作业平台建设项目”的实施主体均为母公司自身。
因此，保荐机构认为“大型智能高空作业平台建设项目”实施主体的安排不
存在损害公司中小股东利益的情况。
（3）请补充说明“大型智能高空作业平台建设项目”使用土地的性质，并
请结合申请人经营状况、在手订单等情况，说明项目达产后的产能消化措施。
【回复】
1、“大型智能高空作业平台建设项目”使用土地的性质
“大型智能高空作业平台建设项目”使用土地的性质为公司通过招拍挂方式
取得的工业用地。该土地位于浙江省德清县雷甸镇，宗地面积为 241,340 平方米，
土地使用年限为 50 年。
2、项目达产后的产能消化措施
（1）“大型智能高空作业平台建设项目”的前景
报告期内，公司产销情况表如下：
产 品 2016 年 2015 年 2014 年
产能（台） 11,000 11,000 5,000
产量（台） 11,010 9,229 5,884
高空作业平台 销量（台） 10,838 8,735 5,984
产销率（%） 98.44 94.65 101.70
产能利用率（%） 100.09 83.92 117.68
从上表可以看出，公司除了 2015 年因首发募投项目于下半年达产而造成产
能利用率未达 100%，其余两年的产能利用率均超过了 100%；在保持较高产能
利用率的前提下，公司的产销率亦保持较高水平，报告期内各年均在 90%以上。
总体而言，公司保持了良好的经营状况。
公司良好的经营状况与高空作业平台市场的广阔前景密不可分，而大型智能
高空作业平台市场更是处于上升期。原因如下：
①国内是高空作业平台新兴市场，设备保有量低，发展速度快。公司在境内
的销售模式以租赁商销售为主，即公司将产品销售给租赁公司，租赁公司将产品
出租给下游各个客户。国内租赁商数量多，但整体规模小，且以剪叉式高空作业
平台为主。随着高空作业平台普及率的提高，大型臂式高空作业平台的应用领域
也将逐渐扩大至市政工程、轨道交通、厂房、场馆等，市场对于臂式高空作业平
台的需求也将随之增加。
②国外成熟市场对于臂式高空作业平台需求旺盛。2016 年，公司国外销售
收入增速 61.26%，占销售收入的比重为 58.27%，公司已经与国外客户形成良好
的合作关系，国外客户对公司产品较为认可。目前，公司国外销售以剪叉式高空
作业平台为主，随着公司产品知名度的提升，客户对公司产品质量及服务的认可，
客户亦会加大高端臂式产品的采购。
总之，“大型智能高空作业平台建设项目”符合高空作业平台的发展趋势，
具有良好的市场空间。公司投资大型智能高空作业平台建设项目，能为保持国内
市场领先优势提供后续力量。
（2）消化募投项目产能的具体措施
未来，随着募投项目的建设和投产，公司将采取一系列措施拓展新产品的销
售市场。具体的产能消化措施如下：
①继续深耕国内市场
公司与国内租赁公司保持长期良好的合作关系，积累了丰富的客户资源，在
巩固原有客户的前提下，公司将继续加大高空作业平台市场教育，提高普及率和
认知度，挖掘新的租赁公司，开拓新的应用领域，扩大公司业务在全国的覆盖范
围。同时，公司将通过持续提升自身的产品质量以及提供一系列增值售后服务帮
助产能消化。此外，公司全资子公司上海鼎策亦可为国内有资金需求的高空作业
平台优质客户提供融资服务，促进公司高空作业平台销售，进一步帮助产能消化。
②积极拓展国际市场
公司产品已成功进入德国、日本、美国三大主流国际市场，销往全球 80 多
个国家和地区，公司已通过 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001 等管理体系认证，
出口产品已通过欧盟 CE、美国 ANSI 和韩国 KC 认证等，为开拓国际市场奠定
了良好基础。公司将通过鼎力欧洲研发中心以及省级企业研究院，加大新产品开
发力度，提升产品技术含量，提高产品竞争力，满足国际高端市场的需求。同时
公司将通过海外参展等方式加大品牌和产品的宣传力度，依靠现有的销售网络，
继续开拓新市场以及开发新的优质租赁商大客户。
（4）如募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集
资金补充流动资金。请申请人提供本次补充流动资金的测算依据并说明资金用途。
测算补流时，需要剔除因收购导致的外生收入增长。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次
募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进
行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或
资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、
证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【回复】
1、本次募集资金补充流动资金的测算情况
（1）前提假设与参数确定依据
①前提假设
公司以估算的 2017 年至 2019 年营业收入以及相关经营性资产和经营性负债
占营业收入比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资
金的主要经营性资产和主要经营性负债分别进行估算，进而预测公司未来经营对
流动资金的需求量。2017 年至 2019 年营业收入的估算以 2014 年至 2016 年的营
业收入平均增长率为基础。
②参数确定
报告期内，合并报表的营业收入及增幅如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 69,465.74 47,915.12 37,433.96 34,122.84
年增长率（%） 44.98 28.00 9.70
三年平均增长率（%） 27.56
2014 年至 2016 年，合并报表营业收入的平均增长率为 27.56%。因此，合并
报表口径下 2017 年至 2019 年各年营业收入的增长率假设为 27.56%。
报告期内，母公司报表营业收入及增幅如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 67,816.90 47,912.53 37,427.04 34,115.44
年增长率（%） 41.54 28.02 9.71
三年平均增长率（%） 26.42
2014 年至 2016 年，母公司报表营业收入的平均增长率为 26.42%。因此，母
公司口径下 2017 年至 2019 年各年营业收入的增长率假设为 26.42%。
（2）补充流动资金的测算
按合并报表口径，因营业收入的增长导致经营性流动资产及经营性流动负债
的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：元
2017 年至 2019 年预计经营资产及经营负债数额 2019 年期末预
2016 年末 比例
项 目 计数-2016 年
实际数 （%） 2017 年（预计） 2018 年（预计） 2019 年（预计）
末实际数
营业收入 694,657,422.46 100.00 886,103,287.43 1,130,311,158.58 1,441,822,114.11 747,164,691.65
应收账款 183,975,451.27 26.48 234,678,629.93 299,355,479.05 381,857,107.57 197,881,656.30
存货 179,108,331.78 25.78 228,470,144.37 291,435,950.24 371,754,976.24 192,646,644.46
应收票据 2,740,035.00 0.39 3,495,181.86 4,458,445.32 5,687,181.81 2,947,146.81
预付账款 7,259,234.97 1.05 9,259,862.15 11,811,857.22 15,067,175.81 7,807,940.84
经营性流动资
373,083,053.02 53.71 475,903,818.31 607,061,731.83 774,366,441.43 401,283,388.41
产合计
应付账款 148,458,147.13 21.37 189,372,844.75 241,563,531.69 308,137,842.67 159,679,695.54
应付票据 31,830,000.00 4.58 40,602,269.16 51,792,153.97 66,065,943.31 34,235,943.31
预收账款 10,288,935.67 1.48 13,124,540.86 16,741,631.81 21,355,584.06 11,066,648.39
经营性流动负
190,577,082.80 27.43 243,099,654.76 310,097,317.46 395,559,370.04 204,982,287.24
债合计
流动资金占用
额（经营资产- 182,505,970.22 26.27 232,804,163.55 296,964,414.37 378,807,071.39 196,301,101.17
经营负债）
根据上表测算，未来三年（2017 年至 2019 年）新增的流动资金需要量为
196,301,101.17 元。
按母公司报表口径，因营业收入的增长导致经营性流动资产及经营性流动负
债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：元
2017 年至 2019 年预计经营资产及经营负债数额 2019 年期末预
2016 年末实际 比例
项 目 计数-2016 年
数 （%） 2017 年（预计） 2018 年（预计） 2019 年（预计）
末实际数
营业收入 678,168,972.69 100.00 857,354,772.31 1,083,885,042.23 1,370,269,137.94 692,100,165.25
应收账款 183,975,451.27 27.13 232,585,443.28 294,039,166.93 371,730,192.87 187,754,741.60
存货 179,108,331.78 26.41 226,432,333.53 286,260,282.57 361,895,971.76 182,787,639.98
应收票据 2,740,035.00 0.40 3,464,007.02 4,379,266.93 5,536,356.79 2,796,321.79
预付账款 7,247,901.41 1.07 9,162,941.85 11,583,974.26 14,644,691.83 7,396,790.42
经营性流动资
373,071,719.46 55.01 471,644,725.69 596,262,690.69 753,807,213.25 380,735,493.79
产合计
应付账款 148,458,147.13 21.89 187,683,757.38 237,273,557.99 299,965,975.27 151,507,828.14
应付票据 31,830,000.00 4.69 40,240,122.30 50,872,367.04 64,313,863.38 32,483,863.38
预收账款 10,288,935.67 1.52 13,007,478.16 16,444,313.91 20,789,230.38 10,500,294.71
经营性流动负
190,577,082.80 28.10 240,931,357.83 304,590,238.95 385,069,069.03 194,491,986.23
债合计
流动资金占用
额（经营资产- 182,494,636.66 26.91 230,713,367.85 291,672,451.75 368,738,144.22 186,243,507.56
经营负债）
根据上表测算，未来三年（2017 年至 2019 年）新增的流动资金需要量为
186,243,507.56 元。
经董事会认真考虑并对方案作适当修改后，本次非公开发行募集资金中用于
补充流动资金的金额调整为 8,910 万元，该金额与“大型智能高空作业平台建设
项目”中铺底流动资金 9,690 万元的合计数为 18,600 万元，未超过经测算的补充
流动资金金额，与公司的经营规模相匹配，符合公司未来经营发展的需要，具有
合理性。
2、本次补充流动资金的用途
预计未来几年，公司销售收入将保持一定比例的增长，进而形成经营性流动
资金缺口。本次补充流动资金用于填补资产规模和经营规模扩大而形成的经营性
流动资金缺口，有利于缓解公司未来业务规模扩张带来的资金压力。
3、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的重大投
资或资产购买
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施的重大投资和
资产购买如下表所示：
项目名称 交易金额 资金来源 交易完成情况
2016 年 2 月 4 日，公司取得浙江省商务厅核
发的《企业境外投资证书》；公司已分别于
增资 Magni 1,437.50 万欧元 自有资金
2016 年 2 月 15 日、3 月 22 日向 Magni 汇款
287.50 万欧元、1,150 万欧元。
2016 年 6 月 21 日，上海鼎策已取得中国（上
设立上海鼎策 20,000 万元 自有资金 海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的
《营业执照》。
（1）增资 Magni
2016 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，同意以 14,375,000
欧元对 Magni 增资，增资完成后公司将持有 Magni20%股权。同日，公司与 Magni
签订增资协议。Magni 是注册于意大利的知名智能伸缩臂高位叉装车制造商，集
研发、生产、销售为一体。本次增资 Magni，有利于公司获取世界先进的设计理
念和工业生产技术，加大了高端产品研发投入力度。
2016 年 2 月 4 日 ， 公 司 取 得 浙 江 省 商 务 厅 核 发 的 “ 境 外 投 资 证 第
N3300201600090 号”《企业境外投资证书》，核准向意大利曼尼伸缩臂叉装车有
限公司投资的额度为 10,268.586469 万元人民币（折合 1,567.723125 万美元），核
准的实际出资额为 1,437.50 万欧元，其中：25.25 万欧元计入注册资本，1,412.25
万欧元计入资本溢价。资金来源为自有资金。公司已分别于 2016 年 2 月 15 日、
3 月 22 日向 Magni 汇款 287.50 万欧元、1,150 万欧元。
（2）设立上海鼎策
公司设立上海鼎策的情况详见本反馈回复重点问题二之“最近一年及一期融
资租赁业务的经营情况”的相关内容。
公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，公司已就上述重大投资或资产购买行为履行了必要的内
部程序并进行了信息披露。
4、公司有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
自本反馈回复签署日起，除本次募集资金投资项目外，公司未来三个月暂无
进行其他重大投资或资产购买的计划。同时，公司已出具《关于非公开发行股票
的承诺函》，承诺：“公司在本承诺函出具之日起三个月内不会进行《上市公司信
息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》中规定的重大投资或资产购
买交易。”
5、是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形
公司已建立健全的募集资金管理制度，同时拥有完善的内控制度，并对募集
资金进行专户管理，形成了对募集资金使用的有效监管，有利地保障了募集资金
的专款专用。公司已出具《关于非公开发行股票的承诺函》，承诺：“公司不会将
上述补充流动资金款项用于或变相用于重大投资或资产购买交易”。
公司将严格按照 2016 年第四次临时股东大会审议通过的募集资金用途运用
募集资金，确保补充流动资金不被变相用于公司重大投资或资产购买。
6、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，
对于中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规
则》界定的重大投资或资产购买计划，发行人履行了必要的内部程序，交易已经
完成。发行人已出具承诺在本承诺函出具日三个月内不会进行重大投资或资产购
买的计划。发行人已建立健全的募集资金管理制度，同时拥有完善的内控制度，
并对募集资金进行专户管理，不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或
资产购买的情形。
2.请补充说明申请人融资租赁业务的运营模式、主要客户类型、各类型客户
的融资租赁资产规模、收入占比情况，以及最近一年及一期申请人融资租赁业务
的经营情况。请结合融资租赁业务的客户情况，标的资产情况，说明融资租赁业
务与申请人主营业务之间的关系。请说明是否存在使用本次募集资金变相投入融
资租赁业务的情况。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
1、融资租赁业务的运营模式
公司全资子公司上海鼎策独立开展融资租赁业务。目前,上海鼎策进行融资
租赁业务的运营模式主要包括直租业务和售后回租两种模式，具体说明如下表所
示：
业务模式 具体介绍
根据承租企业的选择，向设备制造商购买设备，并将其出租给承租企业
直租业务
使用。租赁期满，租赁物可以进行续租或者留购。
承租企业将其拥有的设备出售给上海鼎策，再以融资租赁方式从上海鼎
售后回租
策租入该设备。
上述两种模式，上海鼎策在法律上享有设备的所有权，但实质上设备的风险
和报酬均由承租企业承担。
2、融资租赁业务的主要客户类型
对应融资租赁业务的运营模式，上海鼎策融资租赁业务的主要客户分为直租
客户和售后回租客户两类。直租客户主要面向采购公司高空作业平台的国内优质
客户。售后回租客户主要面向农业、环保新能源等市场认可度较高、风险较小的
行业。
3、各类型客户的融资租赁资产规模、收入占比情况
上海鼎策的主要客户分为直租客户和售后回租客户，截至 2016 年 12 月 31
日，各类型客户融资租赁的资产规模如下表所示：
单位：元
重分类至一年内到期 重分类至一年内到 占 2016 年度
2016 年度确认
项目单位 应收融资租赁款 未实现融资收益 的非流动资产中应收 期的非流动资产中 营业收入的
的营业收入
融资租赁款金额 未实现融资金额 比例（%）
直租客户（高空作业平台） 24,004,519.40 4,990,226.57 14,441,249.16 4,163,000.52 1,322,752.49 21.91
其中：客户一 7,829,683.50 1,750,343.47 4,270,191.00 1,401,493.15 261,603.53 4.33
客户二 6,799,914.00 1,315,470.00 4,224,225.60 1,079,167.49 385,744.35 6.39
客户三 3,597,513.70 695,953.13 2,234,838.48 570,936.60 204,079.12 3.38
客户四 2,398,718.00 525,731.76 1,512,000.00 483,249.33 179,730.24 2.98
客户五 1,398,000.00 284,534.11 1,080,000.00 299,615.09 182,158.49 3.02
客户六 1,105,000.00 248,788.40 576,000.00 189,564.11 59,760.75 0.99
客户七 875,690.20 169,405.70 543,994.08 138,974.75 49,676.01 0.82
售后回租客户 138,510,365.26 6,868,547.77 106,927,031.87 11,561,000.43 4,714,919.48 78.09
其中：客户一 95,806,933.48 5,171,081.47 54,984,469.19 7,153,388.83 2,124,287.87 35.19
客户二 26,894,138.78 1,013,074.61 21,806,058.48 2,089,265.07 655,686.28 10.86
客户三 5,827,881.00 278,478.15 4,370,910.00 534,192.87 532,636.88 8.82
客户四 4,900,001.00 92,099.00 13,740,000.00 773,299.00 1,012,870.72 16.78
客户五 2,673,411.00 175,521.54 1,740,040.00 237,929.46 138,367.92 2.29
客户六 2,408,000.00 138,293.00 4,108,000.00 415,371.00 192,869.81 3.19
客户七 0.00 0.00 6,177,554.20 357,554.20 58,200.00 0.96
合 计 162,514,884.66 11,858,774.34 121,368,281.03 15,724,000.95 6,037,671.97 100.00
4、最近一年及一期融资租赁业务的经营情况
公司本计划以原子公司鼎力租赁进行相关的融资租赁业务。由于鼎力租赁成
立后，相关融资租赁资质一直处于审批阶段，因此无法正常开展融资租赁业务。
鼎力租赁已于2016年10月予以注销。
公司于2016年6月另设立了全资子公司上海鼎策。2016年8月12日，上海市商
务委员会、上海市国家税务局印发了《市商务委市国税局关于确认上海鼎策设备
租赁有限公司为中国（上海）自由贸易试验区内资融资租赁试点企业的通知》（沪
商服务[2016]232号）。上海市商务委员会和上海市国家税务局同意上海鼎策作为
中国（上海）自由贸易试验区内资融资租赁试点企业，享受与商务部、国家税务
总局发布名单的内资融资租赁试点企业同等待遇。2016年9月9日，上海鼎策取得
了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的更新后的《营业执照》，
其经核准登记的经营范围为“融资租赁，自有设备租赁，租赁咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
目前，上海鼎策独立开展相关的融资租赁业务。上海鼎策通过分析承租人所
处的行业现状，预计未来行业发展前景，参照承租人近三年的财务情况、经营成
果、现金流量状况等评估承租人还款能力，并结合融资资金的用途，标的物的市
场状况，以及一系列非财务性指标信息综合分析后确定是否给予融资额度。
上海鼎策按业务板块制定了《企业类业务指引及操作流程规范》等风控流程，
涵盖融资租赁业务的前、中、后期的风险把控，内容涵盖项目调查、项目评审、
项目执行、正常项目管理、逾期项目管理、项目变更、项目终止七大流程。上海
鼎策的业务团队配备了具有5-10年以上融资租赁行业经验的专业人员，严格按照
融资租赁业务指引及操作流程规范要求，对融资租赁项目进行前、中、后期的风
险把控。上海鼎策设立了风险管理委员会，采取一票否决制对每个项目进行最终
的风险评估。上海鼎策最近一年的经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
项 目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总计 272,900,411.42
负债合计 71,064,069.42
所有者权益合计 201,836,342.00
营业收入 6,037,671.97
项 目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
营业成本 262,873.25
净利润 1,836,342.00
5、融资租赁业务与申请人主营业务之间的关系
上海鼎策根据业务模式将客户分为直租业务客户和售后回租业务客户。
直租业务面向采购公司高空作业平台的国内优质客户，客户的需求产品全部
由上海鼎策向公司采购。公司客户多为重资产的设备出租服务企业，对资金的需
求较大，但高空作业平台并非银行认可的抵押物，因此银行难以充分满足公司客
户不同类型和期限的融资需求，融资慢、融资难的问题一直难以解决，制约着公
司客户业务的进一步发展。公司长期深耕高空作业平台领域，熟悉产业链下游企
业的经营管理、融资需求和偿债能力。上海鼎策开展融资租赁业务进一步拓展了
公司的业务领域，为有资金需求的客户提供融资平台，促进了高空作业平台的销
售，实现了“产融结合、以融促产、以产带融”的良性互动局面，在控制风险的
同时对公司主营业务的可持续发展提供支持。截至2016年12月31日，上海鼎策直
租业务客户的融资租赁资产已达3,844.58万元（应收融资租赁款为2,400.45万元、
一年内到期的应收融资租赁款为1,444.12万元）。
售后回租业务主要面向医疗、农业、环保新能源等市场认可度较高、风险较
小的行业，以国企、上市公司背景的承租人作为主要客户群体。上海鼎策为增强
自身的盈利能力，充分利用闲余资金，其借助上海自贸区开放的金融环境，适度
开展非高空作业平台的售后回租业务，作为高空作业平台主营业务的有利补充。
上海鼎策通过积极发展融资租赁业务，有利于公司完成产业链金融服务布局，
从而增强公司与产业链上下游企业的合作黏性，促进公司业务的协同发展。
6、是否存在使用本次募集资金变相投入融资租赁业务的情况
公司本次非公开发行拟募集资金106,600万元，97,690万元用于大型智能高空
作业平台建设项目，8,910万元用于补充流动资金。其中，补充的流动资金主要
用于公司日常经营，进一步提升公司的营运能力。募集资金到位后，公司将对募
集资金进行专户存储，对募集资金实行专款专用。公司将严格按照募集资金管理
制度使用募集资金。
目前，上海鼎策注册资本为2亿元，已全部实收到位。2017年，上海鼎策拟
新增融资租赁资产规模6亿元，继续发展直租业务和售后回租业务。公司已分别
于2016年8月16日召开的第二届董事会第二十次会议和2016年9月1日召开的2016
年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整对子公司提供担保的议案》，同意
公司为上海鼎策因经营发展所需向银行申请的贷款提供担保，担保额度不超过6
亿元人民币。该担保额度与上海鼎策拟新增融资租赁资产规模相匹配。截至反馈
意见回复日，公司已与中国建设银行签订《保证合同》，为上海鼎策申请不超过
1.5亿元贷款提供担保；公司已与北京银行签订《保证合同》，为上海鼎策申请不
超过1.4978亿元贷款提供担保。上海鼎策未来业务发展的融资需求可以通过前述
方式满足，不存在使用本次募集资金变相投入融资租赁业务的情况。
2017年3月6日，公司出具《关于非公开发行股票的承诺函》，承诺：“公司不
会将上述募集资金投资项目铺底流动资金及补充流动资金款项用于或变相用于
重大投资或资产购买交易；亦不会将本次非公开发行募集的资金用于或变相用于
子公司上海鼎策融资租赁有限公司从事的融资租赁业务。”
7、保荐机构的核查意见
保荐机构经过核查后认为：发行人的融资租赁业务通过全资子公司上海鼎策
开展，目前业务类型主要包括直租业务和售后回租两类。上海鼎策的融资租赁业
务拓展了发行人的业务领域，促进产融结合，实现“以融促产、以产带融”的良
性互动局面。上海鼎策严格按照融资租赁业务指引及操作流程规范要求，对融资
租赁项目进行全面的风险把控。同时，上海鼎策财务独立，具备独立的融资能力。
发行人已制定完善的募集资金管理制度，将对募集资金进行专户存储，对募集资
金实行专款专用。同时，发行人已出具承诺，承诺不会将本次非公开发行募集的
资金用于或变相用于上海鼎策的融资租赁业务。因此，保荐机构认为发行人不存
在使用本次募集资金变相投入融资租赁业务的情况。
3.请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审
批、土地权属等，如未取得，说明办理进展，是否存在障碍。请保荐机构及申请
人律师核查并发表意见。
【回复】
1、发行人本次募集资金使用项目已取得所需各项业务资质、政府审批、土
地权属情况
（1）项目所需的各项业务资质
公司“大型智能高空作业平台建设项目”不涉及业务资质的办理。
（2）项目所需的政府审批
公司“大型智能高空作业平台建设项目”已分别于2016年8月24日和2016年9
月8日取得德清县经济和信息化委员会核发的“德经技备[2016]325号”《浙江省
企业投资项目备案通知书》和“德经技变更[2016]108号”《浙江省企业投资项目
变更通知书》；本项目通过了由德清县环境保护局主持的环境影响评价，德清县
环境保护局于2016年12月8日出具“德环建[2016]372号”《德清县环境保护局关
于浙江鼎力机械股份有限公司大型智能高空作业平台建设项目环境影响报告书
的批复意见》。
（3）项目相关的土地权属
公司“大型智能高空作业平台建设项目”通过公开招拍挂方式取得项目建设
用地。公司在 2017 年 1 月 20 日德清县公共资源交易中心举办的国有建设用地使
用权挂牌出让活动中，竞得编号 2016-310 号地块的国有建设用地使用权。该地
块坐落于浙江省德清县雷甸镇下高桥村，宗地面积为 241,340 平方米，该地块成
交单价为 400 元/平方米，总价为 9,653.60 万元。宗地用途为工业用地，土地使
用年限为 50 年。2017 年 1 月 20 日，公司与德清县国土资源局签订了《国有建
设用地使用权出让合同》（合同编号：3305212017A210007），并已于 2017 年 1
月、2 月各支付了 3,800 万元、5,853.60 万元，土地出让金已全部付清。
2、保荐机构的核查意见
保荐机构经过核查后认为：发行人本次非公开发行的募集资金投资项目不涉
及业务资质情况；发行人募集资金使用项目已取得项目立项备案文件、环评批复
等政府审批文件并已经与相关国土部门签订了《国有建设用地使用权出让合同》。
3、发行人律师的核查意见
发行人律师经核查后认为：发行人本次非公开发行的募集资金使用项目已经
取得项目备案文件、环评批复等政府批文，并已签订募集资金使用项目的土地的
《国有建设用地使用权出让合同》，国有土地使用权的取得不存在障碍。
4.本次非公开发行股东会决议日与申请日相距约 4 个月，请申请人说明上述
情形的原因，本次非公开发行定价是否充分反映市场价格，是否损害中小投资者
利益。请保荐机构和申请人律师就该等事项是否构成《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（七）项的情形发表意见。
【回复】
1、本次非公开发行股东会决议日与申请日相距约 4 个月的原因
公司在筹划本次非公开发行时计划本次非公开发行方案通过股东大会审议
并获得相关立项和环评批文后，向中国证监会提交本次非公开发行申请。公司关
于本次非公开发行的各项工作均按照前述计划执行。
公司本次非公开发行股票的相关议案自 2016 年 8 月 18 日通过股东大会审议
后，于 2016 年 12 月 9 日完成了本次非公开发行股票相关的申报文件并向中国证
监会正式申报，2016 年 12 月 16 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许
可申请受理通知书》。自股东大会决议日至申报文件出具日期间，公司、保荐机
构及发行人律师对公司本次非公开发行股票事宜进行了全面的尽职调查与前期
准备工作。
公司为本次募集资金的投资项目进行的相关项目备案、环评程序如下：
2016 年 8 月 24 日，公司取得了德清县经济和信息化委员会核发的“德经技
备案[2016]325 号”《浙江省企业投资项目备案通知书》。
2016 年 9 月 8 日，公司取得了德清县经济和信息化委员会核发的“德经技
变更[2016]108 号”《浙江省企业投资项目变更通知书》。
公司在取得项目备案文件后启动了环境影响评价申请文件的制作，委托第三
方机构编制《浙江鼎力机械股份有限公司大型智能高空作业平台建设项目环境影
响报告书》（以下简称“《环评报告书》”）。2016 年 8 月底公司对项目的环
境影响评价进行了公示。公示分两次进行，第二次公示结束时间为 2016 年 9 月
27 日。
2016 年 11 月 18 日，公司就《环评报告书》收到技术咨询会专家组意见并
根据相关意见对《环评报告书》进行了补充修改，后公司将修订的《环评报告书》
提交德清县环境保护局。
2016 年 12 月 1 日，德清县环境保护局发布《拟对浙江鼎力机械股份有限公
司大型智能高空作业平台建设项目环评文件作出审批意见的公告》。
2016 年 12 月 8 日，公司取得了德清县环境保护局核发的“德环建［2016］
372 号”《德清县环境保护局关于浙江鼎力机械股份有限公司大型智能高空作业
平台建设项目环境影响报告书的批复意见》。公司在取得环评批复意见后于 2016
年 12 月 9 日及时向中国证监会提交了本次非公开发行的申请。
2、本次非公开发行定价是否充分反映市场价格，是否损害中小投资者利益
根据公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2016 年非公开
发行股票方案的议案》，本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十
九次会议决议公告日，即 2016 年 8 月 2 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 42.76 元/股。
根据本次非公开发行方案，本次发行采取发行对象的询价发行方式，在本次
发行申请获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原
则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次的发行价格、发
行对象。因此，发行底价仅是参考底价，并不必然决定本次非公开发行的最终发
行价格。
自公司确定发行底价以来的二级市场价格与发行底价对比情况如下：
收盘价 事项前二十 收盘价与发 事项前二十日均价
事项 日期 （元/ 日均价*90% 行底价的变 *90%与发行底价
股） （元/股） 动比例（%） 的变动比例（%）
董事会决议公告日 2016 年 8 月 2 日 45.06 42.76 5.38 0.00
股东大会决议公告日 2016 年 8 月 19 日 47.01 41.78 9.94 -2.29
收盘价 事项前二十 收盘价与发 事项前二十日均价
事项 日期 （元/ 日均价*90% 行底价的变 *90%与发行底价
股） （元/股） 动比例（%） 的变动比例（%）
本次非公开发行申请
2016 年 12 月 9 日 51.84 47.52 21.23 11.13
报送中国证监会
根据上表，公司本次非公开发行申请的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日以及发行申请报送至中国证监会之日的二级市场价格与发行底价的变动比
例分别为 5.38%、9.94%、21.23%，主要原因是发行底价是按照本次非公开发行
定价基准日前的 20 个交易日均价的九折确定，这导致中间差价较大。
若同时考虑九折因素的影响，公司本次非公开发行申请文件报送日前二十日
均价的 90%与发行底价的变动比例为 11.13%，并未产生显著差异。
3、保荐机构核查意见
根据本次非公开发行方案，本次发行的最终发行价格由股东大会授权董事会
在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承
销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情
况，遵循价格优先的原则确定。因发行底价仅是参考底价，最终发行价格将根据
发行时的发行人二级市场股价为基础，以价格优先的原则根据最终参与询价的认
购对象的报价情况（包括数量和价格）综合确定。而决定认购对象的报价因素主
要包括报价时的二级市场价格、发行人未来经营业绩预期、行业发展前景等多方
面，其中核心参考因素为报价时的二级市场股价。
因此，保荐机构认为：本次非公开发行不会因提前确定发行底价而使得最终
的发行价格严重偏离询价当时的市场价格导致损害中小投资者利益的情况出现。
该事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形。
4、发行人律师的核查意见
发行人律师认为，发行人本次非公开发行已根据相关法律法规及规范性文件
的规定就筹划非公开发行股票事宜向投资者进行了披露，依法进行了停复牌公告，
且定价方案已按照法律法规的要求履行相关程序，经过公司董事会、股东大会审
核通过，未发现发行人存在通过非公开发行定价损害中小股东利益的情形，不存
在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
二、一般问题
1.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金
分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核查
意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。
【回复】
一、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策
实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定
1、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款
公司章程中关于现金分红条件和比例的条款为：
“公司采取现金方式分配股利时，每年以现金方式分配的金额应不低于当年
实现的可分配利润的10%。
（1）公司以现金方式分配股利的具体条件为：
①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重大现
金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项
购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时
存在账面值和评估值的，以高者为准；若公司股东违规占用资金，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（2）在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公
司可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
① 公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
②在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股
利。”
2、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金
分红》的规定
（1）最近三年公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》中现金分红政策情况如下：
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
落实情况
知》相关规定
第一条 上市公司应当进一步强化回报股东的意识， 根据《通知》要求，为规范公司利润分配行为，
严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策 推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，
公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维 保护中小投资者合法权益，公司于 2014 年 2 月
护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善 28 日召开 2014 年第一次临时股东大会，根据《上
董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》之
和机制。 规定，审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>
的议案》，对发行上市后实施的《公司章程（草
案）》中有关利润分配的相关条款进行了修改。
修订后的《公司章程》进一步完善了公司董事会、
股东大会对公司利润分配尤其是现金分红事项
的决策程序和机制，明确公司利润分配尤其是现
金分红政策的具体内容、利润分配形式、现金分
红的期间间隔及最低比例等。建立健全了公司利
润分配制度，充分维护了公司全体股东依法享有
的资产收益等权利。
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
落实情况
知》相关规定
配决策透明度、参与度和可操作性，保持公司利
润分配政策的连续性、稳定性和科学性，切实保
护投资者合法权益，公司于 2016 年 3 月 21 日召
开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于制定公司三年（2015-2017 年）股东回报规划
的议案》。
第二条 上市公司制定利润分配政策尤其是现金分 公司 2014、2015 和 2016 年度（利润分配预案）
红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当 连续现金分红，制定利润分配政策时，均履行了
就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划 董事会、股东大会等必要的决策程序，对股东回
安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充 报事宜进行了专项研究论证，说明了规划安排的
分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分 理由等情况，通过多种渠道包括但不限于电话、
红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容： 传真和邮件沟通、上证 E 互动平台或邀请中小股
（1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金 东参会等方式充分听取了独立董事以及中小股
分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策 东的意见，并对现金分红事项及时进行了信息披
尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程 露。
序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意 公司及时落实该《通知》规定，修改公司的利润
见所采取的措施。 分配政策均经过了相应的董事会、股东大会审议
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具 通过，且充分听取了独立董事及其中小股东的意
体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分 见，履行了完整的信息披露。
红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股 公司现行有效的《公司章程》第 8.06 条已载明《关
利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有） 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
等。 知》第一条、第二条要求的相关事项。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利
润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草
案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发
行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公
司落实本通知的要求。
第三条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事 公司重视对投资者的回报，按照《公司章程》的
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，公
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 司利润分配方案的审议及实施过程严格按照《公
独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红 司章程》的规定执行。公司 2014 年、2015 年和
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 2016 年（利润分配预案）连续现金分红。
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 公司股票于 2015 年 3 月 25 日上市，根据公司制
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 定的利润分配政策，2015 年累计现金分红占合并
题。 报表中归属于母公司股东的净利润的比例为
第四条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现 10.99%；2016 年度利润分配预案中现金分红占合
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 并报表中归属于母公司股东净利润的比例为
方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进 16.74%，均符合《公司章程》关于“公司采取现
行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件， 金方式分配股利时，每年以现金方式分配的金额
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席 应不低于当年实现的可分配利润的 10%”的规
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 定。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司
均通过多种渠道包括但不限于电话、传真和邮件
沟通、上证 E 互动平台或邀请中小股东参会等方
式主动与股东特别是中小股东进行了沟通和交
流，充分听取了中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
落实情况
知》相关规定
第五条 上市公司应当在定期报告中详细披露现金 公司股票于 2015 年上市，并已在 2015 年、2016
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章 年的定期报告中均详细披露了现金分红政策的
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比 制定及执行情况，符合公司章程的规定或者股东
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完 大会决议的要求，公司分红标准和比例明确、清
备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红 意见和诉求的机会，合法权益得到了充分维护。
政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
第六条 首次公开发行股票应当在招股说明书中做 不适用
好利润分配相关信息披露工作。
第七条 拟发行证券的上市公司应制定对股东回报 经核查，公司根据该《关于进一步落实上市公司
的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东 现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股 引第 3 号-上市公司现金分红》和《公司章程》等
东的回报。 相关规定，并综合考虑公司发展所处阶段、经营
状况、盈利规模、公司发展战略和经营计划、股
东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，
平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，制
定了《公司三年（2015-2017 年）股东回报规划》
并经公司 2016 年 3 月 21 日召开的 2016 年第二
次临时股东大会审议通过。公司未来三年
（2015-2017 年）将优先考虑采取现金方式分配
利润，在符合相关法律法规及《公司章程》的情
况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公
司采取现金方式分配股利时，每年以现金方式分
配的金额应不低于当年实现的可分配利润的
10%。
公司已在本次非公开发行股票预案中披露利润
分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情
况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润
使用安排情况，并作为“特别提示”提醒投资者
关注上述情况。
第八条 当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并 不适用
分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，
应该按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、
权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或
者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相
应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
（2）最近三年公司落实《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》中
现金分红政策情况如下：
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》
落实情况
相关规定
第一条 为规范上市公司现金分红，增强现金分红 不适用
透明度，维护投资者合法权益，根据《公司法》、
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》
落实情况
相关规定
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上
市公司证券发行管理办法》等规定，制定本指引。
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识， 公司严格依照《公司法》、《证券法》和公
严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规 司章程的规定，制定现金分红政策并认真执
定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致 行，并保证现金分红信息披露的真实性。
性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真
实性。
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行 公司制定现金分红方案及股东大会对现金分
公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报 红方案进行审议均严格按照《公司章程》的
事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回 规定执行。
报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市 公司现行《公司章程》第 8.06 条明确载明了
公司应当在公司章程中载明以下内容： 现金分红的具体条件、利润分配的期间间隔、
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现 利润分配方案的决策程序、利润分配政策的
金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政 调整、利润分配政策的披露。
策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策 公司在制定利润分配政策时，均履行了董事
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东 会、股东大会等必要的决策程序，对股东回
意见所采取的措施。 报事宜进行了专项研究论证，说明了规划安
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的 排的理由等情况，通过多种渠道包括但不限
具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金 于电话、传真和邮件沟通、上证 E 互动平台
分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票 或邀请中小股东参会等方式充分听取了独立
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有） 董事以及中小股东的意见，并对现金分红事
等。 项及时进行了信息披露。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相 公司现行有效的《公司章程》第 8.06 条已载
对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。 明公司视具体情况采取现金或者股票股利的
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润 方式分配股利，在符合现金分红的条件下，
分配。 公司应当优先采取现金分红的方式进行利润
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 分配。
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业 公司现行有效的《公司章程》第 8.06 条已载
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 明公司将实行持续、稳定的利润分配政策，
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 续发展。
政策： 公司采取的现金分红政策如下：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 公司采取现金方式分配股利时，每年以现金
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 方式分配的金额应不低于当年实现的可分配
中所占比例最低应达到 80%； 利润的 10%。
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 （一）公司以现金方式分配股利的具体条件
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 为：
中所占比例最低应达到 40%； （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 准无保留意见的审计报告；
中所占比例最低应达到 20%； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 事项发生，重大投资计划或重大现金支出是
可以按照前项规定处理。 指公司在一年内购买资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过
公司最近一期经审计的净资产 20%的事项，
上述资产价值同时存在账面值和评估值的，
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》
落实情况
相关规定
以高者为准；若公司股东违规占用资金，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其所占用的资金。
（二）在公司具有成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用
股票股利方式进行利润分配。 公司董事会应
当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股
利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发
放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合
实际经营情况考虑同时发放股票股利。
第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董 公司股票于 2015 年 3 月 25 日上市，根据公
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 司制定的利润分配政策，2015 年累计现金分
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 红占合并报表中归属于母公司股东的净利润
宜，独立董事应当发表明确意见。 的比例为 10.99%；2016 年度利润分配预案中
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 现金分红占合并报表中归属于母公司股东净
案，并直接提交董事会审议。 利润的比例为 16.74%，均符合《公司章程》
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公 关于“公司采取现金方式分配股利时，每年
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 以现金方式分配的金额应不低于当年实现的
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 可分配利润的 10%”的规定。股东大会对现
求，及时答复中小股东关心的问题。 金分红具体方案进行审议时，公司均通过多
种渠道包括但不限于电话、传真和邮件沟通、
上证 E 互动平台或邀请中小股东参会等方式
主动与股东特别是中小股东进行了沟通和交
流，充分听取了中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的 公司报告期内现金分红严格执行了《公司章
现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 程》确定的现金分红政策以及股东大会审议
具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政 批准的现金分红具体方案。
策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的
条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》
落实情况
相关规定
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现 公司股票于 2015 年上市，公司已在 2015 年、
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 2016 年的定期报告中均详细披露了现金分红
专项说明： 政策的制定及执行情况，符合公司章程的规
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议 定或者股东大会决议的要求，公司分红标准
的要求； 和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制
（二）分红标准和比例是否明确和清晰； 完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作
（三）相关的决策程序和机制是否完备； 用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 合法权益得到了充分维护。
用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、 公司已在本次非公开发行股票预案中披露利
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变 润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执
更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重 行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未
组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细 分配利润使用安排情况，并作为“特别提示”
披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市 提醒投资者关注上述情况。
公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述
情况的说明等信息。
第十条 上市公司可以依法发行优先股、回购股 不适用
份。
支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下
（亏损公司除外）回购股份。
第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利 公司均通过多种渠道包括但不限于电话、传
润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导 真和邮件沟通、上证 E 互动平台或邀请中小
作用。 股东参会等方式主动与股东特别是中小股东
进行了沟通和交流，充分听取了中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
第十二条 证券监管机构在日常监管工作中，应当 不适用
对下列情形予以重点关注：
（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划
或者具体的现金分红政策的，重点关注其中的具体
原因，相关决策程序是否合法合规，董事、监事、
高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了
明确意见等；
（二）公司章程规定不进行现金分红的，重点关注
该等规定是否符合公司的实际情况，是否进行了充
分的自我评价，独立董事是否出具了明确意见等；
（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照
既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，重点
关注公司是否按照要求在年度报告中披露了具体
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》
落实情况
相关规定
原因，相关原因与实际情况是否相符合，独立董事
是否出具了明确意见等；
（四）上市公司在年度报告期内有能力分红但不分
红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的，重
点关注其有关审议通过年度报告的董事会公告中
是否详细披露了未进行现金分红或现金分红水平
较低的原因，相关原因与实际情况是否相符合，持
续关注留存未分配利润的确切用途以及收益情况，
独立董事是否对未进行现金分红或现金分红水平
较低的合理性发表独立意见，是否按照规定为中小
股东参与决策提供了便利等；
（五）上市公司存在大比例现金分红等情形的，重
点关注相关决策程序是否合法合规，董事、监事及
高级管理人员是否勤勉尽责，独立董事是否出具了
明确意见，是否按照规定为中小股东参与决策提供
了便利，是否存在明显不合理或相关股东滥用股东
权利不当干预公司决策等情形。
第十三条 上市公司有下列情形的，证券监管机构 不适用
应采取相应的监管措施：
（一）未按规定制定明确的股东回报规划；
（二）未针对现金分红等利润分配政策制定并履行
必要的决策程序；
（三）未在定期报告或其他报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况;
（四）章程有明确规定但未按照规定分红；
（五）现金分红监管中发现的其他违法违规情形。
上市公司在有关利润分配政策的陈述或者说明中
有虚假或重大遗漏的，证券监管机构应当采取相应
的监管措施；依法应当行政处罚的，依照《证券法》
第一百九十三条予以处罚。
第十四条 证券监管机构应当将现金分红监管中 不适用
的监管措施实施情况按照规定记入上市公司诚信
档案。上市公司涉及再融资、资产重组事项时，其
诚信状况应当在审核中予以重点关注。
第十五条 本指引由中国证券监督管理委员会负 不适用
责解释。
第十六条 本指引自公布之日起施行。 不适用
3、保荐机构的核查意见
综上核查，发行人高度重视对广大股东的回报，进行了合理现金分红，现金
分红的比例符合公司章程等相关规定，利润分配政策得到了有效执行；完善了利
润分配决策程序和机制及利润分配监督约束机制；制定了股东分红回报规划且充
分考虑了公司客观实际经营情况、未来资金需求及外部融资环境，具有可操作性。
保荐机构认为发行人已经落实并执行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。
二、申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定
1、公司最近三年的现金分红情况表如下所示：
单位：万元
现金分红金额 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公司
年度
（含税） 司股东的净利润 股东的净利润的比例（%）
2014年度 828.80 9,196.44 9.01
2015半年度 650.00
12,573.42 10.99
2015年度 731.25
2016年度（利润
2,925.00 17,478.23 16.74
分配预案）注
注：2016 年度利润分配预案已经 2017 年 2 月 27 日召开的第二届董事会第二十三次会
议审议通过，仍需经 2017 年 3 月 21 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过。
2、保荐机构的核查意见
保荐机构经过核查后认为：发行人重视对投资者的回报，按照《公司章程》
的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，公司利润分配方案的审议及实施
过程严格按照《公司章程》的规定执行。公司股票于 2015 年 3 月 25 日上市，根
据公司制定的利润分配政策，2015 年累计现金分红占合并报表中归属于母公司
股东的净利润的比例为 10.99%；经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过
的 2016 年度利润分配预案，现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的
比例为 16.74%，符合《公司章程》关于“公司采取现金方式分配股利时，每年
以现金方式分配的金额应不低于当年实现的可分配利润的 10%”的规定。
2.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐
机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
1、公司就非公开发行股票摊薄即期回报履行的审议程序和信息披露义务
2016 年 8 月 1 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于 2016
年非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》，并于 2016
年 8 月 2 日在上海证券交易所网站披露了《关于 2016 年非公开发行股票摊薄即
期回报及应对措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2016-064）；2016 年 8
月 18 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过上述议案，并于 2016 年 8
月 19 日在上海证券交易所网站披露了上述股东大会决议。
2017 年 2 月 27 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调
整公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议
案》，并于 2017 年 2 月 28 日在上海证券交易所网站披露了《关于 2016 年非公开
发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编
号：2017-013）。
2、公司关于填补即期回报的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以
提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
（1）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售
各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，
公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。
（2）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达
产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊
薄的影响。
（3）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理及使用制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制
度。本次非公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（4）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和
监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利
润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司未来仍将实
施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
3、相关主体关于填补即期回报的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大
会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及
其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
公司控股股东、实际控制人许树根承诺：
“1、绝不以控股股东、实际控制人之身份越权干预公司经营管理活动，不侵
占公司利益；
2、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及
其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
4、保荐机构关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的情况发表核查意见
保荐机构经核查后认为：针对非公开发行股票募集资金到位当年可能出现每
股收益下降导致即期回报被摊薄的情形，发行人已召开第二届董事会第十九次会
议及 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 2016 年非公开发行股票摊
薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》；发行人已召开第二届董事会第
二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期回
报及应对措施与相关主体承诺的议案》。发行人董事会对本次发行募集资金投资
项目的必要性和合理性进行了论证，制定了填补回报的具体措施；发行人控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员为保证填补回报措施能够得到切实履行，
作出了相关承诺；发行人就即期回报被摊薄及填补回报的具体措施进行了披露。
综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补回报的具体措施及相关承诺
主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等文件的相关规定，未损害中小投资者的合法权益。
3.请发行人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
【回复】
1、发行人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施
公司已于 2017 年 2 月 28 日在上海证券交易所网站披露了《浙江鼎力机械股
份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的
公告》（公告编号：2017-018），具体披露情况如下：
“浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不
断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、
稳定、健康发展。
经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会浙江监管局和上
海证券交易所采取监管措施或处罚的情况，也不存在被中国证监会、中国证监会
浙江监管局和上海证券交易所关注及整改的情况。”
2、保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见
保荐机构核查了公司上市以来的公告文件、查询了证监会和上海证券交易所
网站，认为发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意
见的回复》之盖章页）
浙江鼎力机械股份有限公司
年 月 日
