浙江鼎力:关于预计2017年度日常关联交易的公告2017-04-25
证券代码:603338 证券简称:浙江鼎力 公告编号:2017-025
浙江鼎力机械股份有限公司
关于预计2017年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
是否需要提交股东大会审议:否
日常关联交易对上市公司的影响:本次交易有利于双方资源共享,优势
互补,互惠双赢,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司对关联方不存在
依赖,不会对公司独立性产生影响。
Magni Telescopic Handlers S.R.L(以下简称“Magni”)系浙江鼎力机
械股份有限公司(以下简称“公司”或“浙江鼎力”)参股公司,浙江鼎力持有其
20%股权。鉴于公司董事长许树根先生将出任Magni董事,根据《上海证券交易所
股票上市规则》第10.1.3(三)、10.1.6(一)之规定,Magni为公司的关联方,
本次交易构成关联交易。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2017年4月22日召开的第二届董事会第二十四次会议审议了《关于
预计2017年度日常关联交易的议案》,关联董事许树根先生回避表决,出席会议
的非关联董事一致同意该议案,该议案以8票同意、1票回避、0票反对、0票弃权
的表决结果审议通过。
2、公司独立董事对该议案进行了事前认可,并在会上对上述议案发表了同
意的独立意见,认为:公司2017年度拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营
需要,公司与关联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自
愿、合理公允的基本原则,依据市场价格,协商定价、交易。本次交易的决策程
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序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及
中小股东利益的情形。上述日常关联交易有利于双方资源共享,优势互补,互惠
双赢,不会对公司的独立性构成影响,公司主营业务也不会因此类交易而对关联
方形成依赖或被控制。
3、公司于 2017 年 4 月 22 日召开的第二届监事会第十九次会议审议通过了
《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》。公司监事会认为:公司 2017 年度
拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营需要,公司与关联人拟发生的日常关
联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,依据市场
价格,协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、有效,符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、上述预计2017年度日常关联交易事项属于公司董事会权限范围,无需提交
公司股东大会审议。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
公司 2016 年度未发生关联交易。
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
单位:人民币元
本次预计
占同 本年年初至披 金额与上
占同类
关联交易 本次预计金 类业 露日与关联人 上年实际发生 年实际发
关联人 业务比
类别 额 务比 累计已发生的 金额 生金额差
例(%)
例(%) 交易金额 异较大的
原因
Magni
向关联人
Telescopic
销售高空作 44,000,000 -- 2,245,435.23 4,433,935.11 0.65 --
Handlers
业平台
S.R.L
Magni
向关联人购
Telescopic
买叉装车及 6,000,000 -- 8,216.72 6,920,294.92 1.77 --
Handlers
零部件
S.R.L
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
1、名称:Magni Telescopic Handlers S.R.L.
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2、类型:有限责任公司
3、登记时间:2010 年 9 月 22 日
4、注册地点:Castelfranco Emilia (MO) Via Magellano 22 CAP 41013
5、注册资本:1,262,500 欧元
6、法定代表人及实际控制人:Riccardo Magni
7、主要经营范围:机械升降、运输设备及附属设备的研发、设计制造及销
售。
8、主要股东:
股东名称 出资金额(欧元) 占注册资本比例
C.M.C.S.R.L 555,500 44%
Carlo Magni 101,000 8%
Eugenio Magni 101,000 8%
Carlotta Eleonora Magni 101,000 8%
Chiara Magni 101,000 8%
Riccardo Magni 50,500 4%
浙江鼎力机械股份有限公司 252,500 20%
合计 1,262,500 100%
9、最近一个会计年度的主要财务数据
截止 2016 年 12 月 31 日,Magni 总资产 5,133.30 万欧元,净资产 2,252.22
万欧元,营业收入 5,828.88 万欧元,净利润 356.46 万欧元。
(二)与上市公司的关联关系。
Magni 系浙江鼎力参股公司,浙江鼎力持有其 20%股权。鉴于公司董事长许
树根先生将出任 Magni 董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
(三)、10.1.6(一)之规定,Magni 为公司的关联方,本次交易构成关联交易。
(三)履约能力分析。
Magni 是意大利的知名智能伸缩臂高位叉装车制造商,集研发、生产、销售
为一体。近年来,Magni 发展迅速,多项创新技术取得显著效果,目前拥有超过
150 家经销商覆盖全球,Magni 生产经营情况正常,具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
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公司将向关联人购买叉装车及零部件、销售高空作业平台,交易价格由双方
遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,依据市场价格,协
商定价、交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
为实现双方资源共享、优势互补、互惠双赢,公司向关联人购买叉装车及零
部件、销售高空作业平台。公司与关联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、
等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,依据市场价格,协商定价、交易。
上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形,亦不会对公司的独立性构
成影响,公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。
五、备查文件
1.浙江鼎力机械股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议;
2. 浙江鼎力机械股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议;
3. 浙江鼎力机械股份有限公司独立董事关于公司预计 2017 年度日常关联
交易事项的事前认可意见;
4. 浙江鼎力机械股份有限公司独立董事关于公司预计 2017 年度日常关联
交易事项的独立意见。
特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2017 年 4 月 25 日
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