浙江鼎力机械股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一七年八月十日
浙江鼎力机械股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2017 年 8 月 10 日(星期四)14：30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省德清县雷甸镇白云南路 1255 号公司四楼会议室。
会议主持人：董事长许树根先生。
会议议程:
一、与会人员签到（14:00—14:30）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读浙江鼎力 2017 年第一次临时股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、宣读议案：
1.《关于全资子公司向银行申请授信额度的议案》；
2.《关于为子公司提供担保的议案》；
3.《关于调整 2017 年度日常关联交易预计额度的议案》；
4.《关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的议案》；
5.《关于制定公司三年(2018-2020 年)股东回报规划的议案》；
6.00《关于公司董事会换届选举董事的议案》；
6.01《关于选举许树根先生为公司第三届董事会董事的议案》
6.02《关于选举沈水金先生为公司第三届董事会董事的议案》
6.03《关于选举于玉堂先生为公司第三届董事会董事的议案》
6.04《关于选举王美华女士为公司第三届董事会董事的议案》
6.05《关于选举许荣根先生为公司第三届董事会董事的议案》
6.06《关于选举陈金晨先生为公司第三届董事会董事的议案》
7.00《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
7.01《关于选举王林翔先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
7.02《关于选举舒敏先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
7.03《关于选举顾敏旻先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
8.00《关于公司监事会换届选举的议案》。
8.01《关于选举金法林先生为公司第三届监事会监事的议案》
8.02《关于选举周民先生为公司第三届监事会监事的议案》
六、股东讨论并审议议案；
七、现场以记名投票表决议案；
八、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)；
九、宣读会议(现场加网络)表决结果；
十、宣读股东大会决议；
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会
议决议；
十三、宣布会议结束。
浙江鼎力机械股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会须知
为确保公司 2017 年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公
司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会
的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位
证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证
本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会
秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝
其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手
机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处
工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，
应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时
也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由
公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大
会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东（或股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应
先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员
等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公
司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项
议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、
错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法
律意见书。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2017 年 8 月 10 日
2017 年第一次临时股东大会议案
议案一、关于全资子公司向银行申请授信额度的议案
各位股东：
鉴于浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海鼎策
融资租赁有限公司（以下简称“鼎策租赁”）业务发展的需要，经与相关银行初
步友好协商，鼎策租赁拟向银行申请综合授信，授信额度不超过 6 亿元人民币（包
括流动资金贷款、保理、开立保函、信用证、银行承兑汇票等），该授信额度自
2017 年 9 月 1 日起 12 个月内有效，单笔授信期限不超过五年，上述银行包括但
不限于：中国银行、中国农业银行、建设银行、工商银行、浦发银行、北京银行、
浙商银行、交通银行、德清农商银行。授信额度不等于公司的融资金额，实际融
资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将
视公司运营资金的实际需求来合理确定。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2017 年 8 月 10 日
议案二、关于为子公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保概述
为满足全资子公司上海鼎策融资租赁有限公司（以下简称“鼎策租赁”）日
常经营活动的需要，浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟为鼎策
租赁因经营发展所需向银行申请的贷款提供担保，担保额度不超过6亿元人民币，
该担保额度自2017年9月1日起12个月内有效，单笔担保期限不得超过五年；并由
股东大会授权董事会或董事会授权人士处理具体担保事宜。
上述担保额度为公司对全资子公司鼎策租赁预计提供信用担保的额度，具体
担保金额与事项仍需与银行进一步协商后确定，以正式签署的担保协议为准。
签订具体担保协议后，公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》的相关
要求，及时履行披露义务。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海鼎策融资租赁有限公司
企业类型：一人有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3层
法定代表人：许树根
注册资本：人民币20,000万元整
成立时间：2016年6月21日
营业期限：2016年6月21日至不约定期限
经营范围：融资租赁，开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租
赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接
受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务，与主营业务有关的商业保理业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动】
截至2016年12月31日，鼎策租赁的资产总额为人民币272,900,411.42元，负
债总额为人民币71,064,069.42 元，资产净额为人民币201,836,342.00元；2016
年1-12月，鼎策租赁实现营业收入为人民币6,037,671.97 元，净利润为人民币
1,836,342.00元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截至 2017 年 6 月 30 日，鼎策租赁的资产总额为人民币 268,605,573.12 元，
负债总额为人民币 61,525,883.35 元，资产净额为人民币 207,079,689.77 元；
2017 年 1-6 月，鼎策租赁实现净利润为人民币 5,243,347.77 元。（以上数据未
经审计）
鼎策租赁系公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本日，公司及控股子公司对外担保总额为 75,000 万元，占公司最近一
期经审计净资产的 69.07%；其中公司对控股子公司提供的担保总额为 60,000 万
元，占公司最近一期经审计净资产的 55.26%，公司及控股子公司无逾期对外担
保情形。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2017 年 8 月 10 日
议案三、关于调整 2017 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
因浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营所需，公司拟
调整 2017 年度日常关联交易预计额度，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
公司于2017年4月22日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于预计2017年度日常关联交易的议案》。现因公司生产经营需要，拟调整2017年
度日常关联交易预计额度，本次申请调增2017年度日常关联交易金额7,900万元，
调整后2017年度预计日常关联交易金额合计12,900万元。
（一）日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
关联交易 截至 2016 年 6 月 30 预计金额与实际发生
关联人 预计金额
类别 日实际发生金额 金额差异较大的原因
向关联人 Magni Telescopic
4,400 1,819.72 --
销售产品 Handlers S.R.L
向关联人 Magni Telescopic
600 112.32 --
购买产品 Handlers S.R.L
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
本年年初至披露
占同类 调整后 占同类
关联交易 本次预 日与关联人累计 上年实际发
关联人 业务比 预计金 业务比
类别 计金额 已发生的交易金 生金额
例（%） 额 例（％）
额
Magni
向关联人
Telescopic 5,600 -- 10,000 3,765.94 443.39 0.65
销售产品
Handlers S.R.L
Magni
向关联人
Telescopic 0 -- 600 112.32 692.03 1.77
购买产品
Handlers S.R.L
Magni
接受关联人
Telescopic 2,300 -- 2,300 -- 1,150.68. 32.10
提供服务
Handlers S.R.L
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、名称：Magni Telescopic Handlers S.R.L.
2、类型：有限责任公司
3、登记时间：2010 年 9 月 22 日
4、注册地点：Castelfranco Emilia (MO) Via Magellano 22 CAP 41013
5、注册资本：1,262,500 欧元
6、法定代表人及实际控制人：Riccardo Magni
7、主要经营范围：机械升降、运输设备及附属设备的研发、设计制造及销
售。
8、主要股东：
股东名称 出资金额（欧元） 占注册资本比例
C.M.C.S.R.L 555,500 44%
Carlo Magni 101,000 8%
Eugenio Magni 101,000 8%
Carlotta Eleonora Magni 101,000 8%
Chiara Magni 101,000 8%
Riccardo Magni 50,500 4%
浙江鼎力机械股份有限公司 252,500 20%
合计 1,262,500 100%
9、最近一个会计年度的主要财务数据
截止 2017 年 6 月 30 日，Magni 总资产 5,432.72 万欧元，净资产 2,412.51
万欧元，营业收入 4,057.17 万欧元，净利润 245.64 万欧元。
（二）与上市公司的关联关系。
Magni 系浙江鼎力参股公司，浙江鼎力持有其 20%股权。公司董事长许树根
先生为 Magni 董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（三）之
规定，Magni 为公司的关联方。
（三）履约能力分析。
Magni 是意大利的知名智能伸缩臂高位叉装车制造商，集研发、生产、销售
为一体。近年来，Magni 发展迅速，多项创新技术取得显著效果，目前拥有超过
150 家经销商覆盖全球，Magni 生产经营情况正常，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司将向关联人销售产品、采购产品、接受关联人提供的服务，交易价格由
双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，
协商定价、交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
为实现双方资源共享、优势互补、互惠双赢，公司向关联人销售产品、采购
产品、接受关联人提供服务。公司与关联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信
用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交
易。上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立
性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2017 年 8 月 10 日
议案四、关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的议案
各位股东：
根据浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 8 月 1 日召
开的第二届董事会第十九次会议及 2016 年 8 月 18 日召开的 2016 年第四次临时
股东大会审议通过的《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理 2016 年非公开发行股票相关事项的议案》；2017
年 2 月 27 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司
2016 年非公开发行股票方案的议案》；2017 年 7 月 4 日召开的第二届董事会第二
十五次会议审议通过的《关于调整公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》，公
司本次非公开发行股票股东大会决议有效期以及股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票具体事宜的授权期限为自公司 2016 年第四次临时股东大会
审议批准本次非公开发行股票的相关议案之日起 12 个月有效。
公司本次非公开发行股票的申请已于 2017 年 7 月 18 日获得中国证监会发
行审核委员会审核通过，目前尚未收到书面核准文件。
鉴于上述股东大会决议及授权有效期将至，为确保公司非公开发行股票工作
的顺利推进，公司拟将本次非公开发行股票股东大会决议及授权有效期延长 12
个月，即延长至 2018 年 8 月 17 日。除延长本次非公开发行股票股东大会决议及
授权有效期外，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2017 年 8 月 10 日
议案五、关于制定公司三年(2018-2020 年)股东回报规划的议案
各位股东：
为进一步明确及完善浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）分红
机制，增强利润分配决策透明度、参与度和可操作性，保持公司利润分配政策的
连续性、稳定性和科学性，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37 号)、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告【2013】
43 号)等相关文件规定，结合《公司章程》，并综合考虑公司的可持续发展、股
东利益需求和分红意愿、融资成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《浙江
鼎力机械股份有限公司三年（2018-2020 年）股东回报规划》，已经公司第二届
董事会第二十六次会议审议通过，详细内容请参阅公司于 2017 年 7 月 25 日在指
定信息披露媒体上披露的《浙江鼎力机械股份有限公司三年（2018-2020 年）股
东回报规划》。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2017 年 8 月 10 日
议案六、关于公司董事会换届选举董事的议案
各位股东：
经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，提名许树根先生、沈水金先
生、于玉堂先生、王美华女士、许荣根先生、陈金晨先生（共六位）为第三届董
事会董事候选人，任期三年，任期自公司股东大会选举通过之日起计算。
候选人简历如下：
许树根：大学学历，工程师，公司创始人，曾任杭州叉车总厂石桥分厂采购
科长，杭州鼎力机械有限公司执行董事、总经理，浙江鼎力机械有限公司执行董
事、总经理，现担任公司董事长、总经理，Magni Telescopic Handlers S.R.L 董
事，德清中鼎股权投资管理有限公司执行董事，浙江绿色动力机械有限公司执行
董事、经理，上海鼎策融资租赁有限公司董事长。许树根先生不存在受到中国证
监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
沈水金：大学学历，曾任杭州叉车总厂石桥分厂车间主任，浙江鼎力机械有
限公司生产厂长，现任公司董事、副总经理、生产管理部经理。沈水金先生不存
在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
于玉堂：大学学历，高级工程师。曾任职于中国重型汽车集团有限公司南阳
汽车制造厂、中国石油天然气总公司第二石油机械厂、担任廊坊新赛浦石油设备
有限公司技术总监，现任公司董事、副总经理、技术开发部经理。于玉堂先生不
存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
王美华：大专学历，会计师、注册税务师。曾任德清东升面粉有限公司会计
主管，浙江新市油脂股份有限公司会计主管，浙江金瑞税务师事务所税务审计，
浙江鼎力机械有限公司财务经理，现任公司董事、财务负责人。王美华女士不存
在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
许荣根：大学学历，曾任杭州华胜电瓶车厂维修部主管，浙江鼎力机械有限
公司外协部经理，现任公司董事、外协部经理。许荣根先生不存在受到中国证监
会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
陈金晨：大学学历。曾任浙江鼎力机械股份有限公司外销部经理，现任浙江
鼎力机械股份有限公司售后服务部经理。陈金晨先生不存在受到中国证监会及其
他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2017 年 8 月 10 日
议案七、关于公司董事会换届选举独立董事的议案
各位股东：
经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，提名王林翔先生、舒敏先生、
顾敏旻先生为公司第三届董事会独立董事，任期三年，任期自公司股东大会选举
通过之日起计算。三名独立董事候选人的任职资格和独立性已由上海证券交易所
审核无异议。
候选人简历如下：
王林翔：博士、教授，博士生导师。1999 年获得浙江大学流体传动及控制
国家重点实验室博士学位。曾任上海宝钢研究院、韩国庆熙大学、南丹麦大学博
士后研究员。自 2002 年起在南丹麦大学任教，先后任助理教授和副教授。2008
年回国后任杭州电子科技大学特聘教授，2011 年起任浙江大学海洋学院教授。
王林翔先生曾入选浙江省海外高层次人才，为浙江省特聘专家。现担任杭州诺祥
科技有限公司执行董事、杭州锅炉集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
王林翔先生不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒的情形。
舒 敏：硕士研究生学历，副教授，中国注册会计师。曾任江西财经学院会
计系副主任、硕士研究生导师、青岛东方集团股份有限公司独立董事、太原双塔
刚玉股份有限公司独立董事、美盛文化创意股份有限公司独立董事。现任教于浙
江财经大学东方学院会计分院、副教授；兼任浙江富春江环保热电股份有限公司
独立董事、浙江美力科技股份有限公司独立董事、浙江东亚药业股份有限公司独
立董事、本公司独立董事。舒敏先生不存在受到中国证监会及其他相关部门的处
罚和上海证券交易所惩戒的情形。
顾敏旻：曾任浙江广诚律师事务所律师，现任浙江家本律师事务所副主任、
本公司独立董事。顾敏旻先生不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上
海证券交易所惩戒的情形。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2017 年 8 月 10 日
议案八、关于公司监事会换届选举的议案
各位股东：
经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过，提名金法林先生、周民先生
为公司第三届监事会监事候选人，以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与
公司 2017 年 7 月 24 日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事高奇能先生
共同组成公司第三届监事会，任期三年，任期自公司股东大会选举通过之日起计
算。
候选人简历如下：
金法林：曾任杭州华丰企业联合公司销售主管，浙江鼎力机械有限公司内销
部经理，现任公司监事会主席、内销部员工。金法林先生不存在受到中国证监会
及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
周 民：曾任杭州纺织机械有限公司采购员，浙江鼎力机械有限公司采购员，
现任公司外协部副经理、监事。周民先生不存在受到中国证监会及其他相关部门
的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司监事会
2017 年 8 月 10 日
