浙江鼎力：关于非公开发行股票会后事项的说明2017-08-23
浙江鼎力机械股份有限公司
关于非公开发行股票会后事项的说明
中国证券监督管理委员会发行监管部：
浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“浙江鼎力”或“公司”）申请非公
开发行 A 股股票已于 2017 年 7 月 18 日获得中国证券监督管理委员会发行审核
委员会审核通过。
遵照中国证监会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事
项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号
（新修订）》——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作
的操作规程》、《关于再融资会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257
号）的相关规定，公司对自通过发审会日至本承诺函出具日期间发生的事项进行
了认真核查，现就主要事项说明如下：
一、公司披露 2017 年半年度报告
1、2017 年半年度未经审计主要财务数据
单位：元
本报告期比上年同
主要会计数据 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
期增减（%）
营业收入 552,663,656.03 316,626,481.54 74.55
归属于上市公司股
149,523,703.80 84,216,285.01 77.55
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 145,402,431.15 77,273,809.00 88.17
损益的净利润
经营活动产生的现
69,892,147.63 33,199,598.08 110.52
金流量净额
本报告期末比上年
主要会计数据 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
度末增减（%）
归属于上市公司股
1,206,614,484.37 1,085,805,360.85 11.13
东的净资产
总资产 1,578,255,450.14 1,371,292,106.95 15.09
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2、2017 年上半年业绩增长原因
公司首次公开发行的募投项目投产后，产能释放有个渐进过程。2017 年 1-6
月相较于 2016 年 1-6 月，产能已完全释放。2017 年上半年，产量较去年同期增
长了 49.08 %。
产量增长后，公司积极拓展销售渠道扩大销售。2017 年 1-6 月，公司加大海
外市场销售渠道的开拓力度，欧美市场的销售额进一步扩大，同时，通过建立分
公司扩大销售额，海外销售显著增加。2017 年上半年，公司海外实现主营业务
收入 32,335.11 万元，较去年同期增长 75.12%。2017 年 1-6 月，随着下游租赁市
场需求增加，公司积极开拓新客户，维护老客户，扩大国内市场销售力度。2017
年上半年，公司境内实现主营业务收入 21,264.48 万元，同比增长 69.35%。
因此，公司 2017 年上半年业绩增长主要原因是在保持产量增长的前提下通
过积极开拓市场实现了较高的产销率，确保了业绩增长。
二、公司董事、监事、高级管理人员变动
鉴于公司第二届董事会任期届满，公司于 2017 年 7 月 24 日召开第二届董事
会第二十六次会议并于 2017 年 8 月 10 日召开 2017 年第一次临时股东大会，提
名并选举了第三届董事会成员，除许志龙不再担任公司董事，并新增陈金晨为公
司董事外，其余第二届董事会成员继续担任第三届董事会董事。
鉴于公司第二届监事会任期届满，公司于 2017 年 7 月 24 日召开第二届监事
会第二十一次会议和 2017 年职工代表大会第二次会议，并于 2017 年 8 月 10 日
召开 2017 年第一次临时股东大会，选举了第三届监事会成员，由第二届监事会
成员继续担任第三届监事会监事。
鉴于公司第二届高级管理人员任期届满，公司于 2017 年 8 月 10 日召开第三
届董事会第一次会议，除于玉堂不再担任公司副总经理，并新增陈金晨为公司副
总经理外，其余第二届高级管理人员继续担任第三届高级管理人员且相应职务未
发生变化。
三、公司新增关联交易
1、公司新增关联方
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Magni Telescopic Handlers S.R.L.（以下简称“Magni”） 系浙江鼎力参股公
司，浙江鼎力持有其 20%股权。鉴于公司董事长许树根先生出任 Magni 董事，
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（三）之规定，Magni 自公司董
事长许树根先生出任 Magni 董事之日起为公司的关联方。
2、关联交易所履行的程序与信息披露
（1）公司于 2017 年 4 月 22 日召开的第二届董事会第二十四次会议审议了
《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》，预计 2017 年将向关联方 Magni
Telescopic Handlers S.R.L.销售高空作业平台和购买叉装车及零部件等，关联交易
预计合计发生额为 5,000 万元。根据公司的说明，本次交易价格系依据市场价格
协商定价。关联董事许树根先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议
案，该议案以 8 票同意、1 票回避、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
上述预计 2017 年度日常关联交易事项属于公司董事会权限范围，无需提交公司
股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体上发布的《关于预计 2017 年度日常关联交易的公告》（公告编号：
2017-025)。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并在会上对上述议案发表了同意的
独立意见，认为：公司 2017 年度拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营需
要，公司与关联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、
合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。本次交易的决策程序合
法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。上述日常关联交易有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，
不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成
依赖或被控制。
公司于 2017 年 4 月 22 日召开的第二届监事会第十九次会议审议通过了《关
于预计 2017 年度日常关联交易的议案》。公司监事会认为：公司 2017 年度拟发
生的日常关联交易是公司正常生产经营需要，公司与关联人拟发生的日常关联交
易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，
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协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）2017 年 7 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于调整 2017 年度日常关联交易预计额度的议案》，将前述关联交易预
计金额增至 12,900 万元，鉴于金额调整，需提交股东大会审议。关联董事审议
该议案时已回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司指定信息披
露媒体上发布的《关于调整 2017 年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编
号：2017-037）。
公司独立董事对调整 2017 年度日常关联交易预计额度发表了如下独立意
见：公司本次调整 2017 年度日常关联交易预计额度是公司生产经营的实际需要，
公司与关联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合
理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、
有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。上述日常关联交易有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不
会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依
赖或被控制。
公司于 2017 年 7 月 24 日召开的第二届监事会第二十一次会议审议通过《关
于调整 2017 年度日常关联交易预计额度的议案》。公司监事会认为：公司本次
调整 2017 年度日常关联交易预计额度是公司生产经营的实际需要，公司与关联
人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基
本原则，依据市场价格，协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、有效，符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。
2017 年 8 月 10 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于调整 2017 年度日常关联交易预计额度的议案》。
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3、自第二届董事会第二十四次会议审议通过之日至 2017 年 6 月 30 日，公
司向 Magni 销售产品 1,595.17 万元（人民币），向 Magni 购买产品 111.50 万元
（人民币）。
四、公司股东大会延长本次非公开发行股票决议有效期
2016 年 8 月 18 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司
2016 年非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理 2016 年非公开发行股票相关事项的议案》，公司本次非公开发行股票股东大
会决议有效期以及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜
的授权期限为公司 2016 年第四次临时股东大会审议批准本次非公开发行股票的
相关议案之日起 12 个月有效。
鉴于前述会议决议及授权有效期将至，公司于 2017 年 7 月 24 日召开第二届
董事会第二十六次会议并于 2017 年 8 月 10 日召开 2017 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的议案》，同意
公司将本次非公开发行股票股东大会决议及授权有效期延长 12 个月，即延长至
2018 年 8 月 17 日。除延长本次非公开发行股票股东大会决议及授权有效期外，
本次非公开发行股票方案的其他内容不变。公司独立董事就本次决议及授权有效
期延长事宜发表了独立意见。
五、核查意见
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）》
——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》
和《关于再融资会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等相关
文件的规定和要求，公司对涉及会后事项逐项核查并发表意见如下：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对公
司 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报表进行了审计，并由其出具了标准无
保留意见《审计报告》（信会师报字[2015]第 110141 号、信会师报字[2016]第
112078 号、信会师报字[2017]第 ZA10217 号）。
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2、会后事项期间，没有影响公司发行新股的情形出现。
3、公司及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
根据公司 2017 年 1-6 月未经审计的财务报表，公司 2017 年 1-6 月营业收入
相比上年同期同比增长 74.55%，归属于母公司股东的净利润和扣非后归属于母
公司股东的净利润分别为 14,952.37 万元和 14,540.24 万元，相比上年同期同比增
长分别为 77.55%和 88.17%。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响
的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的材料
中披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的保荐机构、律师未受到有关部门的处罚，未发生更换。
经办公司业务的会计师未发生更换。2017 年 6 月 15 日，财政部会计司、证
监会会计部出具《关于责令立信会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证
券业务并限期整改的通知》（财会便[2017]24 号），责令立信会计师自 2017 年
5 月 23 日起暂停新的证券业务，并根据向财政部、证监会提交的书面整改计划，
于 2 个月内完成整改并提交整改报告，由财政部、证监会根据立信会计师整改情
况进行核查并做出是否允许恢复承接新的证券业务的决定。经过整改，财政部会
计司、证监会会计部已于 2017 年 8 月 10 日下发《关于立信会计师事务所（特殊
普通合伙）整改工作核查情况及处理决定的通知》（财会便[2017]38 号），立信
会计师恢复承接新的证券业务。
除前述提及的监管措施外，立信会计师在会后事项期间未涉及其他处罚或监
管措施。
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上述行政处罚不涉及公司及本次非公开发行股票的签字会计师杨志平、董文
茜，不会对本次发行构成影响。
10、公司未对本次非公开发行股票做出盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响发行上市和投资者判断
的事项。
综上，公司无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监
管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新
修订）》——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操
作规程》和《关于再融资会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）
中所述的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披
露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。
特此承诺。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《浙江鼎力机械股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的
说明》之签署页）
浙江鼎力机械股份有限公司
年 月 日
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