中泰证券股份有限公司

                     关于浙江鼎力机械股份有限公司

         使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


       中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为浙江鼎
力机械股份有限公司（以下简称“浙江鼎力”、“公司”、“发行人”）非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律
法规及规范性文件的规定，对浙江鼎力拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的事项进行了核查，现将核查意见发表如下：
       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江鼎力机械股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2017〕1799 号）核准，公司以非公开发行股票方式
发行人民币普通股（A 股）14,426,229 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为
人民币 61.00 元/股，募集资金总额为人民币 879,999,969.00 元，扣除各项发行费
用 人 民 币 15,493,248.60 元 （ 不 含 税 ） 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
864,506,720.40 元。上述募集资金已于 2017 年 11 月 13 日汇入公司募集资金监管
账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（信会师报字[2017]
第 ZA16330 号）。
       为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，并与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
       二、募集资金投资项目的基本情况
       本次募集资金总额在扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资大型智能高
空作业平台建设项目：
                                                   投资总额           拟投入募集资金
序号                  项目名称
                                                   （万元）               （万元）
 1          大型智能高空作业平台建设项目            97,690                86,450.67
               合计                        97,690            86,450.67

   截至 2018 年 2 月 28 日，募集资金投资项目已累计投入募集资金 17,016.57
万元，募集资金专户账户余额为 14,519.87 万元（含利息收入；部分闲置募集资
金 55,000 万元尚处于现金管理，未到期，未统计在募集资金专户账户余额中）。
   三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
   根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，目前尚有部分募集资金将在一
定时间内处于闲置状态。为提高募集资金的使用效率，减少贷款需求，降低公司
财务成本，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提
下，拟使用闲置募集资金 8,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届
董事会第六次会议审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将及时、足额归还至
公司募集资金专户。
   公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常
进行。
   四、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
    公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 8,000 万元暂时补
充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 8,000 万元暂时补
充流动资金，使用期限自公司监事会审议通过之日起不超过 12 个月。
   五、公司独立董事意见
    公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为：公司本次使用部分闲置募
集资金暂时用于补充流动资金，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不
存在改变或变相改变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要，有助于提
高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益。
    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易
所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，决策程序合法、
合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
   综上所述，独立董事同意公司使用闲置募集资金 8,000 万元暂时补充流动资
金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
   六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、公司本次使用不超过 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金的时间
不超过 12 个月，本次暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募
集资金投资计划的正常进行。该笔闲置募集资金用于与主营业务相关的生产经营，
未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》和《浙江鼎力机械股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。
    2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三届
董事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，已履
行了必要的法律程序。
    3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项有助于提高募集
资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益。
    综上所述，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
使用期限为自公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》之日起不超过 12 个月。
   （以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江鼎力机械股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                    高启洪                朱艳华




                                                   中泰证券股份有限公司



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