中泰证券股份有限公司
关于浙江鼎力机械股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，中泰证券股
份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江鼎力机械股份有
限公司（以下简称“浙江鼎力”或“公司”）的保荐机构，担任公司的持续督导
工作，对浙江鼎力首次公开发行股票限售股持有人的限售股将上市流通的情况进
行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、公司首次公开发行股票情况及股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江鼎力机械股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]314 号）核准，浙江鼎力机械股份有限公司（以
下简称“公司”或“浙江鼎力”）于 2015 年 3 月首次公开发行人民币普通股
16,250,000 股，并于 2015 年 3 月 25 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公
开发行前总股本为 48,750,000 股，首次公开发行后总股本为 65,000,000 股。公司
首次公开发行完成后，有限售条件流通股为 48,750,000 股，无限售条件流通股为
16,250,000 股。
（二）股本变动情况
2015 年 9 月 7 日，公司实施 2015 年半年度权益分派方案，以总股本 65,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），同时，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。转增后，公司总股本增加至 162,500,000
股 ，有限售条件流通 股增加至 121,875,000 股，无限售条件流通股增加至
40,625,000 股。
2017 年 10 月 11 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准浙江鼎力机
械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1799 号），核准公司非
公开发行人民币普通股不超过 20,667,000 股。公司完成非公开发行人民币普通股
14,426,229 股，并于 2017 年 11 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕股份登记托管相关事宜。公司总股本由 162,500,000 股增至
176,926,229 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 176,926,229 股，其中无限售条件流
通股为 46,225,000 股，有限售条件流通股为 130,701,229 股。
二、本次申请解除限售股的股东之承诺及履行情况
根据公司《首次公开发行股票（A 股）招股说明书》及上市公告书，本次申
请限售股份上市流通的股东做出的承诺如下：
1、公司控股股东、实际控制人许树根先生以及公司股东许志龙先生承诺：
“除在公司首次公开发行股票时公开发行的部分股份外，自公司股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司公开发行股份前已发行
的股份，也不由公司回购本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份；本人
所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后 2 年内减持，减持价
格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有前述公司股票
的锁定期限将自动延长 6 个月；本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持
有的公司股份。在离职半年后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股
票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过 50%；如遇除权除息事项，
上述发行价作相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”
2、公司股东德清中鼎股权投资管理有限公司承诺：“除在公司首次公开发行
股票时公开发行的部分股份外，自浙江鼎力股票上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理本公司所持有的浙江鼎力公开发行股份前已发行的股份，也不
由浙江鼎力回购本公司所持有的浙江鼎力公开发行股票前已发行的股份。”
截至本核查意见出具日，本次申请限售股份上市流通的股东均严格履行了上
述承诺，未出现违反上述承诺事项。
三、本次解除限售股的上市流通安排
1、本次限售股上市流通日期为 2018 年 3 月 26 日（星期一）；
2、本次限售股上市流通数量为 116,275,000 股，占公司总股本比例 65.72%；
3、本次申请解除股份限售的股东共 3 名，其中自然人股东 2 名，法人股东
1 名；
4、本次限售股上市流通明细清单：
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量(股) 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
1 许树根 83,875,000 47.41% 83,875,000 0
德清中鼎股权投
2 26,275,000 14.85% 26,275,000 0
资管理有限公司
3 许志龙 6,125,000 3.46% 6,125,000 0
合计 116,275,000 65.72% 116,275,000 0
5、股本变动结构表：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 40,701,229 -26,275,000 14,426,229
有限售条件
2、境内自然人持有股份 90,000,000 -90,000,000 0
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 130,701,229 -116,275,000 14,426,229
无限售条件 A 股 46,225,000 116,275,000 162,500,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 46,225,000 116,275,000 162,500,000
股份总额 176,926,229 0 176,926,229
四、本次解除限售股东对上市公司的非经营性资金占用情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用上市公司资金的情形，上市公司对其也不存在违规担保。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就上市公司本次限售股上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规章要求；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则和股东承诺；
3、公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的
股份锁定承诺；
4、截至本核查意见出具之日，公司本次限售股份上市流通事项相关的信息
披露真实、准确、完整；
5、中泰证券同意浙江鼎力首次公开发行限售股解禁事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江鼎力机械股份有限公司首次
公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
高启洪 朱艳华
中泰证券股份有限公司
年 月 日
