浙江鼎力：第三届董事会第七次会议决议公告2018-04-13
证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2018-016
浙江鼎力机械股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议
的通知于 2018 年 3 月 30 日以书面、邮件和电话方式发出，于 2018 年 4 月 11
日在公司会议室以现场结合通讯形式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，
公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长许树根先生主持，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司 2017 年度董事会工作报告》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《公司 2017 年度总经理工作报告》
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（三）审议通过了《公司 2017 年年度报告及其摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《公司 2017 年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入113,918.38万元，同比增长63.99%；全年实现
利润总额33,297.93万元，同比增长61.64%；实现归属于上市公司股东的净利润
28,314.55万元，同比增长62.00%。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
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（五）审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2017 年度实现净
利润 273,572,881.63 元，按 2017 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公
积金 27,357,288.16 元，加年初未分配利润 473,438,673.61 元，减去已分配 2016
年度现金股利 29,250,000.00 元，截至 2017 年 12 月 31 日止，公司（母公司）
可供分配利润为 690,404,267.08 元。
公司 2017 年度利润分配预案：以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本
176,926,229 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增
70,770,491 股，转增后公司总股本变更为 247,696,720 股；同时以未分配利润
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4 元（含税），合计派发现金股利人民
币 70,770,491.60 元（含税）。
董事会就公司 2017 年度利润分配预案说明如下：
2017 年度，公司现金分红占经审计归属于上市公司股东的净利润为 24.99%，
符合公司章程规定。公司制定该利润分配方案的原因及留存未分配利润的用途主
要有：
2017 年公司加速国内外销售渠道布局，营业收入实现快速增长。高空作业平
台行业在国内仍属于新兴行业，按照公司继续加大高空作业平台领域投入发展的
战略部署，未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段。随着公司主营业务规模
的扩张，公司将持续在高空作业平台领域投入资金。2018 年度，公司的资金需
求主要在以下几个方面：
1、公司将继续加强新产品的研发及投产，完善公司产品体系，积极做好新
产品的营销策划、市场布局和知识产权保护，为新产品投产后快速抢占市场奠定
基础。
2、公司目前正处于快速成长期，为提升品牌知名度，加速海外市场开拓，
公司需持续不断增加广告宣传、展会宣传等投入；国内是高空作业平台新兴市场，
公司作为行业培育者和推动者，需加大国内市场教育力度，提升国内市场普及率。
3、为应对高空作业平台行业的迅速发展以及行业竞争的加剧，公司需储备
流动资金，从而解决公司产能扩张带来的资金短缺，也有利于公司优化资产结构
和财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
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公司十分重视对投资者的合理回报,同时兼顾公司的长远发展和可持续发展,
以保持利润分配的连续性和稳定性。公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来资金支出安排等因素的情况下,从
平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的
角度考虑,提出了上述利润分配预案。
独立董事对本议案发表了独立意见，认为公司 2017 年度利润分配预案符合
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等关于分红事项的规定及相
关法律、法规、规范性文件关于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别
是中小股东权益的情形。公司 2017 年度利润分配预案的审议及表决程序符合法
律、法规、公司章程的有关规定。同意上述利润分配预案,并同意将其提交公司
股东大会审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
详细内容见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于公司 2017 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-018）。
中泰证券股份有限公司出具了《关于浙江鼎力机械股份有限公司 2017 年度
募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，详细内容见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2018]第 ZA11459 号
《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（七）审议通过了《公司 2017 年度内部控制评价报告》
详细内容见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司 2017 年度内部控
制评价报告》。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2018]第 11457 号《内
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部控制审计报告》，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（八）审议通过了《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日
起生效。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》
详细内容见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于会计政策及会
计估计变更的公告》（公告编号：2018-019）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十）审议通过了《公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十一）审议通过了《关于确认 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
公司 2017 年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司
有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
单位：万元
姓名 职务 薪酬（含税）
许树根 董事长、总经理 51.98
沈水金 董事、副总经理 31.86
于玉堂 董事 31.16
王美华 董事、财务负责人 31.86
董事、副总经理
陈金晨 30.66
（2017 年 8 月聘任）
许志龙 董事（2017 年 8 月离任） 27.16
许荣根 董事 30.16
舒 敏 独立董事 4.00
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顾敏旻 独立董事 4.00
王林翔 独立董事 4.00
梁 金 董事会秘书 23.70
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司发展情况，为落实公司发展战略，进一步优化公司运营管理，提高
公司管控效率，董事会同意对公司组织架构进行调整。具体内容详见公司同日披
露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：
2018-020）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十三）审议通过了《关于调整开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于调整开展远
期结售汇等外汇衍生产品业务的公告》（公告编号：2018-021）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十四）审议通过了《独立董事工作制度》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司独立董事工作制
度》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过了《对外投资管理制度》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司对外投资管理制
度》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十六）审议通过了《关联交易管理制度》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关联交易管理制
度》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十七）审议通过了《募集资金管理及使用制度》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司募集资金管理及
使用制度》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十八）审议通过了《投资者关系管理制度》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司投资者关系管理
制度》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十九）审议通过了《关于增加全资子公司为客户提供担保额度的议案》
为满足全资子公司浙江绿色动力机械有限公司业务开展需要，公司董事会同
意浙江绿色动力机械有限公司为购买公司产品的优质客户新增信用担保额度不
超过人民币 10,000 万元，单笔业务期限不超过三年，该新增担保额度有效期自
公司股东大会审议通过之日起至公司 2018 年年度股东大会召开之日止。具体担
保金额与事项仍需与相关银行进一步协商后确定，以正式签署的担保协议为准。
同时提请股东大会授权，在上述额度内由浙江绿色动力机械有限公司自行决定为
客户的担保事项，不再提交至公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于增加全资子
公司为客户提供担保额度的公告》（公告编号：2018-022）
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(二十)审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于修订<公司
章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2018-023）
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
(二十一)审议通过了《关于在英国投资设立全资子公司的议案》
为满足公司海外市场开拓和战略发展的需要，董事会同意公司出资 20 万英
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镑在英国设立全资子公司 DINGLI UK LIMITED，经营范围为高空作业平台的销
售和服务（相关工商信息以当地主管机关最终核准登记为准），并授权管理层负
责办理此次对外投资事项相关手续。
本次在英国投资设立全资子公司，有利于公司海外市场的拓展，能够提高海
外市场产品、服务的响应速度，有利于提升客户服务和品牌形象，提高产品竞争
力，加快公司国际化发展，符合公司发展需求和战略规划。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（二十二）审议通过了《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》
董事会决定于 2018 年 5 月 4 日在公司会议室召开公司 2017 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》（公告编
号：2018-024）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司独立董事王林翔先生、舒敏先生、顾敏旻先生向董事会提交了《2017
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017 年年度股东大会上述职，详细内容见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2018 年 4 月 13 日
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