中泰证券股份有限公司

                     关于浙江鼎力机械股份有限公司

       继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见



     中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为浙江鼎
力机械股份有限公司（以下简称“浙江鼎力”、“公司”、“发行人”）非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律
法规及规范性文件的规定，对浙江鼎力拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管
理的事项进行了核查，现将核查意见发表如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江鼎力机械股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2017〕1799 号）核准，公司以非公开发行股票方式
发行人民币普通股（A 股）14,426,229 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为
人民币 61.00 元/股，募集资金总额为人民币 879,999,969.00 元，扣除各项发行费
用 人 民 币 15,493,248.60 元 （ 不 含 税 ） 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
864,506,720.40 元。上述募集资金已于 2017 年 11 月 13 日汇入公司募集资金监管
账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（信会师报字[2017]
第 ZA16330 号）。

     为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，并与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

     二、募集资金投资项目情况
     本次募集资金总额在扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资大型智能高
空作业平台建设项目：
                                         投资总额   投入募集资金金额   已投入募集资金金额
序号                项目名称
                                         （万元）      （万元）            （万元）
 1        大型智能高空作业平台建设项目    97,690        86,450.67           20,369.36
                 合计                     97,690        86,450.67           20,369.36


       截至 2018 年 6 月 14 日，募集资金投资项目已累计投入募集资金 20,369.36
万元，募集资金专户账户余额 50,936.70 万元（含利息收入；部分闲置募集资金
7,500 万元尚处于现金管理未到期，另有 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动
资金，均未统计在募集资金专户账户余额中）。根据公司募投项目建设周期及推
进计划，项目建设资金需逐步支付，因此近期部分募集资金存在暂时闲置。

       三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议和实施情况

       2017 年 11 月 23 日，公司召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并
经 2017 年 12 月 12 日召开的公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，同意公
司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，使用最高额度不
超过人民币 5.5 亿元闲置募集资金进行现金管理，包括但不限于结构性存款以及
其他低风险、保本型理财产品，单笔投资期限最长不超过六个月。上述投资额度
自公司股东大会审议通过之日起六个月内有效。在上述额度范围内，资金可滚动
使用，并提请股东大会同意董事会授权董事长自股东大会审议通过之日起六个月
内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

       授权期内公司使用暂时闲置募集资金购买的银行理财产品、结构性存款等，
到期均 100%兑付本金，并按相关规定履行了信息披露义务。

       截至本核查意见出具日，前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的授权有
效期已到期。

       四、本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

       为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全
性的情况下，公司拟继续使用最高额度不超过人民币 3 亿元闲置募集资金进行现
金管理，单笔投资期限最长不超过六个月。在上述额度范围内，资金可滚动使用。
公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的具体计划如下：
    （一）现金管理产品

    为控制风险，公司拟进行现金管理的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，
现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资
项目正常实施的投资产品，包括但不限于低风险、保本型理财产品；且该等投资
产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    （二）授权期限

    自董事会审议通过之日起六个月内有效。单笔投资期限不得超过六个月。

    （三）投资额度

    公司拟使用最高额度不超过人民币 3 亿元闲置募集资金进行现金管理，单笔
投资期限最长不超过六个月。在上述额度范围内，资金可滚动使用。

    （四）实施方式

    在额度范围内，公司董事会同意授权董事长自董事会审议通过之日起六个月
内行使该项投资决策权并签署相关合同文件；公司财务负责人负责组织实施，具
体操作由公司财务部负责。

    （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关要求及时履行信息披露义务。

    五、风险控制措施

    为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较
好的保本型投资产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。公司独立董事、监
事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投
资产品相应的损益情况。

    六、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响
    本次继续使用闲置募集资金进行现金管理是在不影响募集资金投资项目正
常开展的前提下进行的，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不会影响公
司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

    七、本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的相关审议情况

    公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和保证
资金安全性的情况下，使用最高额度不超过人民币 3 亿元闲置募集资金进行现金
管理，包括但不限于低风险、保本型理财产品，单笔投资期限最长不超过六个月。
上述投资额度自公司董事会审议通过之日起六个月内有效。在上述额度范围内，
资金可滚动使用。董事会同意授权董事长自董事会审议通过之日起六个月内行使
该项投资决策权并签署相关合同文件。

    公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：在不影响募集资金投资项目建设和
保证资金安全性的情况下，公司继续使用总额不超过人民币 3 亿元闲置募集资金
进行现金管理，有利于提高募集资金使用效益，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合
公司和全体股东的利益。

    公司独立董事均对上述事项明确发表了同意的独立意见。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，已经董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
规和《公司章程》的规定。
    公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，不影响公司的日常经
营，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的
情形，能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    综上所述，保荐机构对公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的
事宜无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江鼎力机械股份有限公司继续
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                    高启洪                朱艳华




                                                   中泰证券股份有限公司



                                                         年    月    日