浙江鼎力：2018年第三次临时股东大会的法律意见书2018-12-08
北京国枫律师事务所
关于浙江鼎力机械股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0640 号
致：浙江鼎力机械股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师
出席贵公司 2018 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出
具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）等相关法律、法规和规范性文件
及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实
性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件公告，
并依法对本法律意见书承担责任。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《网络投票细
则》和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
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一. 本次股东大会的召集、召开程序
根据 2018 年 11 月 21 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体上的《浙江鼎力机械股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大
会的通知》、《浙江鼎力机械股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公
告》、《浙江鼎力机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相
关事项的独立意见》，贵公司董事会已作出决议，拟召开本次股东大会；贵公司
董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知全体股东。该等公告载明
了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出
席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议
股东的登记办法、公司联系地址及联系人、股东通过网络投票的时间、方法和
操作流程等。
根据上述公告，贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，
并按《股东大会规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。
贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会采用现场投票和
网络投票相结合的方式召开，贵公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。
贵公司本次股东大会现场会议于 2018 年 12 月 7 日下午 14:30 在浙江省德
清县雷甸镇白云南路 1255 号公司四楼会议室召开，会议的召集以及召开的时
间、地点符合通知内容。
贵公司本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为
2018 年 12 月 7 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为 2018 年 12 月 7 日 9:15-15:00，与公告中通知的时间一致。
经查验，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法
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规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股
东大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地
点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，贵公司本次
股东大会的召集和召开程序符合现行有效的有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
二. 出席会议人员的资格合法有效
（一）本次股东大会召集人的资格
经查验，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。
（二）出席现场会议的人员的资格
根据出席本次股东大会现场会议股东及股东代理人签名及授权委托书并经
查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 6 人，共计持有贵
公司 151,562,715 股股份，约占贵公司截至本次股东大会的股权登记日之股份
总数的 61.19%。
经查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股
东及委托代理人外，其他出席和列席本次股东大会现场会议的人员为贵公司董
事、监事、其他高级管理人员及本所律师。
经查验，上述出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合
法有效。
3
（三）参加网络投票的人员
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系
统进行有效表决的股东共计 4 人，代表股份 9,905,728 股，约占贵公司有表决
权股份总数的 4.00%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网
络投票相结合的表决方式进行了表决。现场会议推举的两名股东代表、监事代
表及本所律师共同负责计票和监票工作。网络投票结束后，贵公司委托上证所
信息网络有限公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果，表决结果如下：
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，贵公司本次股东大会逐项审
议表决通过了以下议案：
1、《关于全资子公司向金融机构申请授信额度的议案》
表决结果：同意 161,466,993 股，占出席本次股东大会有效表决股数的
99.9991%；反对 1,450 股，占出席本次股东大会有效表决股数的 0.0009%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决股数的 0%。
2、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 161,466,993 股，占出席本次股东大会有效表决股数的
99.9991%；反对 1,450 股，占出席本次股东大会有效表决股数的 0.0009%；弃
权 0 股，占出席本次股东大会有效表决股数的 0%。
经核查，贵公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了逐项表决，并
结合网络投票结果公布了表决结果，其中应对中小投资者单独计票的已单独计
票并披露表决结果；贵公司未对会议通知以外的事项进行审议。本次股东大会
审议事项涉及有关特别决议事项的,以出席本次股东大会的股东所持有效表决权
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的三分之二以上表决通过。会议记录由出席会议的贵公司董事、监事、董事会
秘书和会议主持人等签署，会议决议由出席会议的贵公司董事签署。本次股东
大会表决程序和表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合
《公司法》、《网络投票细则》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范
性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会
会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现
行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会
的表决结果和决议合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江鼎力机械股份有限公司 2018
年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页)
负 责 人 ___________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 ___________________
曹一然
___________________
董永豪
2018 年 12 月 7 日
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