中泰证券股份有限公司

                  关于浙江鼎力机械股份有限公司

               2018 年度持续督导工作现场检查报告

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江
鼎力机械股份有限公司（以下简称“浙江鼎力”或“公司”）持续督导工作的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（以下简称“保荐办法”）》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法
律法规和规范性文件的要求，本着审慎和勤勉尽责的原则，对浙江鼎力开展了现
场检查工作，现将本次现场检查情况报告如下：


一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    中泰证券股份有限公司

    （二）保荐代表人

    高启洪、朱艳华

    （三）现场检查时间

    2018 年 12 月 24 日—2018 年 12 月 25 日

    （四）现场检查人员

    朱艳华、楼丹、吴天洋

    （五）现场检查手段和检查内容

    1、查看公司主要生产经营场所；

    2、查阅公司 2018 年召开的三会文件；
    3、查阅公司有关内控制度文件；

    4、审阅公司募集资金存放、募集资金使用、闲置募集资金现金管理情况的
相关文件；

    5、查阅和复制公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

    6、核查公司 2018 年度发生的关联交易、对外担保、重大对外投资等资料。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了浙江鼎力的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则，并收集和查阅了浙江鼎力股东大会、董事会和监事会的会议决议、会议
记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的
回避表决制度是否落实。

    保荐机构认为：浙江鼎力根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，这
些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述
机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管
人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和
反馈系统健全、有效。浙江鼎力的公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执
行，内控环境良好、风险控制有效。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了有关的信息披露制度，向公司董事会秘书、证券事务代
表了解信息披露情况，并将公司股东大会、董事会、监事会会议资料等与定期报
告、交易所公告等进行了核对。

    保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信
息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    现场检查人员查阅了公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往
来情况，察看公司的主要生产、经营、管理场所，查阅了公司股东大会、董事会、
监事会会议资料、公司账户情况，并与财务人员进行沟通。

    保荐机构认为：公司生产经营从产品开发、制造到销售全过程是独立的，公
司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构等方面均已分开并独立；公司不
存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项；公
司不存在与控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性往来。

    （四）募集资金使用情况

    现场检查人员对募集资金使用情况进行了核查，查阅了募集资金验资报告、
专户存储三方监管协议、募集资金使用明细、银行对账单和相关内部决策程序、
会计师出具的专业意见等相关资料。

    保荐机构认为：公司已建立了募集资金专户存储制度，并分别与专户开立银
行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金使用和管理规范，募
集资金实际使用情况与披露情况一致，不存在被控股股东和实际控制人占用等情
形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司亦不存在其
他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律规
定的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司关联交易、对外担保、重大对外投资的相关协议、
三会决议、定期公告、及其他信息披露文件，并与公司管理层进行了沟通，核查
公司在决策和执行过程中是否存在违法违规的情况。

    经现场检查，保荐机构认为公司发生的关联交易、对外担保、重大对外投资
均系正常经营活动，按照公司的相关规定执行，决策程序符合《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》以及《公司法》的有关规定，且已履行信息披露义
务，没有损害股东利益。
    （六）经营状况

    现场检查人员查阅了公司的经营业绩，与公司高管进行沟通，了解近期行业
及市场变化情况。现场检查人员了解到公司 2018 年 1-9 月，营业收入为 132,592.11
万元（未经审计），较上年同期上升 53.13 %；归属于上市公司股东的净利润为
39,605.55 万元（未经审计），较上年同期增长 74.11 %。

    保荐机构认为：公司的主营业务为高空作业平台的研发、生产和销售。公司
经营模式、经营环境未发生重大变化；公司经营状况良好，随着高空作业平台产
销规模不断扩大，营业收入和利润均出现增长，拥有较好的持续经营能力。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构提请公司继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定使
用募集资金，严格履行各项承诺并及时履行信息披露义务。

    另外，公司海外业务经营面临政治或经济状况变化、贸易壁垒、税制变化、
汇率波动等复杂多变的多方面因素的影响。尽管公司拥有丰富的海外经营运作经
验，但是业务所在地的政策、法律制度变更等均有可能会对公司当地业务经营造
成影响。保荐机构提请公司持续、紧密跟踪相关变化，做好风险防范措施，并于
必要时及时进行信息披露。

四、是否存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报
告的事项

    经现场检查人员现场核查，浙江鼎力不存在《保荐办法》及上交所相关规则
规定应向中国证监会和上交所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    浙江鼎力积极配合保荐机构的现场检查人员的检查工作。
六、本次现场检查的结论

    经现场检查人员核查，保荐机构认为，浙江鼎力公司治理规范，公司治理结
构不断完善；公司建立了较为完善的内控制度并得到有效的执行；公司严格执行
信息披露制度进行信息披露；公司资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全
的独立性，不存在关联方占用资金的情形；公司严格遵守募集资金使用制度，未
发现违规使用募集资金的情形；不存在违规对外担保，没有实施未履行程序的重
大对外投资；公司主营业务突出，经营状况良好。公司不存在违反《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理
制度指引》等相关法律法规的事项。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江鼎力机械股份有限公司2018
年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）




       保荐代表人：
                                 高启洪                  朱艳华




                                               中泰证券股份有限公司

                                                    年    月      日