浙江鼎力机械股份有限公司独立董事

        关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
    作为浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,我们根据
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》及《公司章程》的有关规定，对公司第三届董事会第十六次会议所议事项进
行了认真审查，基于独立判断，发表如下独立意见：
       一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2018 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《公司章程》等关于分红事项的规定及相关法律、法规、规范性文件关于利润分
配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。公司
2018 年度利润分配预案的审议及表决程序符合法律、法规、公司章程的有关规
定。
    我们同意上述利润分配预案,并同意将其提交公司股东大会审议。
       二、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，公司各项内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管
部门的要求。
    公司内部控制重点活动按内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充
分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。
    我们认为公司建立了较为健全的内部控制制度，公司出具的内部控制评价报
告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
       三、关于续聘2019年度审计机构的独立意见
    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事
上市公司审计工作的丰富经验，其为本公司审计业务签字的注册会计师符合《证
券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规则》的文件要求。该所工作团队具有
较高的职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，
对规范公司的财务运作起到了积极作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中
国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。
    我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计
机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、关于确认 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司相关规章制度，
作为公司独立董事，我们对公司 2018 年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行
了认真核查，认为：2018 年度公司对董事和高级管理人员的考核及薪酬发放能
够严格按照公司有关制度执行，公司制定的考核制度及薪酬发放程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，我们对公司 2018 年度
董事、高级管理人员的薪酬情况无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    五、关于募投项目延期的独立意见
    公司本次募投项目延期是根据项目的实际情况做出的审慎决定，仅涉及募投
项目投资进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改
变募投项目投向和损害股东利益的情形，符合公司实际经营需要和长远发展规划。
公司本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我
们同意公司本次募投项目延期事项。
    六、关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
    公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募
集资金管理及使用制度》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
    我们对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况报告无异议。
    七、关于开展远期结售汇及外汇衍生产品业务的独立意见
    为了规避和防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司造成的不利影响，公司
拟开展远期结售汇等外汇衍生产品业务，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。我们同意公司自董事会审议通过上述事项之日起至公司审议
2019 年年度报告的董事会会议召开之日止的期间内开展最高额合计不超过
18,000 万美元（或其他等价外汇）的远期结售汇等外汇衍生产品业务，在上述
额度范围内，资金可滚动使用。
    八、关于公司及全资子公司为客户提供担保的独立意见
    公司及全资子公司浙江绿色动力机械有限公司为购买公司产品的优质客户
提供总额不超过人民币 15,000 万元，单笔业务期限不超过三年的信用担保事项，
有助于提高工作效率，拓展销售渠道，提高国内市场占有率。本次担保事项符合
有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，能够促进公司产品的销售，有利于
公司发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益的情形，我们同意本
次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    九、关于公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，
公司及全资子公司使用闲置自有资金最高合计不超过人民币 4.5 亿元进行期限
在一年以内的现金管理，提高了公司阶段性闲置资金的利用率，有利于降低财务
成本，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股
东，特别是中小股东的利益。此外，该事项已履行了必要的审批程序。
    我们同意本次公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理事项，亦同
意授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
    十、关于调整 2019 年度日常关联交易预计额度的独立意见
    公司本次调整2019年度日常关联交易预计额度是公司生产经营的实际需要，
公司与关联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合
理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、
有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。上述日常关联交易有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不
会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依
赖或被控制。
    我们同意公司本次调整 2019 年度日常关联交易预计额度，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。


    独立董事：王林翔     舒 敏    顾敏旻



                                                       2019 年 4 月 11 日