浙江鼎力：关于修订《公司章程》的公告2019-11-23
证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2019-058
浙江鼎力机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 22 日召开
了第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2019 年修订）等相关规
定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
原条款 修订后条款
第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他 第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关
有关规定成立的股份有限公司（以下简称 规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
“公司”）。 公司系发起设立的股份有限公司；在浙江
公司系发起设立的股份有限公司；在浙 省市场监督管理局登记注册，取得营业执照，
江省工商行政管理局登记注册，取得营业执 统一社会信用代码：913300007743880298。
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
913300007743880298。
第 3.10 条 公司在下列情况下，可以依照 第 3.10 条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
收购本公司的股份： 购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
股份的活动。 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第 3.11 条 公司收购本公司股份，可以选 第 3.11 条 公司收购本公司股份，可以通过公
择下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第 3.10 条第（三）项、第（五）
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条第(一) 第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条第(一)项、
项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应 第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当
当经股东大会决议。公司依照第 3.10 条规 经股东大会决议；公司因本章程第 3.10 条第
定收购本公司股份后，属于第(一)项情形 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
内转让或者注销。 席的董事会会议决议。
公司依照第 3.10 条第(三)项规定收购 公司依照本章程第 3.10 条规定收购本公司
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
转让给职工。 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第 3.15 条 发起人持有的本公司股份， 第 3.15 条 发起人持有的本公司股份，自
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应当向 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 股份。
让其所持有的本公司股份，在申报离任六个
月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
易出售本公司股票数量占其持有本公司股
票总数的比例不得超过 50%。
第 4.60 条 出席股东大会的股东，应当对提 第 4.60 条 出席股东大会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
对或弃权。 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
…… 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
第 5.02 条 董事由股东大会选举或更换， 第 5.02 条 董事由股东大会选举或者更换，
任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 事任期三年，任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 得超过公司董事总数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第 5.13 条 董事会行使下列职权： 第 5.13 条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定 (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经
公司的经营计划和投资方案； (四)制订公 营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务
司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公 方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方
立、解散及变更公司 形式的方案； (八) 案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对
在股东大会授权范围内，决定公司对外投 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定
项、委托理财、关联交易等事项； (九)决 公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘
定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或 公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订
事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本 本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露
管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； 事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
(十三)管理公司信息披露事项； (十四)向 司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经
股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法
计师事务所； (十五)听取公司总经理的工 律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、 职权。
行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
权。 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第 5.20 条 董事会有权决定金额不高于 第 5.20 条 董事会有权决定金额不高于 3000
3000 万元人民币或公司最近经审计净资产 万元人民币或公司最近一期经审计净资产绝对
值的 5％以下的关联交易，超过限额的必须 值的 5％以下的关联交易，超过限额的必须经股
经股东大会批准。 东大会批准。
…… ……
第 6.03 条 在公司控股股东、实际控制人 第 6.03 条 在公司控股股东单位担任除董事、
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
担任公司的高级管理人员。 的高级管理人员。
第 12.03 条 本章程以中文书写，其他任 第 12.03 条 本章程以中文书写，其他任何语
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核 浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的
准登记后的中文版本章程为准。 中文版本章程为准。
公司将按上述内容相应修订《公司章程》。除上述条款外，《公司章程》其他
内容不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。提请股东大会授权公司经营管理层组织办理有关
《公司章程》修订等相应事宜的工商备案工作。
特此公告。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2019 年 11 月 23 日
