证券代码：603338          证券简称：浙江鼎力        公告编号：2021-022

                     浙江鼎力机械股份有限公司
     关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
               及填补措施与相关主体承诺的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会发布的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告〔2015〕
31 号）等相关文件，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙江鼎力

机械股份有限公司（以下简称“公司”）对本次非公开发行股票（以下简称“本
次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）主要假设条件

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重

大不利变化。

    2、本次非公开发行于 2021 年 11 月底完成，本次非公开发行股票数量不超
过公司发行前总股本的 10%，即不超过 48,548,557 股（最终发行的股份数量以
经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，
本次发行完成后公司总股本为 534,034,128 股；本次非公开发行募集资金总额为

150,000.00 万元。本次发行的股份数量、募集资金净额和发行完成时间仅用于
计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行股份
数量、募集资金净额和完成时间为准。

    3、公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润为 62,607.74 万元。假设 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润与 2021 年度相比分别按以下三种情况进行测算： 1）与 2020 年度持平； 2）
较 2020 年度下降 10%；（3）较 2020 年度上升 10%。

    2021 年的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每
股收益的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的
影响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。

    4、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。

（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

    基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：

                                                               2021年
              项   目                  2020年
                                                    本次发行前       本次发行后
 总股本（万股）                        48,548.56         48,548.56      53,403.41

 本次发行股本（万股）                                                    4,854.86
 预计本次发行完成月份                                                   2021年11月
 假设情形1：2021年归属于母公司股东的净利润与2020年持平
 归属于母公司股东的净利润（万元）      66,414.02         66,414.02      66,414.02
 扣除非经常性损益后归属于母公司股
                                       62,607.74         62,607.74      62,607.74
 东的净利润（万元）
 基本每股收益（元）                         1.37              1.37            1.36

 稀释每股收益（元）                         1.37              1.37            1.36
 扣除非经常性损益后的基本每股收益
                                            1.29              1.29            1.28
 （元）
 扣除非经常性损益后的稀释每股收益
                                            1.29              1.29            1.28
 （元）
 假设情形2：2021年归属于母公司股东的净利润较2020年下降10%
 归属于母公司股东的净利润（万元）      66,414.02         59,772.62      59,772.62
 扣除非经常性损益后归属于母公司股
                                       62,607.74         56,346.97      56,346.97
 东的净利润（万元）
 基本每股收益（元）                         1.37              1.23            1.22
 稀释每股收益（元）                         1.37              1.23            1.22
                                                              2021年
              项   目                   2020年
                                                    本次发行前     本次发行后
 扣除非经常性损益后的基本每股收益
                                             1.29           1.16            1.15
 （元）
 扣除非经常性损益后的稀释每股收益
                                             1.29           1.16            1.15
 （元）
 假设情形3：2021年归属于母公司股东的净利润较2020年增长10%
 归属于母公司股东的净利润（万元）       66,414.02      73,055.42       73,055.42
 扣除非经常性损益后归属于母公司股
                                        62,607.74      68,868.52       68,868.52
 东的净利润（万元）
 基本每股收益（元）                          1.37           1.50            1.49
 稀释每股收益（元）                          1.37           1.50            1.49
 扣除非经常性损益后的基本每股收益
                                             1.29           1.42            1.41
 （元）
 扣除非经常性损益后的稀释每股收益
                                              1.29           1.42          1.41
  （元）
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》计算。

    根据上述假设测算，本次发行完成后公司 2021 年每股收益和扣除非经常性
损益后每股收益存在下降的可能。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将有
所增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在
公司总股本和净资产均增加的情况下，本次募集资金到位当年公司的每股收益相
比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被摊薄的风险。

    公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的

盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策
而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性和可行性

    本次非公开发行的必要性和可行性等相关说明请参见公司同日发布的《浙江
鼎力机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次非公开发行的募集资金总额不超过 150,000 万元，在扣除相关发行费用
后，拟全部用于年产 4,000 台大型智能高位高空平台项目。本次募集资金投资项
目是对公司现有业务进行的拓展与提升，是公司根据行业发展趋势和对市场需求
的判断，经过详细论证确定的，有利于公司进一步提升高空作业平台产品竞争力、

扩大公司高空作业平台市场份额、巩固公司的行业地位、提高公司盈利水平。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    高空作业平台制造业技术含量高，专业人才稀缺。自成立以来，公司一直非
常重视人才培养。目前，公司已在研发、生产、销售各部门建立起一支经验丰富，
专业知识过硬，业务技能突出的骨干团队，各岗位上骨干团队的不断发展壮大，

已成为公司核心竞争力的重要内容。

    为确保运作效率，募投项目运行所需的管理人员，部分将直接从公司同类岗
位调用，部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力；相应
的技术人员、生产一线员工，也将优先从公司各对应部门提前确定人选，并通过
外部招聘获得募投项目正常运营所需的人员，保证募投项目的顺利实施和运行。

    2、技术储备

    高空作业平台是综合了机械、新材料应用、电子电路、自动控制、液压传动

与控制、嵌入式软件开发等技术的产品，其研究开发对于综合技术的要求很高。
公司自创立以来始终坚持“以客户需求为导向，以技术创新为宗旨”的发展战略，
致力于高空作业平台相关技术的研发和创新。公司设有鼎力欧洲研发中心（意大
利、德国）及国内省级企业研究院、省级企业技术中心、省级研发中心、省级工
业设计中心，现已获得专利 255 项，其中发明专利 95 项，海外专利 51 项，计算
机软件著作权登记证 5 项，居国内高空作业平台行业首位。公司参与制定国家标
准 10 项，行业标准 7 项，先后承担并完成多项重大科技专项、国家火炬计划项
目。在高端产品领域，特别是在特殊用途定制产品设计、研发和生产上具有较大
优势。这些都为本次募集资金投资项目的建设和实施提供了技术和工艺借鉴。

    3、市场储备

    高空作业平台产品作为新型的建筑施工设备其客户群体对设备安全性、可靠

性有着较高要求，这就决定了新品牌需要较长时间的市场考验才会最终得到客户
接受。良好的品牌是客户对企业相关产品质量及服务的认可，是公司不可忽视的
核心竞争力。经过多年的市场开拓和培育，在国内外高空作业平台市场上都建立
了良好的声誉。近年来，公司销售规模逐年增长，销售区域逐步扩大，充分体现
了公司品牌竞争优势和市场影响力。公司在高空作业平台领域储备的优质客户资
源将为本次募集资金投资项目的顺利实施奠定良好的客户基础。据《Access
International》最新发布的“2019 全球高空作业平台制造企业 20 强”榜单，
公司位列全球第 6 位，是唯一一家进入前十的中国品牌。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟
通过以下措施实现回报填补：

（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

    本次非公开发行完成后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等法律法规、规范性文件以及《募集资金管理制度》的有
关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户
存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金挪用风险，提高募集资

金使用效率。

（二）大力推进募投项目投资进度，尽早实施预期收益

    公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募集
资金将全部用于大型智能高位高空平台项目的建设。本次募集资金到位前，为尽
快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项
目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司
将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年

度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，进一步提高经营和管理
水平，确保股东能够充分行使权力。目前，公司已建立健全了法人治理结构，拥
有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生
产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应
的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约，形成了一套合理、完整、有
效的公司治理与经营管理框架。

（四）进一步提升公司管理水平，提升公司运营效率

    在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，公司将进一步强化
经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和

渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。

（五）严格执行现金分红，强化投资者回报机制

    公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的
有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润
分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和

独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回
报股东的长期发展理念。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司
章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增
加对股东的回报。

六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺

    为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

等文件的规定和精神，切实保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，公司董
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报的措施能
够得到切实履行做出了承诺：

（一）控股股东、实际控制人的承诺

    为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据中国证监会的相关规定，公司控股股东、实际控制人许树根作以下承诺：

    1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具

补充承诺；

    3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）董事及高级管理人员的承诺

    为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公

司董事、高级管理人员作出如下承诺：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    5、未来公司如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺。

    特此公告。



                                       浙江鼎力机械股份有限公司董事会

                                                       2021 年 5 月 29 日