证券代码：603338           证券简称：浙江鼎力           公告编号：2021-020

                      浙江鼎力机械股份有限公司
                  第四届监事会第五次会议决议公告

   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       一、监事会会议召开情况
       浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议
的通知于 2021 年 5 月 22 日以书面、邮件和电话方式发出，于 2021 年 5 月 28
日在公司会议室以现场形式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由监

事会主席向存云先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有
效。
       二、监事会会议审议情况

       （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答

——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法
律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申
请非公开发行股票。
       表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

       本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
       （二）逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的有关规定，公司拟定了 2021 年度非公开发行 A 股股票方案，

方案具体内容及表决情况如下：
       1．发行股票的类型和面值
    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    2．发行方式和发行时间
    本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内选择适当时机发行股
票。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    3．发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名

的特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、

信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人

或其他合法投资者。

    证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外

机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为

发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会

在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规

定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公

开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    4．定价基准日和定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%，
且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股
净资产。

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行底价将进行相应
调整。

    调整方式如下：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
    派息/现金分红：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请
获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    5．发行数量
    本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 10%，如所得股份数不为整数的，
对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。截至第四届董事会第六次会议召
开之日，上市公司总股本为 485,485,571 股，按此计算，本次非公开发行股票数

量不超过 48,548,557 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会关于本次
发行的核准文件为准。
    在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送
股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，
本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将

由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    6．限售期
    本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自上市之日起六个月内不得转让。

法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期间，因公司发生送股、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满
后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
      表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

      7．募集资金投向
      本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于投资以下项目：
                                                               单位：万元
序号                项目名称                 投资总额     拟投入募集资金
         年产4,000台大型智能高位高空平台
  1                                          220,000.00       150,000.00
         项目
                    合计                   220,000.00         150,000.00

      在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟
投入募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。

      表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
      8．上市地点
      本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
      表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
      9．本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

      本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按
照发行后的持股比例共享。
      表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
      10．本次非公开发行股票决议的有效期限
      本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个

月内。
      表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
      本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
      （三）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
      具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司 2021 年度非公

开发行 A 股股票预案》。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （四）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的

可行性分析报告的议案》
    具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司2021年度非公开
发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    （五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司前次募集资金使
用情况专项报告》（公告编号：2021-021）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《浙江鼎力机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(信会师
报字[2021]第ZA11916号)。

    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    （六）审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及
填补措施与相关主体承诺的议案》

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，为了保障中
小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到

切实履行作出了承诺。

    具体内容详见公司同日披露的《浙江鼎力机械股份有限公司关于2021年度非
公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：
2021-022）。
    表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。




             浙江鼎力机械股份有限公司监事会
                           2021 年 5 月 29 日