关于浙江鼎力机械股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二 O 二一年九月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 8 月 6 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（211936 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。浙江鼎力机械股份有限
公司（以下简称“浙江鼎力”、“公司”、“发行人”或“申请人”）已会同国泰君安证
券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“保荐人”）、北京国枫律师
事务所（以下简称“发行人律师”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“发行人会计师”或“立信”）等相关各方对反馈意见所列问题认真逐项落实并进
行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出
具核查意见。现就述及的问题按顺序向贵会回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本反馈意见回复中简称或名词的释义与《国泰君安证券
股份有限公司关于浙江鼎力机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之
尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中含义相同。
二、本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数上有差异，系四舍
五入造成的。
5-1-1
目 录
问题 1 ............................................................................................................................ 3
问题 2 .......................................................................................................................... 10
问题 3 .......................................................................................................................... 15
问题 4 .......................................................................................................................... 18
问题 5 .......................................................................................................................... 25
问题 6 .......................................................................................................................... 28
问题 7 .......................................................................................................................... 30
问题 8 .......................................................................................................................... 32
问题 9 .......................................................................................................................... 35
问题 10 ........................................................................................................................ 42
问题 11 ......................................................................................................................... 42
问题 12 ........................................................................................................................ 75
问题 13 ........................................................................................................................ 80
问题 14 ........................................................................................................................ 84
问题 15 ........................................................................................................................ 90
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问题1
申请报告期内关联销售（CMEC、HARRIS、Magni）占营业收入之比分别
为 34.04%、20.86%、20.63%、32.16%。请申请人说明：（1）募投项目的是否会
导致新增关联交易，是否影响公司生产经营独立性，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第十条第（四）项规定；（2）报告期内关联交易是否履行规定的决
策程序和信息披露义务,是否影响公司生产经营独立性，是否符合关于规范关联
交易的相关承诺； 3）是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）
项、第（五）项、第（七）项非公开发行的禁止性情形。请保荐机构及律师发表
核查意见。
【回复】
一、募投项目的是否会导致新增关联交易，是否影响公司生产经营独立性，
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定
（一）募投项目是否会导致新增关联交易
CMEC 为公司在美国的参股公司，HARRIS 系受 CMEC 的管理成员及股东
控制的公司，Magni 为公司在意大利的参股公司，CMEC、HARRIS 及 Magni 均
不属于公司控股股东或实际控制人控制的企业。报告期内，公司与 CMEC、
HARRIS 及 Magni 发生的交易是依据公司实际经营需要产生的，属于正常和必要
的商业交易行为，符合公司整体业务发展需要。关联交易价格遵循市场化定价原
则，相关价款、收付款条件由双方友好协商以合同方式确定，并按照合同约定严
格履行，对公司的生产经营和财务状况未构成不利影响，不会影响公司生产经营
的独立性。
本次募投项目围绕公司主营业务开展，募投项目的实施将进一步完善公司产
品线，提升公司技术水平及产能规模，增强核心竞争力，巩固和提高公司在行业
内的市场地位和市场影响力，符合公司及全体股东利益。本次募投项目达产后，
所有的交易将以市场需求为导向，按照市场化方式协商定价。
1、CMEC
报告期内，公司向 CMEC 销售高空作业平台。当前全球国际贸易市场摩擦
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不断，贸易保护主义有所抬头，且目前美国商务部正在对进口自中国的移动式升
降作业平台和组件发起反倾销和反补贴调查。如果此次调查裁定“双反”事实成立，
且反倾销税及反补贴税税率过高，预计未来公司对 CMEC 的销售占比将会降低。
2、HARRIS
公司在报告期初曾向 HARRIS 销售高空作业平台，自 2019 年 2 月至今，未
曾发生过交易，预计募投项目投产后也不会产生新的交易。
3、Magni
报告期内，公司主要向 Magni 销售高空作业平台。本次募投项目实施后，基
于未来欧洲市场需求，公司与 Magni 可能新增交易。公司将严格遵循市场化原
则，确保交易价格公允性，不会影响公司生产经营的独立性。
（二）是否影响公司生产经营独立性
针对关联交易，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《关联交易管理制度》等文件，已建立规范的关联交易相关内部控制制
度。报告期内，公司关联销售按照市场化方式定价，严格履行关联交易审议程序，
确保关联交易价格公允性。
本次募投项目实施后，如新增关联交易，亦将纳入公司关联交易管理，并按
照市场化方式协商定价，履行所需的关联交易审议程序，确保新增关联交易的合
规性和价格公允性，不会影响公司生产经营的独立性。
（三）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定
本次募投项目实施主体为公司自身，建成达产后，不会与控股股东或实际控
制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理
办法》第十条第（四）项规定。
二、报告期内关联交易是否履行规定的决策程序和信息披露义务,是否影响
公司生产经营独立性，是否符合关于规范关联交易的相关承诺
（一）关联交易履行的决策程序和信息披露义务
CMEC、HARRIS 并非公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章
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程》《关联交易管理制度》认定的关联方；报告期内，根据中国企业会计准则有
关要求，发行人会计师在《审计报告》、保荐机构在《尽职调查报告》、发行人律
师在《律师工作报告》中将其与 CMEC、HARRIS 的交易作为关联交易进行了披
露。
报告期内，公司董事长许树根曾担任 Magni 董事，于 2019 年 5 月 10 日辞
去董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 的规定，报告期初
至 2020 年 5 月 10 日，Magni 为公司关联方。报告期内，公司已根据《上海证券
交易所股票上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》对其与 Magni 的关
联交易履行了如下决策程序和信息披露义务：
1、2018 年 2 月 6 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》，根据该议案，公司
2017 年日常关联交易实际发生金额未超过预计的金额，2018 年日常关联交易金
额预计金额合计为 11,380 万元；关联董事许树根已对该议案回避表决。独立董
事发表了《关于公司预计 2018 年度日常关联交易事项的事前认可意见》及《关
于公司预计 2018 年度日常关联交易事项的独立意见》。
2018 年 2 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于预
计 2018 年度日常关联交易的议案》。
上述内容已分别于 2018 年 2 月 7 日及 2018 年 2 月 27 日在上海证券交易所
网站等指定信息披露媒体进行披露。
2、2018 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》，根据该议案，
公司 2018 年日常关联交易实际发生金额未超过预计的金额，预计 2019 年因日常
经营需要与关联方发生的关联交易总额为不超过人民币 10,900 万元；关联董事
许树根已对该议案回避表决。独立董事发表了《关于公司预计 2019 年度日常关
联交易事项的事前认可意见》、《关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立
意见》。
鉴于该关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，
无须提交股东大会审议。
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上述内容已于 2018 年 12 月 22 日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒
体进行披露。
3、2019 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于调整 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》，同
意 2019 年度日常关联交易预计金额增加 13,500 万元，调整后 2019 年度预计日
常关联交易金额合计 24,400 万元；关联董事许树根已对该议案回避表决。独立
董事发表了《关于调整 2019 年度日常关联交易预计额度的事前认可意见》、《关
于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
2019 年 5 月 6 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于调整 2019
年度日常关联交易预计额度的议案》。
上述内容已分别于 2019 年 4 月 13 日及 2019 年 5 月 7 日在上海证券交易所
网站等指定信息披露媒体进行披露。
4、2019 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十六次会议审议通过了《关于增加 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》，同
意 2019 年度日常关联交易预计金额增加 20,000 万元，调整后 2019 年度预计日
常关联交易金额合计 44,400 万元；关联董事许树根已对该议案回避表决。独立
董事发表了《关于增加 2019 年度日常关联交易预计额度的事前认可意见》、《关
于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
2019 年 9 月 2 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加
2019 年度日常关联交易预计额度的议案》。
上述内容已分别于 2019 年 8 月 17 日及 2019 年 9 月 3 日在上海证券交易所
网站等指定信息披露媒体上进行披露。
5、2019 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十八次会议审议通过了《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》，根据该议
案，公司 2019 年日常关联交易实际发生金额未超过预计的金额，2020 年日常关
联交易金额预计金额合计为 42,800 万元；关联董事许树根已对该议案回避表决。
独立董事发表了《关于公司预计 2020 年度日常关联交易事项的事前认可意见》、
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《关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
2019 年 12 月 9 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于预
计 2020 年度日常关联交易的议案》。
上述内容已分别于 2019 年 11 月 23 日及 2019 年 12 月 10 日在上海证券交
易所网站等指定信息披露媒体进行披露。
综上，公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易
管理制度》的规定，就报告期内其确认的关联交易履行了规定的决策程序和信息
披露义务。
（二）是否影响公司生产经营独立性
公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易做出了
规定，并建立了健全的法人治理结构和内部控制制度，具有完整的业务体系及面
向市场独立经营的能力。
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均由正常经营活动需要所产生，相
关交易具有合理性、必要性，并已按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行
批准程序及信息披露义务；关联交易根据客户的需求确定，按照公开、公平、公
正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系；同时，交易价格依照市场化定价
原则，不存在侵害公司及股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果无重大不
利影响，公司不会对相关关联方形成依赖，不会对公司独立经营能力构成实质性
影响。
（三）是否符合关于规范关联交易的相关承诺
2012 年 4 月，公司控股股东、实际控制人许树根及其控制其他企业中鼎投
资出具了解决关联交易的承诺函，具体如下：
许树根承诺：“截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业及其他经济
组织不存在占用浙江鼎力机械股份有限公司及其控股子公司资金的情况；本人及
本人控制的企业及其他经济组织自承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用浙江鼎力机械股份有限公司及其控股子公司之资金，且将
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严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免本人、本人控制的
企业及其他经济组织与浙江鼎力机械股份有限公司发生除正常业务外的一切资
金往来。”
中鼎投资承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司不存在占用浙江鼎力机械
股份有限公司及其控股子公司资金的情况；本公司自承诺函出具之日将不以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用浙江鼎力机械股份有限公司及其控股子公
司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免本
公司、本公司控制的企业及其他经济组织与浙江鼎力机械股份有限公司发生除正
常业务外的一切资金往来；如浙江鼎力机械股份有限公司及其控股子公司因历史
上存在的与本公司的资金往来行为而受到处罚的，由本公司承担赔偿责任。”
报告期内，公司与控股股东、实际控制人许树根及其控制的其他企业未发生
关联交易，不存在违反规范关联交易相关承诺的情况。
三、是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（五）
项、第（七）项非公开发行的禁止性情形。
保荐机构、发行人律师逐条对比了《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第（二）项、第（五）项、第（七）项的规定，公司符合上市公司非公开发行
股票的下述条件：
1、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形
根据公司提供的相关说明、公司报告期内的年度审计报告及年度审计机构出
具的关联方资金占用情况专项说明，公司的权益不存在被控股股东或实际控制人
严重损害且尚未消除的情形。
2、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经检索国家企业信用信息公示系统、中国证监会网站、上海证券交易所、深
圳证券交易所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站信息，获取浙江省
市监局、德清县市监局等相关政府主管机关出具的合规证明，发行人董事、高级
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管理人员填写的调查表及公安机关出具的无犯罪记录证明，截至本反馈意见回复
出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
根据发行人及其子公司的《企业信用报告》、相关政府主管机关出具的关于
公司及其子公司的相关合规证明，截至本反馈意见回复出具日，公司不存在严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）
项、第（五）项、第（七）项非公开发行的禁止性情形。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司相关说明文件、公司关于日常关联交易预计的信息披露文件、
年度财务报告、年度审计报告、主要关联交易的相关合同等公开披露信息，了解
关联交易的具体内容，原因及背景情况；
2、查阅公司《公司章程》、《关联交易管理制度》、三会议事规则等制度文件，
对照其中关联交易的相关内容，查阅相关董事会决议和监事会决议、独立董事事
前认可意见和独立意见，以及减少和规范关联交易的承诺等；
3、查阅本次募集资金使用可行性报告等资料；
4、在相关网站对公司及其子公司的行政处罚、刑事处罚情况进行检索；
5、取得公司相关说明，公司及其现任董事、高级管理人员填写的调查表，
公安机关出具的无犯罪证明，相关政府部门出具的证明文件；
6、查阅公司报告期内的审计报告及审计机构出具的关联方资金占用情况专
项说明，查阅了公司及其子公司的企业信用报告，查阅公司关于本次发行的相关
申请文件。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、公司本次募投项目不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业的经常性关联交易，如新增对其他关联方的关联交易，亦将纳入公司关联交易
管理，并按照市场化方式协商定价，履行所需的关联交易审议程序，确保新增关
联交易的合规性和价格公允性，不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，
符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定。
2、公司已根据法律法规的规定披露了最近三年一期关联交易情况，并履行
了关联交易决策程序，不影响公司生产经营独立性，不存在违反关于规范关联交
易的相关承诺的情况。
3、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第
（五）项、第（七）项非公开发行的禁止性情形。
问题2
根据申请材料，本次募投项目为“年产 4000 台大型智能高位高空平台项目”，
包括 1500 台绝缘臂高空作业车。高空作业平台绝缘臂技术国内尚属空白，目前
主要依靠进口。请申请人说明：（1）本次募投项目专利、专有技术的基本情况，
特别是关于绝缘臂的技术储备情况，是否具备实施募投项目的能力；（2）本次募
投项目准备和进展情况，是否具有实施募投项目的人员和市场资源，募投项目实
施风险是否充分披露；（3）是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在
有效期内；（4）是否有涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等的重大诉讼，
是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。请保荐机构及律
师发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目专利、专有技术的基本情况，特别是关于绝缘臂的技术储
备情况，是否具备实施募投项目的能力
公司是我国最早进入高空作业平台行业的企业之一，通过多年积累，凭借技
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术创新能力、产能优势、稳定质量及良好的售后服务能力在国内一直处于领先地
位。公司已在高空作业平台的研发上确立了优势：拥有境内外专利 248 项（其中
发明专利 99 项，境外专利 55 项）、已登记的计算机软件著作权 5 项；多次参与
制定高空作业平台领域国家标准、行业标准。此外，公司先后在意大利、德国设
立鼎力欧洲研发中心，有能力获取世界先进的设计理念和工业生产技术。
序号 募投产品名称 技术储备情况
1 智能高位电动臂式高空平台（36 米-50 米） 目前已有 30 米产品，在此基础上研发
2 车载式绝缘臂高空作业车 合作研发
3 智能高位电动剪叉高空平台（33 米-36 米） 目前已有 32 米产品，在此基础上研发
4 蜘蛛式绝缘臂高空作业车 合作研发
公司本次募投项目中的绝缘臂技术，主要依靠与参股公司 Teupen 合作研发
实现。
2020 年 8 月，公司收购 Teupen 24%股权。德国 Teupen 公司可追溯至 1977
年，该公司是全球知名的蜘蛛式高空作业平台供应商，集专业设计、研发、制造
和销售于一体，拥有多样化的客户基础。Teupen 蜘蛛式高空作业平台应用广泛，
除常规通用的高空作业领域外，其核心绝缘臂系列产品广泛应用于海外电力系统
领域，产品包括自行走蜘蛛式高空作业平台（绝缘蜘蛛式）及车载绝缘臂等，工
作高度覆盖 12-50 米。
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公司与 Teupen 已针对部分高米数臂式高空作业平台签订《产品委托开发协
议》，进行合作研发。世界范围内与项目有关的专利或任何专利权均属公司所有。
上述“专利”是指所有专利、实用新型、工业设计、发明证书以及类似的工业产权
授权，以及世界范围内与研发产品有关的所有申请（如有）。
公司与 Teupen 将共同研发高米数、大载重的臂式高空作业平台，并配合全
系列电动款产品，进一步完善公司产品体系。目前，车载式绝缘臂高空作业车已
完成原型机制造，并进入原型机检验测试阶段，后续将根据测试结果确定量产产
品的研发型号；蜘蛛式绝缘臂高空作业车为 Teupen 公司成熟产品，在此基础上
将针对中国市场用户需求做进一步优化改型。
综上，公司本次募投项目具有技术可行性，具备实施募投项目的能力。
二、本次募投项目准备和进展情况，是否具有实施募投项目的人员和市场资
源，募投项目实施风险是否充分披露
（一）本次募投项目准备和进展情况
截至本反馈意见回复出具日，公司本次募投项目已取得 365.7 亩建设用地中
的 159.7 亩国有建设用地使用权，并已完成前期规划，绘制了施工设计图，尚未
开展实质性建设。
（二）公司具有实施募投项目的人员和市场资源
1、人员储备
自成立以来，公司一直非常重视人才培养。目前，公司已在研发、生产、销
售各部门建立起一支经验丰富，专业知识过硬，业务技能突出的骨干团队，各岗
位上骨干团队的不断发展壮大，已成为公司核心竞争力的重要内容。
为确保运作效率，募投项目运行所需的管理人员，部分将直接从公司同类岗
位调用，部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力；相应
的技术人员、生产一线员工，也将优先从公司各对应部门提前确定人选，并通过
外部招聘获得募投项目正常运营所需的人员，保证募投项目的顺利实施和运行。
2、市场资源
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公司建有完善的销售网络，拥有良好的客户基础。目前，公司已通过 ISO9001、
ISO14001、OHSAS18001 等管理体系认证，出口产品已通过欧盟 CE、美国 ANSI、
澳大利亚 AS/NZS1418、韩国 KC 认证等，销往全球 80 多个国家和地区；国内市
场租赁商客户遍布全国各省市，并逐年扩大。
经过多年的市场开拓和培育，公司在国内外高空作业平台市场上都建立了良
好的声誉。近年来，公司销售规模逐年增长，销售区域逐步扩大，充分体现了公
司品牌竞争优势和市场影响力。公司在高空作业平台领域储备的优质客户资源将
为本次募集资金投资项目的顺利实施奠定良好的客户基础。
（三）募投项目实施风险已充分披露
公司已在本次非公开发行预案中充分披露本次募投项目的实施风险，具体如
下：
公司本次募集资金投资项目为年产 4,000 台大型智能高位高空平台项目，可
行性分析是基于公司实际情况、市场环境、高空作业平台行业发展趋势等因素做
出的，虽然公司决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的
准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、高空作业平台市场
环境变化、用户规模增长变化、项目建设进度不及预期、项目建设和运营成本上
升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现项目未能按期投入
运营或不能达到预期效益的风险。
综上，公司本次募投项目仍在前期准备阶段，公司具有实施募投项目的人员
和市场资源，募投项目实施风险已充分披露。
三、是否取得本次募投项目所需的全部资质许可，是否在有效期内
本次募投项目“年产 4000 台大型智能高位高空平台项目”由公司实施，无需
专门的业务资质许可。
该项目已于 2021 年 6 月 15 日取得德清县湖州莫干山高新技术产业开发区
管理委员会核发的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（2106-330521-07-
01-612801）。
该项目已于 2021 年 7 月 19 日取得湖州市生态环境局核发的《关于浙江鼎力
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机械股份有限公司年产 4000 台大型智能高位高空平台项目环境影响报告表的审
查意见》（湖德环建[2021]119 号）。根据该审查意见，“自环评文件批复之日起，
项目超过 5 年方决定开工建设，环评文件应当报我局重新审核”。
综上，本次募投项目已取得相应的企业投资项目备案（赋码）信息表及环评
意见，且均在有效期内。
四、是否有涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等的重大诉讼，是否
会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响
截至报告期期末，公司不存在涉及公司核心专利、商标、技术的重大诉讼。
公司目前正在接受美国商务部对中国的移动式升降作业平台和组件发起的
反倾销和反补贴调查，本次反倾销和反补贴仍处于调查阶段，如果此次调查裁定
“双反”事实成立，且反倾销税及反补贴税税率过高，将对公司未来在美国市场开
拓造成不利影响。
公司将持续加大国内市场开拓力度，加快产品创新，提升产品竞争力，开拓
新的应用场景，并加大其他海外市场开拓力度。
综上，“双反”事件对公司生产经营、财务状况、未来发展等不会产生重大不
利影响。
五、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司本次募投项目可行性研究报告；
2、查阅公司募投项目相关的政府批复文件，同时查阅《浙江省企业投资项
目备案（赋码）信息表》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等有关规定；
3、获取公司专利、计算机软件著作权证书清单，查阅同行业专利获取情况，
并通过中华人民共和国知识产权局网站查询有关公司专利获取情况，通过裁判文
书网、公司及其子公司所在地人民法院网站、百度等公开信息渠道查询公司及其
子公司专利侵权诉讼情况。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、公司具有良好的专利、技术储备实施本次募投项目，其中绝缘臂技术主
要通过与德国 Teupen 公司合作研发实现，本次募投项目具有技术可行性，公司
具备实施募投项目的能力；
2、截至目前，公司本次募投项目仍在前期规划阶段，公司具有实施本次募
投项目的人员和市场资源，募投项目实施风险已充分披露；
3、公司已取得本次募投项目相应的企业投资项目备案（赋码）信息表及环
评批复，且均在有效期内；
4、公司不存在涉及公司核心专利、商标、技术的重大诉讼；公司目前正在
接受美国商务部对中国的移动式升降作业平台和组件发起的反倾销和反补贴调
查，若此次调查裁定“双反”事实成立，且反倾销税及反补贴税税率过高，将对公
司未来在美国市场开拓造成不利影响，但对公司生产经营、财务状况、未来发展
等不会产生重大不利影响。
问题3
根据申请材料，本次募投项目拟新增用地 365.7 亩，拟使用 1.8 亿元募投资
金征地,目前尚未完全取得募投项目用地。请申请人说明：（1）募投项目用地的
计划、取得土地的具体安排、进度募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项
目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（2）募投项目拟征用土
地的性质，是否为工业用地，是否符合国家土地法律法规政策，是否存在变相用
于房地产开发等情形。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度募投项目用地落实的
风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
等
5-1-15
1、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
公司本次募投项目拟建地址为浙江省德清县湖州莫干山高新区通航产业园，
总用地面积 365.7 亩。公司已与德清县自然资源和规划局签订《国有建设用地使
用权出让合同》（合同编号：3305212021A210051），取得其中 159.7 亩用地的国
有建设用地使用权（浙（2021）德清县不动产权第 0032136 号），用途为工业用
地。
《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定，“建设单位使用国有土地，
应当以出让等有偿使用方式取得。”《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规
定》第四条规定，“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一
宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”公司拟
使用工业用地实施本次募投项目，根据相关法律法规的规定，公司取得剩余 206
亩用地需履行招拍挂程序。
《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第六条第一款规定，“市、
县人民政府国土资源行政主管部门应当按照出让年度计划，会同城市规划等有关
部门共同拟订拟招标拍卖挂牌出让地块的出让方案，报经市、县人民政府批准后，
由市、县人民政府国土资源行政主管部门组织实施。”据此，德清县自然资源和
规划局在取得相关用地指标后，方能组织实施出让方案，启动相关用地的招拍挂
程序。
根据德清县自然资源和规划局于 2021 年 8 月 23 日出具的《情况说明》，“经
核实，剩余 206 亩土地拟选址位于德清湖州莫干山高新区通航产业园。根据我县
《德清湖州莫干山高新区近期建设区块控制性详细规划》，该土地规划性质为工
业用地，该用地计划符合我县土地政策、城市规划，符合国家土地法律法规政策。
该土地将按程序分批征收并启动招拍挂程序。根据招拍挂相关规定，浙江鼎力机
械须在浙江省土地使用权网上交易系统竞买该土地使用权。”
公司将保持与相关主管部门的积极沟通，及时了解剩余 206 亩用地的进展，
并积极主动配合办理相关手续，确保及时取得募投项目全部用地，保证募投项目
顺利实施。
2、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施
5-1-16
以及对募投项目实施的影响
公司本次募投项目用地计划符合德清县土地政策、城市规划，符合国家土地
法律法规政策，公司在按照相关法律法规规定的程序和条件履行招拍挂手续的情
况下，剩余 206 亩募投项目用地的落实不存在重大风险。同时，公司本次募投项
目对地块无特殊要求，如未来因客观原因导致无法及时取得拟定地块，公司将积
极与当地政府协商，取得周边其他适合地块的土地使用权，以保障募投项目顺利
实施，避免对募投项目实施产生的重大不利影响。
二、募投项目拟征用土地的性质，是否为工业用地，是否符合国家土地法律
法规政策，是否存在变相用于房地产开发等情形
公司本次募投项目总用地面积 365.7 亩。截至本反馈意见回复出具日，公司
已取得其中 159.7 亩用地的国有建设用地使用权，性质为工业用地。根据德清县
自然资源和规划局于 2021 年 8 月 23 日出具的《情况说明》，剩余 206 亩用地的
土地规划性质为工业用地，该用地计划符合德清县土地政策、城市规划，符合国
家土地法律法规政策。
本次发行募集资金总额不超过 150,000 万元，扣除发行费用后将全部用于年
产 4,000 台大型智能高位高空平台项目，不存在变相用于房地产开发的情形。
综上，公司本次募投项目总用地面积 365.7 亩，已取得的募投项目用地为工
业用地，剩余募投项目用地的规划性质为工业用地，符合国家土地法律法规政策，
不存在变相用于房地产开发的情形。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅本次发行募集资金使用可行性分析报告、相关三会文件、《浙江省企
业投资项目备案（赋码）信息表》；
2、查阅本次募投项目用地的土地出让合同、德清县自然资源和规划局出具
的《情况说明》、发行人出具的说明文件等，了解募投项目用地计划、具体安排
5-1-17
和进度、存在的风险与影响及合规性；
3、查阅《中华人民共和国土地管理法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地
使用权规定》等文件，检索德清县人民政府网站（http://www.deqing.gov.cn）。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次募投项目用地计划符合德清县土地政策、城市规划，符合国家土地
法律法规政策，公司在按照相关法律法规规定的程序和条件履行招拍挂手续的情
况下，剩余 206 亩募投项目用地的落实不存在重大风险；
2、公司本次募投项目总用地面积 365.7 亩，已取得的募投项目用地为工业
用地，剩余募投项目用地的规划性质为工业用地，符合国家土地法律法规政策，
不存在变相用于房地产开发的情形。
问题4
根据申请材料，申请人存在为客户向银行贷款购买高空作业设备提供连带
责任担保的情形，授信额度为 1 亿元整，额度使用期限 2020 年 5 月 20 日至 2023
年 5 月 20 日。请申请人补充说明：（1）是否履行必要的程序和信息披露义务,是
否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会
审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决；（2）对外担保总额或单
项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（3）是否提供反
担保，如未提供，未提供反担保的原因及风险；（4）独立董事是否按照规定在年
度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（5）公司为合并报表范
围外的公司提供的担保是否为重大担保，对申请人财务状况、盈利能力及持续经
营的影响，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项非公
开发行的禁止性情形。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、是否履行必要的程序和信息披露义务,是否按照相关法律法规规定履行
董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按
5-1-18
照相关法律规定回避表决
（一）关于申请授信额度的决策程序与信息披露
公司分别于 2019 年 11 月 22 日召开第三届董事会第二十一次会议、于 2019
年 12 月 9 日召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司及全资子公司
向金融机构申请授信额度的议案》，同意公司及全资子公司向金融机构申请总额
不超过 28 亿元的授信额度，有效期自该次股东大会审议通过之日起至 2020 年年
度股东大会召开之日止，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定；
同意董事会授权董事长组织办理相关事宜。
公司已分别于 2019 年 11 月 23 日及 2019 年 12 月 10 日在上交所网站等指
定媒体上对上述内容进行了披露。
2020 年 5 月，浙江德清农村商业银行股份有限公司雷甸支行（甲方）、浙江
鼎力（乙方）、绿色动力（丙方）签订《链链通-机器设备按揭贷款业务合作协议》，
甲方向购买乙方高空作业设备的客户发放机器设备按揭贷款，授信额度人民币 1
亿元整，额度使用期限 3 年，从 2020 年 5 月 20 日至 2023 年 5 月 20 日。
综上，公司已就申请授信额度事项履行必要的程序和信息披露义务，按照相
关法律法规规定履行了董事会或股东大会决策程序，上述决策程序不涉及关联董
事或关联股东回避表决的情况。
（二）关于对外担保的决策程序与信息披露
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上
海证券交易所股票上市规则》第 9.11 条和《公司章程》第 4.12 条等有关规定，
公司履行了如下决策程序：
1、公司分别于 2017 年 2 月 27 日召开第二届董事会第二十三次会议、于
2017 年 3 月 21 日召开 2016 年年度股东大会审议通过《关于全资子公司为客户
提供担保额度的议案》，同意公司全资子公司绿色动力对符合筛选标准、信誉良
好的客户，提供总额不超过 10,000 万元的设备按揭贷款信用担保，单笔业务期
限不超过三年的信用担保，自该次股东大会审议通过之日起一年内有效；同时由
股东大会授权，在上述额度内由绿色动力自行决定为客户的担保事项，不再提交
5-1-19
至公司董事会审议。独立董事发表了《关于第二届董事会第二十三次会议相关事
项的独立意见》。
公司已分别于 2017 年 2 月 28 日及 2017 年 3 月 22 日在上交所网站等指定
媒体上对上述内容进行了披露。
2、公司分别于 2018 年 3 月 2 日召开第三届董事会第六次会议、于 2018 年
3 月 19 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于全资子公司为客户提
供担保额度的议案》，同意公司全资子公司绿色动力对符合筛选标准、信誉良好
的客户，提供总额不超过 15,000 万元的设备按揭贷款信用担保，单笔业务期限
不超过三年的信用担保，该担保额度有效期自公司该次股东大会审议通过之日起
至公司 2018 年年度股东大会召开之日止；同时由股东大会授权，在上述额度内
由绿色动力自行决定为客户的担保事项，不再提交至公司董事会审议。独立董事
发表了《关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
公司已分别于 2018 年 3 月 3 日及 2018 年 3 月 20 日在上交所网站等指定媒
体上对上述内容进行了披露。
3、公司分别于 2019 年 4 月 11 日召开第三届董事会第十六次会议、于 2019
年 5 月 6 日召开 2018 年年度股东大会审议通过《关于公司及全资子公司为客户
提供担保的议案》，同意公司及全资子公司绿色动力对符合筛选标准、信誉良好
的客户，提供总额不超过 15,000 万元的设备按揭贷款信用担保，单笔业务期限
不超过三年的信用担保，该担保额度有效期自公司该次股东大会审议通过之日起
至公司 2019 年年度股东大会召开之日止；同时由股东大会授权，在上述额度内
由公司及绿色动力自行决定为客户的担保事项，不再提交至公司董事会审议。独
立董事发表了《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
公司已分别于 2019 年 4 月 13 日及 2019 年 5 月 7 日在上交所网站等指定媒
体上对上述内容进行了披露。
4、公司分别于 2020 年 4 月 27 日召开第三届董事会第二十二次会议、于
2020 年 5 月 22 日召开 2019 年年度股东大会审议通过《关于公司及全资子公司
为客户提供担保的议案》，同意公司及全资子公司绿色动力对符合筛选标准、信
誉良好的客户，提供总额不超过 5,000 万元的设备按揭贷款信用担保，单笔业务
5-1-20
期限不超过三年的信用担保，该担保额度有效期自公司该次股东大会审议通过之
日起至公司 2020 年年度股东大会召开之日止；同时由股东大会授权，在上述额
度内由公司及绿色动力自行决定为客户的担保事项，不再提交至公司董事会审议。
独立董事发表了《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意
见》。
公司已分别于 2020 年 4 月 29 日及 2020 年 5 月 23 日在上交所网站等指定
媒体上对上述内容进行了披露。
5、公司分别于 2021 年 4 月 27 日召开第四届董事会第五次会议、于 2021 年
5 月 20 日召开 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司及全资子公司为客户提
供担保的议案》，同意公司及全资子公司绿色动力对符合筛选标准、信誉良好的
客户，提供总额不超过 5,000 万元的设备按揭贷款信用担保，单笔业务期限不超
过三年的信用担保，该担保额度有效期自公司该次股东大会审议通过之日起至公
司 2021 年年度股东大会召开之日止；同时由股东大会授权，在上述额度内由公
司及绿色动力自行决定为客户的担保事项，不再提交至公司董事会审议。独立董
事发表了《独立董事关于四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
公司已分别于 2021 年 4 月 29 日及 2021 年 5 月 21 日在上交所网站等指定
媒体上对上述内容进行了披露。
鉴于公司审议上述对外担保事项时，公司及绿色动力需要提供信用担保的客
户尚未确定，无法确定具体被担保对象及其资产负债率等情况，因此公司将该事
项提交股东大会审议。
同时，公司及绿色动力拟提供担保的被担保人为资信状况良好、符合融资条
件且与公司不存在关联关系的客户，并非关联方企业。因此，上述决策程序不涉
及关联董事或关联股东回避表决的情况。
综上，公司已就对外担保事项履行了必要的程序和信息披露义务，已按照相
关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，上述决策程序不涉及关联董事
或关联股东回避表决的情况。
二、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程
5-1-21
规定的限额
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知（2017 年修订）》（中国证监会公告[2017]16 号）规定：“二、严格控制上市公
司的对外担保风险……（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度
合并会计报表净资产的百分之五十。《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》未对
上市公司对外担保总额及单项担保数额进行限额规定。
报告期各期，公司及其子公司对外担保的情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
期初担保余额 276.12 2,355.63 8,542.89 6,967.19
期间担保发生额 0.00 360.60 87.00 8,095.27
期末担保余额 175.51 276.12 2,355.63 8,542.89
上年末经审计净资产 374,415.76 320,749.36 260,138.22 220,250.58
报告期各年，公司对外担保的期初余额、期间发生额、期末余额均未超过相
应期间内经股东大会批准的向客户提供担保的限额，且均未超过最近一个会计年
度经审计净资产的 50%。
综上，公司不存在对外担保总额或单项担保的数额超过法律法规规章或公司
章程规定的限额情形。
三、是否提供反担保，如未提供，未提供反担保的原因及风险
报告期内，前述相关被担保人均已提供反担保。
四、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并
发表独立意见
2019 年 4 月 13 日，公司在上交所网站等媒体上公开发布了《2018 年度独立
董事述职报告》，独立董事在该报告中就 2018 年度公司对外担保事项进行了专项
说明，“公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，截至 2018 年 12 月 31 日，公
司不存在违规担保。”
5-1-22
2020 年 4 月 29 日，公司在上交所网站等媒体上公开发布了《2019 年度独立
董事述职报告》，独立董事在该报告中就 2019 年度公司对外担保事项进行了专项
说明，“公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，截至 2019 年 12 月 31 日，公
司不存在违规担保。”
2021 年 4 月 29 日，公司在上交所网站等媒体上公开发布了《2020 年度独立
董事述职报告》，独立董事在该报告中就 2020 年度公司对外担保事项进行了专项
说明，“公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，截至 2020 年 12 月 31 日，公
司不存在违规担保。”
公司独立董事已按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发
表独立意见。
五、公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否为重大担保，对申请人财
务状况、盈利能力及持续经营的影响，是否存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（三）项非公开发行的禁止性情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，“上市公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票：……（三）上市公司及其附属公司违规对外提供
担保且尚未解除……”
报告期各期末，公司及其控股子公司对于合并报表范围外公司实际担保余额
的情况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
对合并报表范围外公司实际担保余额 175.51 276.12 2,355.63 8,542.89
占上一年末经审计净资产比例 0.05% 0.09% 0.91% 3.88%
占上一年末经审计总资产比例 0.03% 0.06% 0.65% 3.07%
由上表可知，报告期各期末，公司及其控股子公司对合并报表范围外公司的
实际担保余额较小、占比较低，且逐年呈下降趋势；公司及其控股子公司仅向资
信状况良好、符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供担保，有助于拓
5-1-23
展销售渠道；同时，公司已就该等对外担保事项履行了必要的程序和信息披露义
务。
综上，公司为合并报表范围外的公司提供的担保不构成重大担保，不存在对
公司财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响的情形，不存在《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项非公开发行的禁止性情形。
六、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司《链链通-机器设备按揭贷款业务合作协议》、《审计报告》、《年
度报告》、相关董事会和股东大会资料、独立董事独立意见及相关公告，核查公
司为客户向银行贷款购买高空作业设备提供连带责任担保事项的审核程序、实际
担保发生额和信息披露程序；
2、查阅公司《章程》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017 年修
订）》等，核查公司审议程序、信息披露、对外担保额度等的合法合规性；
3、查阅相关借款合同及反担保协议，检查对外担保的反担保情况；
4、获取公司合并报表范围外实际担保余额及总资产和净资产数据，查阅公
司出具的说明文件，核查公司为合并报表范围外的公司提供的担保的性质、影响
及合规性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、申请人为客户向银行贷款购买高空作业设备提供连带责任担保，履行了
必要的程序和信息披露义务，已按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决
策程序，该决策程序不涉及关联董事或关联股东回避表决的情况；
2、公司不存在对外担保总额或单项担保的数额超过法律法规规章或公司章
5-1-24
程规定的限额情形；
3、相关被担保人均已提供反担保；
4、公司独立董事已按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并
发表独立意见，上述专项说明及独立意见均已及时公告披露；
5、公司为合并报表范围外的公司提供的担保不构成重大担保，不存在对公
司财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响的情形，不存在《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第（三）项非公开发行的禁止性情形。
问题5
根据申报材料，申请人及其子公司大部分自有房屋建筑物存在被抵押的情
况。请申请人补充说明：（1）房屋抵押的具体情况，抵押的原因及合理性，抵押
资金的用途；（2）是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，
董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决;（3）
公司财务状况、信用状况、风险承受能力，是否存在抵押房产进行还款的风险对
发行人持续经营能力的影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、房屋抵押的具体情况，抵押的原因及合理性，抵押资金的用途
截至本反馈意见回复出具日，公司及其控股子公司的房屋建筑物抵押的具体
情况如下：
序 抵押 被担 抵押金额 授信
产权人 产证号 他项权人
号 类型 保人 （万元） 期限
浙（2017）德清县
不动产权第
0023370号
浙江 交通银行股份有 浙江 2019-3-8至
1 德房权证雷甸镇字 抵押 5,179.00
鼎力 限公司湖州分行 鼎力 2022-3-8
第15124550号
德清国用（2016）
第00000025号
5-1-25
浙（2019）德清县 中国工商银行股
绿色 最高额 浙江 2019-3-23至
2 不动产权第 份有限公司德清 7,370.00
动力 抵押 鼎力 2024-3-23
0002657号 支行
浙（2020）德清县 中国建设银行股 2020-12-22
浙江 最高额 浙江
3 不动产权第 份有限公司德清 33,085.00 至2025-12-
鼎力 抵押 鼎力
0017178号 支行 22
浙（2020）德清县
浙江 交通银行股份有 浙江 2021-2-1至
4 不动产权第 抵押 16,127.00
鼎力 限公司湖州分行 鼎力 2026-2-1
0017398号
公司因业务发展的需要向银行申请一定的授信额度（包括流动资金贷款、开
立保函、信用证、银行承兑汇票等），银行要求公司通过抵押担保、保证担保、
信用担保等方式对相关授信额度进行担保，公司为取得相应授信额度将自有房屋
建筑物设定抵押，具有合理性。报告期内，公司及其子公司在上述抵押担保授信
额度项下未实际向银行借款，截至 2021 年 6 月 30 日，不存在抵押借款余额。
二、是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或
股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3 条、《公司章程》第 5.17 条等
相关规定，公司履行了如下决策程序：
1、公司分别于 2017 年 2 月 27 日召开第二届董事会第二十三次会议、于
2017 年 3 月 21 日召开 2016 年年度股东大会审议通过《关于公司及全资子公司
向银行申请授信额度的议案》，同意公司及全资子公司向银行申请总额不超过 7.5
亿元的授信额度，自该次股东大会审议通过之日起一年有效，具体融资金额将视
公司运营资金的实际需求合理确定；同意董事会授权董事长组织办理相关事宜。
2、公司分别于 2018 年 3 月 2 日召开第三届董事会第六次会议、于 2018 年
3 月 19 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司及全资子公司向
金融机构申请授信额度的议案》，同意公司及全资子公司向金融机构申请总额不
超过 10 亿元的授信额度，有效期自该次股东大会审议通过之日起至 2018 年年度
股东大会召开之日止，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定；同
意董事会授权董事长组织办理相关事宜。
3、公司分别于 2019 年 11 月 22 日召开第三届董事会第二十一次会议、于
2019 年 12 月 9 日召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司及全资
5-1-26
子公司向金融机构申请授信额度的议案》，同意公司及全资子公司向金融机构申
请总额不超过 28 亿元的授信额度，有效期自该次股东大会审议通过之日起至
2020 年年度股东大会召开之日止，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求
合理确定；同意董事会授权董事长组织办理相关事宜。
4、公司分别于 2021 年 4 月 27 日召开第四届董事会第五次会议、于 2021 年
5 月 20 日召开 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司及全资子公司向金融机
构申请授信额度的议案》，同意公司及全资子公司向金融机构申请总额不超过 38
亿元的授信额度，有效期自该次股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大
会召开之日止，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定；同意董事
会授权董事长组织办理相关事宜。
综上，公司已按照相关法律法规规定就与房产抵押相关的授信额度申请事项
履行了董事会或股东大会决策程序，上述决策程序不涉及关联董事或关联股东回
避表决的情况。
三、公司财务状况、信用状况、风险承受能力，是否存在抵押房产进行还款
的风险对发行人持续经营能力的影响
报告期内，公司及其子公司被抵押的自有房屋建筑物对应的银行授信额度项
下未实际发生借款。
截至本反馈意见回复出具日，公司及其子公司设定抵押的房屋建筑物所涉及
的相关合同均在正常履行中，不存在逾期未偿到期债务等重大违约行为，未发生
过抵押权人行使抵押权的情形，公司及其子公司与相关抵押权人之间不存在诉讼、
仲裁或其他纠纷。
综上，公司总体经营情况、财务状况及信用状况良好，具备较强的风险承受
能力，公司不存在抵押房产进行还款的风险，不会影响公司的持续经营能力。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
5-1-27
1、查阅公司的房屋所有权证/不动产权证、相关抵押合同、2021 年半年度财
务报表（未经审计）及相关公告，了解房屋抵押具体情况、原因及合理性，了解
抵押资金的用途；
2、查阅公司《章程》、相关董事会和股东大会会议资料、信息披露公告及相
关法律法规的规定，检查公司所履行的决策程序及关联方回避表决情况；
3、查阅公司 2021 年半年度的财务报表（未经审计）、公司及其子公司的《企
业信用报告》，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站公
开信息，检查公司财务状况、信用状况、风险承受能力、抵押房产进行还款的风
险对公司持续经营能力的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、公司及其子公司因业务发展的需要向银行申请一定的授信额度，应银行
要求将自有房屋建筑物设定抵押，具有合理性，报告期内，公司及其子公司在上
述抵押授信额度项下未实际向银行借款，截至报告期末，不存在抵押借款余额；
2、公司已按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，上述决
策程序不涉及关联董事或关联股东回避表决的情况；
3、公司总体经营情况、财务状况及信用状况良好，具备较强的风险承受能
力，公司不存在抵押房产进行还款的风险，不会对公司持续经营能力产生影响。
问题6
根据申请材料，2021 年 3 月美国商务部已经决定对中国的移动式升降作业
平台和组件发起反倾销和反补贴调查，调查产品主要包括臂式升降机、剪叉式升
降机和伸缩臂叉装车及其组件。反倾销调查期间为 2020 年 7 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日，反补贴调查期间为 2020 年全年。请申请人补充说明本次“双反”调
查的最新进展，公司是否需要对出口美国的产品缴纳反倾销税和反补贴税，是否
可能对发行人经营产生重大不利应影响。请保荐机构及律师发表核查意见。
5-1-28
【回复】
2021 年 3 月，美国商务部宣布对进口自中国的移动式升降作业平台和组件
发起“双反”调查。调查产品主要包括臂式升降机、剪叉式升降机和伸缩臂叉装车
及其组件。反倾销调查期间为 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，反补贴调
查期间为 2020 年全年。
2021 年 7 月 27 日，美国商务部公布了对中国移动式升降作业平台反补贴调
查初裁结果，公司为本次“双反”调查强制应诉方，适用的反补贴税率为 23.43%。
此次美国商务部发布的反补贴税率为初裁结果，最终反补贴税率仍需美国国际贸
易委员会（ITC）作出反倾销和反补贴产业损害终裁后，方可按照美国商务部反
补贴终裁税率执行。在此期间内，美国进口公司移动式升降作业平台需按照 23.43%
缴纳反补贴税保证金（执行期限为 4 个月）。
截至本反馈意见回复出具日，本次反倾销和反补贴仍处于调查阶段。如果此
次调查裁定“双反”事实成立，且反倾销税及反补贴税税率过高，将对公司未来在
美国市场开拓造成不利影响。公司将加快产品创新，提升产品竞争力，开拓新的
应用场景，加速国内及其他海外市场开拓力度。具体如下：
1、加大国内市场开拓力度。中国是高空作业平台新兴市场，在人口红利逐
渐消退、安全意识提升、施工效率要求提高及施工场景多样化等因素的驱动下，
国内高空作业平台市场发展迅速。报告期内，公司在国内市场主营业务收入快速
增长。
2、加快产品创新，提升产品竞争力，开拓新的应用场景。报告期内，公司已
研发出全系列电动臂式高空作业平台，能满足高铁、机场、隧道、无尘车间、居
民小区等对排放有严格要求的应用领域需求。同时，公司已研发出玻璃吸盘车、
轨道高空车、模板举升车等差异化产品，能满足特殊市场需求。
3、加大其他海外市场开拓力度。公司出口产品已通过欧盟 CE、澳大利亚
AS/NZS1418、韩国 KC 认证等，在欧洲、亚洲、大洋洲等地区拥有成熟的客户
群体，同时，公司也将加大其他海外市场，包括一带一路沿线地区及中东市场的
开拓力度。
综上，本次“双反”调查不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
5-1-29
三、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
查阅公司《关于美国商务部对进口自中国的移动式升降作业平台启动反倾销
和反补贴调查的进展公告》及公司年度报告等，并访谈公司高级管理人员。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次反倾销和反补贴仍处于调查阶段。如果此次调查裁定“双反”事实成立，
且反倾销税及反补贴税税率过高，将对公司未来在美国市场开拓造成不利影响，
但不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
问题7
上市公司及其控股子公司和参股子公司，是否存在涉房业务请保荐机构及
律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人的营业收入构成情况
报告期内，公司的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 249,608.36 96.84% 282,220.72 95.45% 225,688.41 94.46% 164,090.79 96.10%
其他业务收入 8,137.40 3.16% 13,455.11 4.55% 13,247.12 5.54% 6,663.04 3.90%
合计 257,745.75 100.00% 295,675.83 100.00% 238,935.53 100.00% 170,753.83 100.00%
报告期内，公司的主营业务为各类智能高空作业平台的研发、生产、销售和
服务，主营业务占营业收入的比例高，主营业务突出；其他业务收入主要系配件
销售收入、融资租赁服务费收入、废料收入等，占比很小。
5-1-30
二、发行人及其控股子公司和参股公司实际业务开展情况
截至报告期期末，公司及其控股子公司和参股公司的经营范围及主营业务情
况具体如下：
序号 企业名称 类型 经营范围/经营内容
高空作业平台、多功能电力抢修平台、起重机械、建
筑机械、液压机械、叉车制造、加工、经销，金属材
料、建筑材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化
1 浙江鼎力 发行人
学品）、劳保用品经销，机械设备维修服务，货物进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
起重机械及配件、建筑机械设备销售，普通机械设备
发行人
2 德清力冠 维修，货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，
控股子公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人 液压叉车、建筑机械（高空作业平台）制造、加工，
3 绿色动力
控股子公司 销售本公司生产产品
融资租赁，开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁
财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询
发行人 和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证
4 上海鼎策
控股子公司 金及经审批部门批准的其他业务，与主营业务有关
的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
发行人
5 英国鼎力 高空作业平台的销售和服务
控股子公司
机械升降、运输设备及附属设备的研发、设计制造及
6 Magni 发行人参股公司
销售
7 CMEC 发行人参股公司 高空作业平台、工业级直臂产品设计、制造及销售
8 Teupen 发行人参股公司 设计、制造并销售移动升降作业平台
9 宏信建发 发行人参股公司 设备运营综合化服务提供商
三、发行人及其控股子公司和参股公司不具备房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条之规定，
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市
房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条之规定，“房地产开发经
营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建
设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发
企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定
企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，
不得从事房地产开发经营业务。”
5-1-31
公司及其控股子公司和参股公司均不具备开发房地产所应具备的相关资质；
同时，公司及其控股子公司绿色动力现持有的自有房产均是为了满足自身经营需
求，并非以出售为目的，无房地产开发业务，也不存在变相投资或开发房地产的
情况。
综上所述，截至本反馈意见回复出具日，公司及其控股子公司和参股公司未
开展涉及房地产相关业务。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司及其子公司和参股公司报告期内的《审计报告》、财务报表，了
解其营业收入构成；
2、查阅公司及其子公司和参股公司营业执照或注册文件，访谈公司高级管
理人员，了解公司及其控股子公司和参股公司实际业务开展情况；
3、检索中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）
信息，查阅相关法律法规，查阅发行人出具的说明文件，检查公司及其子公司和
参股公司是否开展涉及房地产相关业务。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
公司及其控股子公司和参股公司未开展涉及房地产相关业务。
问题8
根据申请材料，截至 2021 年 3 月 31 日，许树根直接持有公司 47.49%的股
权，通过中鼎投资间接持有公司 4.79%的股权，合计持有公司 52.28%的股权，
系公司控股股东、实际控制人。请申请人说明：（1）中鼎投资股东基本情况；（2）
许树根是否实际控制中鼎投资，认定许树根通过中鼎投资间接持有公司 4.79%
5-1-32
的股权是否准确；（3）许树根实际控制公司的股权份额。请保荐机构及律师发表
明确意见。
【回复】
一、中鼎投资股东基本情况
中鼎投资系公司的员工持股平台，截至本反馈意见回复出具日，中鼎投资的
股东基本情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 是否为公司员工
1 许树根 692.8322 39.69 是
2 沈水金 59.7740 3.42 是
3 于玉堂 54.7908 3.14 是
4 许志龙 54.7908 3.14 是
5 王美华 46.4892 2.66 是
6 黄燕 46.4892 2.66 是
7 许荣根 46.4892 2.66 是
8 徐志贤 46.4892 2.66 是
9 徐震国 46.4892 2.66 是
10 金法林 46.4892 2.66 已退休
11 徐永康 46.4892 2.66 已退休
12 向存云 46.4892 2.66 是
13 陆金楚 46.4892 2.66 是
14 陈金晨 43.1693 2.47 已离职
15 潘建华 43.1693 2.47 已退休
16 梁有凤 43.1693 2.47 是
17 秦佳 38.1877 2.19 是
18 许杏花 29.8862 1.71 是
19 周民 24.9046 1.43 是
20 鲁云龙 24.9046 1.43 是
21 袁美亨 24.9046 1.43 是
22 陆红专 24.9046 1.43 是
23 孙益进 24.9046 1.43 是
24 钱国云 24.9046 1.43 是
5-1-33
25 许建平 24.9046 1.43 是
26 沈柏仙 24.9046 1.43 是
27 许文根 24.9046 1.43 是
28 叶锦良 19.9247 1.14 是
29 吕小连 9.9615 0.57 是
注]
30 姚旭东 3.3208 0.19 否[
注]
31 姚语洁 3.3208 0.19 否[
注]
32 毛贤丽 6.6416 0.38 否[
合计 1,745.4832 100.00 —
注：中鼎投资原股东姚林椿（公司的员工）于2012年去世，其持有中鼎投资0.76%的股权，
其中0.38%股权系因夫妻共同财产的一半份额由其配偶毛贤丽享有，另外0.38%股权作为其
个人遗产由其子女姚旭东、姚语洁继承取得。
二、许树根是否实际控制中鼎投资，认定许树根通过中鼎投资间接持有公司
4.79%的股权是否准确
截至本反馈意见回复出具日，许树根持有中鼎投资 39.69%的股份，为中鼎
投资控股股东、第一大股东，其持股比例远大于中鼎投资其他股东；自中鼎投资
设立至今，许树根一直担任中鼎投资执行董事，一直为中鼎投资法定代表人；同
时，自中鼎投资成为公司股东至今，一直由许树根代表中鼎投资出席公司历次股
东（大）会、行使表决权等股东权利。中鼎投资为许树根实际控制的企业。
截至 2021 年 6 月 30 日，中鼎投资持有公司 12.07%的股份，许树根通过持
有中鼎投资的 39.69%股权间接享有公司 4.79%的股份权益，间接控制中鼎投资
持有的公司 12.07%的股份。
三、许树根实际控制公司的股权份额
截至 2021 年 6 月 30 日，许树根直接持有公司 230,564,600 股股份，并通过
中鼎投资间接控制公司 58,589,180 股股份，共计控制公司 289,153,780 股股份，
占公司股本总额的 59.56%。
四、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
5-1-34
查阅了公司“三会”会议文件资料、中鼎投资《公司章程》、工商登记资料，检
索国家企业信用信息公示系统。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、中鼎投资系公司的员工持股平台；
2、许树根实际控制中鼎投资，通过中鼎投资间接享有公司 4.79%的股份权
益；
3、许树根实际控制公司 289,153,780 股股份。
问题9
关于财务性投资以及类金融业务。申请材料显示，租赁商是高空作业平台制
造商的主要客户，申请人控股子公司上海鼎策主要开展融资租赁业务。请申请人
补充说明：（1）上海鼎策的收入、利润占比情况，是否达到 30%。（2）上述公司
的具体经营内容、服务对象、盈利来源，是否属于类金融业务，相关业务开展是
否符合监管规定。（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说
明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、上海鼎策的收入、利润占比情况，是否达到30%
报告期内，公司子公司上海鼎策的收入、利润情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收入（万元） 5,057.14 8,891.71 8,384.06 4,751.21
占合并报表收入的比例 1.96% 3.01% 3.51% 2.78%
净利润（万元） 1,753.34 2,972.15 2,313.46 1,716.54
5-1-35
占合并报表净利润的比例 3.46% 4.48% 3.33% 3.57%
公司子公司上海鼎策的收入、净利润占合并报表的比例未达到 30%。
二、上述公司的具体经营内容、服务对象、盈利来源，是否属于类金融业务，
相关业务开展是否符合监管规定
公司子公司上海鼎策主要从事机械设备的融资租赁业务，主要服务对象为公
司的终端客户、机械行业产业链客户等，盈利来源主要是融资租赁收入。上海鼎
策从事的融资租赁不属于纳入类金融计算口径的范围，具体分析如下：
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》之“问题 28、类金融
业务”的相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机
构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但
不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符
合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂
不纳入类金融计算口径。
（一）子公司融资租赁业务与公司主营业务密切相关，有利于服务实体经济
公司致力于各类智能高空作业平台的研发、制造、销售和服务，高空作业平
台产品种类繁多，下游应用场景多样化，因此最终用户大多通过租赁的方式获得，
租赁公司是连接高空作业平台生产商和终端用户的重要纽带。公司的境内下游客
户主要为设备租赁公司，中小设备租赁公司在采购设备时存在融资渠道单一、融
资难等问题。
公司子公司上海鼎策从事融资租赁业务，主要服务对象为公司的下游客户、
机械行业产业链客户等，盈利来源主要是融资租赁收入。公司通过开展融资租赁
业务，可以缓解客户资金压力，保障公司产品的销售，拓展新的潜在客户，与公
司主营业务发展密切相关，有利于服务实体经济。
（二）子公司的融资租赁业务符合业态所需，是行业惯例
由于机械设备的单台价值较高，为了缓解资金压力、持续扩大经营规模，客
户往往采用融资租赁的方式进行设备的购置。
5-1-36
世界知名的工程机械厂家卡特彼勒，于 2004 年在中国成立了卡特彼勒（中
国）融资租赁有限公司，是工程机械行业的专业性融资租赁公司。行业内国内主
要企业中联重科股份有限公司设立了中联重科融资租赁（北京）有限公司、中联
重科融资租赁（中国）有限公司；徐州工程机械集团有限公司设立或投资了江苏
徐工工程机械租赁有限公司以及徐州恒鑫金融租赁股份有限公司，均开展对客户
以及上游供应商的融资租赁、保理、担保等类金融业务。公司通过子公司以融资
租赁的方式进行销售，是工程机械行业内普遍采用的业务模式，可以缓解用户的
资金压力，促进公司业务发展，更好地服务基础设施建设等实体经济领域。
（三）子公司的融资租赁业务实现的收入、利润占比很小
报告期内，上海鼎策的收入、净利润及占比情况参见本问题回复一，占比很
小。
综上，公司子公司上海鼎策从事融资租赁业务不属于纳入类金融计算口径的
业务，相关业务开展符合监管规定。
三、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集
资金的必要性和合理性
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定依据
根据中国证监会于 2016 年 3 月发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有关
财务性投资认定的问答》：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资
产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产
业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投
资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金
（产品）的实际管理权或控制权（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资
项目的投资收益为主要目的。
5-1-37
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》：上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》：（1）财
务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委
托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风
险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展
客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为
财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过
公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投
资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前
六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额
中扣除。
2、类金融业务的认定依据
根据《再融资业务若干问题解答（二）》中的相关解释：除人民银行、银保
监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的
机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业
务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策
的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形
截至本反馈意见回复出具日，公司无拟实施的财务性投资（包括类金融投资）
计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司可能涉及到的财务性投
5-1-38
资的情况分析如下：
1、交易性金融资产、委托理财
为提高资金使用效率，降低公司财务成本，公司存在使用闲置资金购买银行
理财产品和结构性存款进行现金管理的情况，该事项经公司董事会等有权机构审
议通过后实施。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具
日，公司购买的均为低风险、流动性好的理财产品，不属于收益波动大且风险较
高的金融产品，不属于《再融资业务若干问题解答》规定的财务性投资。
2、长期股权投资
公司长期股权投资均围绕主营业务开展，不属于财务性投资。截至 2021 年
6 月 30 日，公司的长期股权投资构成如下：
2021.6.30
被投资单位 持股比例 主营业务
余额（万元）
高空作业平台、工业级直臂产品设计、
CMEC 25.00% 8,332.79
制造及销售
Teupen 24.00% 3,392.80 设计、制造并销售移动升降作业平台
合计 - 11,725.59 -
截至本反馈意见回复出具日，公司未新增其他长期股权投资。
3、其他权益工具投资
公司其他权益工具投资均围绕主营业务开展，不属于财务性投资。截至 2021
年 6 月 30 日，公司的其他权益工具投资构成如下：
2021.6.30
项目 持股比例 主营业务
余额(万元)
机械升降、运输设备及附属设备的研
Magni 20.00% 13,946.76
发、设计制造及销售
宏信建发 1.15% 13,113.53 设备运营综合化服务提供商
合计 - 27,060.29 -
（1）2016 年 1 月，公司收购意大利 Magni 公司 20%股权，该公司主营业务
为机械升降、运输设备及附属设备的研发、设计制造及销售。公司对其投资围绕
主营业务开展，且该投资发生在报告期外，不属于《再融资业务若干问题解答》
规定的财务性投资。
5-1-39
（2）2021 年 4 月，公司认购宏信建发 649 股股份，认购价格为 1,999.50 万
美元，完成投资后持有其 1.15%的股份。宏信建发是中国最大的设备运营综合化
服务提供商，具有多样化设备及强大的服务能力，其于 2021 年 4 月完成 2.05 亿
美元的战略融资，本次战略融资的投资人，除公司外，还包括机械行业内知名企
业徐工机械、中联重科、临工重机、特雷克斯等。
公司主营业务与宏信建发具有产业协同性，对宏信建发的投资属于围绕产业
链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，能够与其在资源和专
业知识上产生协同效应，不属于《再融资业务若干问题解答》规定的财务性投资。
截至本反馈意见回复出具日，公司未新增其他其他权益工具投资。
4、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资
产业基金、并购基金的情况。
5、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金的情
形。
6、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在将资金以委托贷款
形式对外借予他人的情形。
7、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司不存在集团财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公
司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
8、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情
况。
9、类金融业务
5-1-40
报告期内，公司子公司上海鼎策从事融资租赁业务，上海鼎策的业务分析详
见本问题回复二，上海鼎策从事融资租赁业务不属于纳入类金融计算口径的业务。
综上所述，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）财务性投资总额与公司净资产规模对比情况，以及本次募集资金的必
要性和合理性
公司子公司上海鼎策从事融资租赁业务，系与公司主营业务发展密切相关，
符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁，投资符合《再融资业务若
干问题解答》关于暂不纳入类金融计算口径，不属于财务性投资的情形。除上述
情形外，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资）的情形；截至报告期末，公司不存在持有金额
较大、期限较长的财务性投资的情形，亦不存在投资产业基金、并购基金的情形。
公司非公开发行募集资金拟投资于年产 4,000 台大型智能高位高空平台项目，
有利于进一步完善高空作业平台产品线，提升公司市场地位及整体盈利能力，本
次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要
性和合理性。
四、保荐机构及发行人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、查阅公司公告文件、审计报告、年度报告、季度报告；
3、查阅对外投资审批相关资料、对外投资协议等相关文件资料，对本次发
行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况进行
了核查；
4、获取公司 2021 年 6 月 30 日交易性金融资产、其他权益工具、其他非流
动金融资产、长期股权投资、其他应收款明细；
5-1-41
5、查阅中国联合工程有限公司为本次募集资金投资项目出具的可行性研究
报告，核查公司本次募集资金的必要性、合理性；
6、查阅同行业公司的公开披露文件，了解其开展融资租赁等类金融业务的
情况；
7、访谈上海鼎策主要管理人员，了解上海鼎策主要业务及经营模式。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司子公司上海鼎策的收入、净利润占合并报表的比例未达到 30%；
2、公司子公司上海鼎策从事融资租赁业务不属于纳入类金融计算口径的业
务，相关业务开展符合监管规定；
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资的情况；不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
本次募集资金具有必要性和合理性。
问题10
关于融资租赁款。报告期各期，申请人融资租赁款（含一年内到期）余额分
别为 73,354.13 万元、115,903.68 万元、128,311.27 万元、125,215.04 万元，减值
准备余额分别为 130.28 万元、622.44 万元、555.85 万元、549.74 万元，减值比
例分别为 0.17%、0.53%、0.43%、0.43%。请申请人补充说明：（1）销售模式的
主要类型以及业务模式。各类销售模式下的收入占比情况、毛利率、主要客户情
况等；结合合同的主要条款、业务流转单据等说明不同销售模式下收入确认的时
点、依据和方法。（2）融资租赁的主要客户情况以及合同主要条款内容。（3）结
算模式的主要类型以及业务模式。报告期内，通过融资租赁结算的资产规模、销
售收入金额以及占比情况，融资租赁结算模式下，收入确认的时点、依据和方法；
收入成本是否配比。是否与同行业保持一致。（4）报告期末，申请人为客户的融
5-1-42
资租赁承担的担保余额的金额以及占净资产的比例。（5）长期应收款的会计确认、
利率确定依据及报告期内是否调整，长期应收款减值计提政策，坏账准备计提是
否充分。会计处理是否符合企业会计准则的规定。（6）对外担保事项是否经过董
事会或股东（大）会审议等审议程序，是否符合法律法规以及《公司章程》中相
关规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、销售模式的主要类型以及业务模式。各类销售模式下的收入占比情况、
毛利率、主要客户情况等；结合合同的主要条款、业务流转单据等说明不同销售
模式下收入确认的时点、依据和方法
（一）各类销售模式下的收入占比情况、毛利率、主要客户情况等
1、收入占比情况
公司销售模式分为直销和经销模式，报告期内，公司直销和经销模式销售收
入情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
占比 占比 占比 占比
收入 收入 收入 收入
境内 153,666.23 61.56% 202,894.68 71.89% 142,454.22 63.12% 71,599.61 43.63%
直销 境外 17,976.19 7.20% 13,630.65 4.83% 25,206.21 11.17% 27,055.46 16.49%
小计 171,642.42 68.76% 216,525.33 76.72% 167,660.43 74.29% 98,655.07 60.12%
境内 - - - - - - - -
经销 境外 77,965.94 31.24% 65,695.39 23.28% 58,027.98 25.71% 65,435.72 39.88%
小计 77,965.94 31.24% 65,695.39 23.28% 58,027.98 25.71% 65,435.72 39.88%
合计 249,608.36 100.00% 282,220.72 100.00% 225,688.41 100.00% 164,090.79 100.00%
高空作业平台的应用领域广阔，作业场景多样，为满足不同工况需求，高空
作业平台种类繁多。高空作业平台的最终用户主要通过租赁方式使用产品，租赁
商是连接高空作业平台制造商和终端用户的重要纽带，最终用户通过向租赁商租
赁使用高空作业平台，有利于节省采购成本和设备维护成本。
在境内市场，公司全部采用直销模式，主要客户为租赁商。
5-1-43
在境外市场，公司销售模式分为经销和直销模式。经销模式下，公司出售产
品给经销商，经销商再将产品销售给下游租赁公司及其他终端客户。直销模式下，
客户主要为境外租赁公司及终端用户。
公司直销模式和经销模式主要是基于境内外不同市场情况而定，两种模式均
为买断式销售。报告期内，公司以直销为主。
2、毛利率情况
报告期内，公司直销模式和经销模式下主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
毛利率 毛利率
收入 成本 收入 成本
境内 153,666.23 118,958.66 22.59% 202,894.68 142,607.27 29.71%
直
境外 17,976.19 11,339.38 36.92% 13,630.65 7,537.23 44.70%
销
小计 171,642.42 130,298.04 24.09% 216,525.33 150,144.50 30.66%
境内 - - - - - -
经
境外 77,965.94 49,299.66 36.77% 65,695.39 38,409.19 41.53%
销
小计 77,965.94 49,299.66 36.77% 65,695.39 38,409.19 41.53%
2019 年度 2018 年度
项目 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
毛利率 毛利率
收入 成本 收入 成本
境内 142,454.22 86,987.32 38.94% 71,599.61 40,751.20 43.08%
直
境外 25,206.21 13,984.38 44.52% 27,055.46 15,837.38 41.46%
销
小计 167,660.43 100,971.70 39.78% 98,655.07 56,588.58 42.64%
境内 - - - - - -
经
境外 58,027.98 38,497.55 33.66% 65,435.72 41,544.41 36.51%
销
小计 58,027.98 38,497.55 33.66% 65,435.72 41,544.41 36.51%
报告期内，公司直销模式主营业务毛利率分别为 42.64%、39.78%、30.66%
及 24.09%，逐年呈下降趋势，主要原因系直销模式下境内销售占比较大，但境
内毛利率逐年下降。报告期内，公司直销模式中境内销售占比分别为 72.58%、
84.97%、93.70%和 89.53%，占比较高；同时，境内毛利率分别为 43.08%、38.94%、
29.71%和 22.59%，呈逐年下降趋势。公司境内毛利率逐年降低，主要原因系产
品销售结构的变化，公司加大了臂式产品国内推广力度，毛利率较低的臂式产品
5-1-44
收入占比提升。报告期内，境内臂式产品收入占比分别为 16.21%、16.09%、24.06%
和 50.04%，呈快速上升趋势。臂式产品的毛利率分析参见本反馈意见回复“问题
15/二”。
报告期内，公司经销模式主营业务毛利率分别为 36.51%，33.66%，41.53%
及 36.77%。2020 年经销毛利率较高，主要原因系基于境外市场需求，毛利率较
高的高米数剪叉式产品销售金额及占比提升。
3、主要客户
（1）直销模式
销售收入 占营业总收入
期间 主要客户名称 注
（万元）[ ] 的比例（%）
上海宏信设备工程有限公司 91,468.82 35.49
客户 1 7,591.77 2.95
2021 年 河南九鼎金融租赁股份有限公司 5,417.25 2.10
1-6 月 捷鼎工业设备(上海)有限公司 4,278.50 1.66
永立建机（中国）有限公司 4,044.67 1.57
合计 112,801.01 43.76
上海宏信设备工程有限公司 143,936.86 48.68
永立建机（中国）有限公司 3,770.63 1.28
捷鼎工业设备（上海）有限公司 3,626.81 1.23
2020 年度
河北雄安云台高空作业平台租赁有限公司 2,835.75 0.96
泰国 EKSAWADI CO.,LTD 2,231.33 0.75
合计 156,401.38 52.90
上海宏信设备工程有限公司 54,792.48 22.93
捷鼎工业设备（上海）有限公司 8,502.81 3.56
永立建机（中国）有限公司 8,380.43 3.51
2019 年度
泰国 EKSAWADI CO.,LTD 4,402.32 1.84
韩国 HANKOOK CAPITAL CO.,LYD. 2,873.53 1.20
合计 78,951.57 33.04
上海宏信设备工程有限公司 12,931.82 7.57
泰国 EKSAWADI CO.,LTD 4,855.88 2.84
2018 年度
河南通冠机械租赁股份有限公司 4,788.81 2.80
荷兰 Colle Sittard Machinehandel B.V. 4,761.78 2.79
5-1-45
销售收入 占营业总收入
期间 主要客户名称 注
（万元）[ ] 的比例（%）
捷鼎工业设备（上海）有限公司 4,707.96 2.76
合计 32,046.25 18.77
注：含配件销售等其他业务收入
（2）经销模式
销售收入 占营业总收入
期间 主要客户名称 注
（万元）[ 1] 的比例（%）
客户 A 49,705.27 19.28
意大利 MAGNI 25,067.20 9.73
客户 B 3,188.44 1.24
2021 年
1-6 月 新西兰 LIFTX LIMITED 967.95 0.38
土耳其 MAK-SER MAKINA OTOMOTIV
827.85 0.32
ELEKTRIK VE ELEKTRONIK SANAYI
合计 79,756.71 30.94
美国 CMEC 37,138.00 12.56
意大利 MAGNI 23,859.07 8.07
客户 B 8,929.83 3.02
2020 年度 澳大利亚 ACCESS SALES & SPARES PTY
996.59 0.34
LTD
新西兰 LIFTX LIMITED 866.51 0.29
合计 71,790.00 24.28
美国 CMEC、HARRIS 32,699.95 13.69
意大利 MAGNI 17,133.83 7.17
客户 B 11,189.60 4.68
2019 年度
澳大利亚 ADAPT-A-LIFT GROUP PTY LTD. 1,181.41 0.49
新西兰 LIFTX LIMITED 1,029.13 0.43
合计 63,233.92 26.46
美国 CMEC、HARRIS 52,173.15 30.55
客户 B 11,472.22 6.72
意大利 MAGNI 5,956.80 3.49
2018 年度 土 耳 其 MAK-SER MAKINA OTOMOTIV
3,192.57 1.87
ELEKTRIK VE ELEKTRONIK SANAYI
新西兰 LIFTX LIMITED 1,204.09 0.71
合计 73,998.82 43.34
注：含配件销售等其他业务收入
5-1-46
（二）不同销售模式的收入确认方式
发行人根据不同的市场情况选择和调整具体的销售模式。直销客户和经销客
户相应的权力与义务不存在明显差异，且均为买断式销售。直销和经销模式的收
入确认方式如下：
1、直销模式
（1）针对境内客户，公司与其涉及收入确认的主要合同条款如下：公司承
担货物在约定交付地点完成交付前的所有风险，货物运抵约定地点交付后发生的
所有风险由买方承担；货物在交付地点交接时，双方代表对货物的规格、型号、
数量、外观都进行验收。买方签署的验收合格文件是货物验收合格的依据。
公司以货物运抵买方指定地点，买方对产品进行验收并在送货单上签字或盖
章确认日期为收入确认时点，以验收单为收入确认依据。
（2）针对境外客户，公司与其的合同主要对销售产品的具体内容、发运时
间、付款时间等进行了约定。
公司以货物报关后装船出口日为收入确认时点，以提单为收入确认依据。
2、经销模式
经销模式下，客户均为境外客户。合同主要条款与收入确认方式，与直销模
式下的境外客户一致。
二、融资租赁的主要客户情况以及合同主要条款内容
报告期内，公司通过融资租赁结算的最终客户如下：
营业收入 占营业总收入
期间 主要客户名称
（万元） 的比例（%）
通冠机械租赁股份有限公司 5,417.25 2.10
浙江昂鹏机械有限公司 2,448.52 0.95
2021 年 四川黑金刚工程机械有限责任公司 2,376.11 0.92
1-6 月 北京盛世诚光科技有限公司 1,790.66 0.69
上海胜慕机械设备有限公司 1,021.85 0.40
合计 13,054.39 5.06
5-1-47
河北雄安云台高空作业平台租赁有限公司 2,829.91 0.96
苏州法艾姆物流设备有限公司 1,722.21 0.58
湖南众鼎机械有限公司 1,483.10 0.50
2020 年度
安徽众鼎工程机械租赁有限公司 1,332.30 0.45
广西业盛机械租赁有限公司 1,223.54 0.41
合计 8,591.06 2.91
通冠机械租赁股份有限公司 2,262.22 0.95
陕西大象工业设备有限公司 976.14 0.41
广东恒越机械工程有限公司 965.04 0.40
2019 年度
无锡美盾设备工程有限公司 947.26 0.40
内蒙古山青建筑机械租赁有限公司 934.78 0.39
合计 6,085.44 2.55
星沃机械租赁（江苏）有限公司 1,148.36 0.67
上海绥德机械工程有限公司 1,047.16 0.61
安徽众鼎工程机械租赁有限公司 713.16 0.42
2018 年度
杭州哲杨机械设备有限公司 695.69 0.41
武汉鑫弘升机械设备租赁有限公司 553.74 0.32
合计 4,158.11 2.44
根据公司提供的《融资租赁合同》及其附件《买卖合同》，该结算模式下的
合同主要条款如下：
1、租赁物的交付
出卖人应直接向承租人履行《买卖合同》项下的租赁物交付义务，承租人同
意，出卖人的交付视为出租人向承租人履行交付租赁物的义务。承租人根据《买
卖合同》约定向出租人递交《租赁物验收确认书》，如承租人拒绝接受租赁物或
怠于签署《租赁物验收确认书》并交付给出租人，并不影响租赁物已向承租人完
成交付的认定，承租人不能以此为由拒绝履行本合同项下的租金支付等义务。
租赁物由承租人负责进行具体安装、调试、验收工作，如承租人未按《买卖
合同》中约定的时间办理验收或提出异议，则视为租赁物已在完好的状态下由承
租人验收完毕，并视同承租人已经签署设备验收证明及已交给出租人。
2、租赁物的所有权和使用权
5-1-48
合同项下租赁物的所有权自出租人向出卖人支付转让价款之日起属出租人
所有。
承租人在租赁期间享有对物件的使用权。承租人在使用物件中造成的自身或
第三方财产、人身损害的，由承租人自行承担。
3、租赁物的保险、损失和灭失
承租人根据《买卖合同》约定直接从供应商处受领租赁物，出租人不承担租
赁物交付过程中及交付后的任何责任和风险。
无论租赁物是否毁损或灭失，且无论出租人选择何种方式，均不影响出租人
依照本合同约定收取全部租金及其他款项的权利。
三、结算模式的主要类型以及业务模式。报告期内，通过融资租赁结算的资
产规模、销售收入金额以及占比情况，融资租赁结算模式下，收入确认的时点、
依据和方法；收入成本是否配比。是否与同行业保持一致
（一）结算模式
公司结算模式分为分期付款、融资租赁和银行按揭三种。
分期付款：客户支付首付款，尾款分期支付，期限集中为 2-18 个月。
融资租赁：客户与公司自有融资租赁平台上海鼎策或第三方融资租赁公司签
订融资租赁合同，支付首付款后，融资租赁公司根据《买卖合同》约定将设备款
项打至公司账户，客户根据《融资租赁合同》约定分期支付租金，期限集中为 3
年，待租金全部结清后，产品所有权转移至客户。
银行按揭：客户与公司签订产品买卖合同，支付首付款后，以余款与公司合
作银行签订按揭贷款合同，银行发放贷款至鼎力账户，客户根据贷款合同向银行
定期偿还贷款，贷款期限为 2 年。
分期付款、融资租赁、银行按揭模式为客户付款采取的不同的支付方式，不
同结算模式对公司收入确认时点不造成影响。内销模式下，以上三种结算方式都
有；外销模式下均为分期付款方式。
（二）融资租赁结算的情况
5-1-49
报告期内，公司通过融资租赁结算的资产规模、主营业务收入金额以及占比
情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
注]
通过融资租赁结算的资产规模[ 72,272.56 62,469.52 51,429.18 16,650.08
通过融资租赁结算的销售收入 29,305.79 32,633.16 48,818.43 13,672.71
通过融资租赁结算的销售收入
11.74% 11.56% 21.63% 8.33%
占主营业务收入的比例
注：通过融资租赁结算的资产规模为与主营业务相关的融资租赁款。
（三）融资租赁结算模式下的收入确认
融资租赁结算模式下，在项目起租时收取首付款。产品运抵承租人指定地点，
承租人对产品进行验收并在送货单上签字或盖章后确认为销售的实现。
公司在产品发出时将库存商品转入发出商品，在销售实现时，确认收入并将
发出商品结转至成本，收入与成本相配比。公司的收入成本配比，不会因为客户
选择不同的结算方式而变化。
（四）是否与同行业保持一致
报告期内，公司的同行业可比上市公司的结算模式情况如下：
公司
结算模式 主要内容
名称
通常为产品发货前付款 30%，货到 10 日内付款 30%，安装合格 10 天
全额付款
内付款 35%，其余 5%作为质保金在一年内收取。
客户先支付合同金额 20%-40%首付款至公司账户，剩余部分办理银
徐工 按揭贷款 行按揭，银行贷款审批完成后，将款项一次性划至公司账户，客户根
机械 据《还款计划书》的约定按月向银行还款，直至贷款结清。
代理商或客户需首付 40%以上，分期一般为 12 个月、18 个月、24 个
分期付款
月、36 个月和 48 个月。
融资租赁 第三方租赁公司占有、使用、收益、承租人向其支付租金的行为。
终端客户先向中联重科或中联重科经销商支付所有款项或绝大部分
全款销售
款项后再提货。
终端客户向中联重科或中联重科经销商支付一定首付后即获得所采
分期付款
购产品，随后按照合同约定分期支付剩余采购款。
终端客户与中联重科或中联重科经销商确认采购产品后，与银行签订
中联
按揭贷款协议，将贷款用于支付采购款。终端客户按月向银行归还贷
重科 银行按揭
款，所购产品须在还款期内设定抵押，并由中联重科或中联重科经销
商提供回购担保。
根据终端客户对中联重科工程机械设备产品的选择，由融资租赁平台
融资租赁 或第三方租赁公司出资向中联重科或中联重科经销商购买相应产品，
并在一定期限内租赁给终端客户使用，终端客户则按合同约定分期向
5-1-50
融资租赁公司支付租金。
在租赁期内，租赁物的所有权属于融资租赁公司所有，终端客户拥有
使用权；租赁期结束、租赁双方按合同约定结算完毕后，租赁物所有
权移交终端客户。
注：上述信息均来自同行业可比上市公司公开信息。
由上表可知，公司的结算模式与同行业可比上市公司基本一致，不存在明显
差异。
四、报告期末，申请人为客户的融资租赁承担的担保余额的金额以及占净资
产的比例
报告期内，公司未对融资租赁结算的客户提供担保。
五、长期应收款的会计确认、利率确定依据及报告期内是否调整，长期应收
款减值计提政策，坏账准备计提是否充分。会计处理是否符合企业会计准则的规
定
（一）长期应收款的会计确认、利率确定依据
长期应收款包括融资租赁模式和分期付款模式下账龄超过 12 个月的应收款
项。
公司分期付款模式下应收款项账龄未超过 12 个月，长期应收款全部为融资
租赁模式下的长期应收款。
1、应收融资租赁款及未实现融资收益的初始确认
融资租赁模式长期应收款设置应收融资租赁款和未实现融资收益明细，应收
融资租赁款和未实现融资收益的计算公式如下：
应收融资租赁款的入账价值＝最低租赁收款额+初始直接费用
未实现融资收益（含税）＝(最低租赁收款额＋初始直接费用＋未担保余值)
－(最低租赁收款额的现值＋初始直接费用的现值＋未担保余值的现值)
2、未实现融资收益分配的会计处理
未实现融资收益每一期的摊销额＝（每一期的长期应收款的期初余额－未实
现融资收益的期初余额）×租赁内含利率
5-1-51
3、利率确定
对于融资租赁模式，采用租赁内含利率，计算方式为：
内含报酬率=IRR(期初投入、第 1 期租金、第 2 期租金…...第 N 期租金)
报告期内，上述处理方法未进行调整。
（二）长期应收款减值计提政策
1、减值计提政策
在资产负债表日，公司对融资租赁长期应收款进行检查，采取单项或组合的
方式进行减值测试，分析判断是否发生减值，并根据谨慎性原则，计提资产减值
准备。具体计提标准参考金融企业信贷资产的风险分类并结合公司实际情况，具
体计提标准如下：
2019 年 1 月 1 2019 年 1 月 1
分类标准
日后计提比例 日前计提比例
承租人能够履行合同，没有足够理由怀疑租金及利息
0.2% 0%
不能按时足额偿还
尽管承租人目前有能力支付租金及本息，但存在一些
3% 3%
可能对支付产生不利影响的因素
承租人的支付能力出现明显问题，完全依靠其正常营
业收入无法足额支付租金及利息，即使执行担保，也 50% 50%
可能造成一定损失
在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，
100% 100%
租金及利息仍然无法收回，或只能收回极少部分
2019 年 1 月 1 日起，发行人适用新金融工具准则，基于谨慎性原则，对“承
租人能够履行合同，没有足够理由怀疑租金及利息不能按时足额偿还”的长期应
收款余额，按 0.2%计提坏账准备。
发行人同行业上市公司徐工机械、中联重科未披露其长期应收款风险分类计
提政策。
2、减值计提情况
报告期内，公司长期应收款均系融资租赁业务产生的融资租赁款，款项回收
方式为承租人按融资租赁合同的约定分期支付租金，期限集中为 3 年。
报告期各期末，公司长期应收款余额及减值准备计提情况如下：
5-1-52
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收融资租赁款（万元） 134,898.74 128,311.27 115,903.68 73,354.13
未实现融资收益（万元） 20,934.00 18,794.17 16,030.94 8,216.60
计提减值准备（万元） 541.91 555.85 622.44 -
减值计提比例 0.48% 0.51% 0.62% -
根据本回复“五/（二）”所述的长期应收款减值计提政策，公司各分类下的长
期应收款坏账计提情况如下：
单位：万元
分类 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
承租人能够履行合同，没有足够理由
第一类 227.30 218.31 198.72 -
怀疑租金及利息不能按时足额偿还
尽管承租人目前有能力支付租金及
第二类 本息，但存在一些可能对支付产生不 - - - -
利影响的因素
承租人的支付能力出现明显问题，完
全依靠其正常营业收入无法足额支
第三类 - - - -
付租金及利息，即使执行担保，也可
能造成一定损失
在采取所有可能的措施或一切必要
第四类 的法律程序之后，租金及利息仍然无 314.61 337.54 423.72 -
法收回，或只能收回极少部分
合计 541.91 555.85 622.44 -
报告期内，对于根据融资租赁合同约定按期支付租金且客户本身生产经营不
存在明显异常的长期应收款，发行人将其分类为第一类。发行人融资租赁客户的
付款期限集中为三年，除个别情况外，发行人报告期内融资租赁客户均能按照合
同约定按期支付租金，且生产经营不存在明显异常的情况，长期应收款基本均属
于第一类，该类长期应收款未发生坏账损失。自 2019 年 1 月 1 日起，发行人对
第一类长期应收款按 0.2%计提坏账准备。
报告期内，基于谨慎性原则，针对个别未能按期支付租金且生产经营出现明
显异常的融资租赁客户，发行人对其长期应收款按第四类计提减值准备，按长期
应收款扣除保证金后的余额对其全额计提坏账准备，2019 年、2020 年及 2021 年
上半年分别计提 423.72 万元、337.54 万元、314.61 万元减值准备。对于未能按
5-1-53
期支付租金的客户，发行人采取相应的措施及必要的法律程序积极催收，2020 年
及 2021 年上半年，发行人分别收回前期计提减值准备的租金利息及相关滞纳金
等费用 89.08 万元、352.77 万元。
综上，报告期内，公司均按照会计政策计提坏账准备，坏账准备计提充分。
（三）会计处理是否符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第 14 号-收入》规定，合同中存在企业为客户提供重大
融资利益的，企业应按照应收合同价款，借记“长期应收款”等科目，按照假定客
户在取得商品控制权时即以现金支付而需支付的金额（即现销价格）确定的交易
价格，贷记“主营业务收入”，按其差额，贷记“未实现融资收益”科目。
公司长期应收款的会计处理符合企业会计准则的规定。
六、对外担保事项是否经过董事会或股东（大）会审议等审议程序，是否符
合法律法规以及《公司章程》中相关规定
（一）对合并范围内控股子公司提供担保的审议程序
报告期内，公司对合并范围内控股子公司的担保为上海鼎策因经营发展所需
向银行等金融机构申请贷款提供的担保，对此公司已根据《公司章程》《对外担
保管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《中国证券监督管理委员会、中国
银 行 业监督管理委员会关于规 范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）等相关规定履行如下审议程序：
1、公司于 2017 年 11 月 23 日召开的第三届董事会第三次会议和 2017 年 12
月 12 日召开的 2017 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于调整公司为子
公司提供担保相关事宜的议案》，同意公司为上海鼎策因经营发展所需向银行等
金融机构申请的贷款提供担保，担保额度不超过 6 亿元人民币，该担保额度自
2017 年 9 月 1 日起 12 个月内有效，单笔担保期限不得超过五年。公司独立董事
发表了《关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
2、公司于 2018 年 11 月 20 日召开的第三届董事会第十四次会议和 2018 年
12 月 7 日召开的 2018 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司为全资
子公司提供担保的议案》，同意公司为上海鼎策因经营发展所需向银行等金融机
5-1-54
构申请的贷款提供担保，担保额度不超过 6 亿元人民币，该担保额度有效期自股
东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日止，单笔担保期限不得超
过五年。公司独立董事发表了《关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立
意见》。
3、公司于 2019 年 11 月 22 日召开的第三届董事会第二十一次会议和 2019
年 12 月 9 日召开的 2019 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司为全
资子公司提供担保的议案》，同意公司为上海鼎策因经营发展所需向银行等金融
机构申请的贷款提供担保，担保额度不超过 10.5 亿元人民币，该担保额度有效
期自股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大会召开之日止，单笔担保期限
不得超过五年。公司独立董事发表了《关于第三届董事会第二十一次会议相关事
项的独立意见》。
4、公司于 2021 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第五次会议和 2021 年 5 月
20 日召开的 2020 年年度股东大会分别审议通过了《关于公司为全资子公司提供
担保的议案》，同意公司为上海鼎策因经营发展所需向银行等金融机构申请的贷
款提供担保，担保额度不超过 10.50 亿元人民币，该担保额度有效期自股东大会
审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止，单笔担保期限不得超过五
年。公司独立董事发表了《关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（二）对合并范围外其他公司提供担保的审议程序
截至报告期末，公司对合并范围外其他公司实际承担的担保余额为 175.51 万
元，均为对使用银行按揭结算客户承担的担保，相关被担保人均已提供反担保。
就该类对外担保事项，公司所履行的审议程序参见本反馈意见回复“问题 4/一/
（二）”。
综上，报告期内，公司对外担保事项均已按照相关法律法规规定履行董事会
或股东大会审议程序，符合法律法规以及《公司章程》中相关规定。
七、保荐机构及发行人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
5-1-55
1、获取公司的收入明细表；
2、查阅公司审计报告、年度报告、主要销售合同及相关业务流转单据；
3、查阅同行业上市公司公开信息；
4、查阅公司账册、与对外担保相关三会文件及相关公告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司销售模式分为直销和经销模式，在境内市场，公司全部采用直销模
式，在境外市场，公司销售模式分为经销和直销模式，两种模式的收入确认方法
符合企业会计准则的规定；
2、融资租赁的主要客户及合同主要条款不存在异常情况；
3、公司结算模式分为分期付款、融资租赁和银行按揭；融资租赁结算模式
下收入成本配比；公司结算模式与同行业上市公司不存在明显差异；
4、报告期内，公司未对融资租赁结算的客户提供担保；
5、公司长期应收款的会计确认、利率确定依据在报告期内未发生调整，坏
账准备计提充分，会计处理符合企业会计准则的规定；
6、公司对外担保事项均已履行董事会或股东大会审议程序，符合相关法律
法规以及《公司章程》的相关规定。
问题11
关于募投项目。申请人本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000 万元
（含本数）,用于投资年产 4000 台大型智能高位高空平台项目。请申请人补充说
明：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各
项投资构成是否属于资本性支出。（2）本次募投项目的募集资金使用和项目建设
的进度安排本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（3）说明本次募投项目与公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必
5-1-56
要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性。（4）结合下
游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓
计划等情况说明新增产能消化措施（5）说明本次募投项目效益测算的过程，结
合前次募投项目实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相
关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各
项投资构成是否属于资本性支出
（一）募投项目具体投资数额安排明细
2021 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。公司拟募集资金总额不超过
150,000 万元（含本数），投资建设“年产 4000 台大型智能高位高空平台项目”，
该项目投资总额 220,000 万元。中国联合工程公司为本次募集资金投资建设项目
出具了《年产 4000 台大型智能高位高空平台项目可行性研究报告》，具体投资数
额安排明细如下：
投资金额 募集资金投资金 是否属于资
序号 项目 占比
（万元） 额（万元） 本性支出
1 建设投资 200,000.00 90.91% 150,000.00 是
1.1 建筑工程 67,215.30 30.55% 52,000.00 是
1.2 设备及安装工程 93,034.00 42.29% 74,000.00 是
1.3 工装器具 1,810.00 0.82% - 是
1.4 征地费 22,000.00 10.00% 18,000.00 是
1.5 其他费用 15,940.70 7.25% 6,000.00 是
2 铺底流动资金 20,000.00 9.09% - 否
总投资 220,000.00 100.00% 150,000.00 -
（二）投资数额的测算依据和过程
1、建筑工程
建筑工程投资主要工程根据工程量按造价指标进行估算，包括部分附着于建
筑物的配电、上下水、动力等公用管线设施、室外工程、消防水池和设备基础费
5-1-57
用。具体如下：
单位：万元
序 建筑面积 建筑工程
建设内容
号 （㎡） 一般土建 构筑物 公用工程 小计
1 原材料及下料厂房 19,113.00 3,746.10 860.10 4,606.20
2 焊接厂房 35,405.00 7,435.10 2,425.20 9,860.30
3 机加工及结构件库 26,596.00 5,585.20 1,914.90 7,500.10
4 涂装厂房 26,596.00 5,797.90 2,260.70 8,058.60
5 总装厂房 28,491.00 5,983.10 1,538.50 7,521.60
检测厂房（含检测
6 26,040.00 4,830.00 1,458.20 6,288.20
棚）
7 五金库（含雨棚） 42,714.00 7,434.50 1,794.00 9,228.50
8 成品库（含雨棚） 21,357.00 3,717.30 897.00 4,614.20
9 雨棚连廊 10,318.00 949.30 123.80 1,073.10
10 食堂 2,216.00 620.50 232.70 853.20
11 门卫 36.00 8.30 1.50 9.80
工艺设备及信息系
12 1,991.00 1,991.00
统
13 工器具费 -
14 道路及广场 1,036.00 1,036.00
15 围墙与大门 167.50 167.50
16 绿化工程 750.00 750.00
17 区域电气 792.40 792.40
18 区域给排水 1,170.20 1,170.20
19 区域动力 109.70 109.70
20 土方工程 1,584.70 1,584.70
小计 238,882.00 47,691.90 3,944.50 15,578.90 67,215.30
2、设备及安装工程
设备及安装工程包括设备购置费 90,500 万元及设备安装费 2,534 万元。设备
购置费根据主要设备明细表逐台计价，其中国内通用设备根据现行价或询价计价，
通用非标准设备根据通用非标准设备价格估算办法计价，进口设备通过第三方按
国内价计。设备安装费按占设备原价的百分比计算。
新增主要大额设备情况如下：
5-1-58
名称及型号 主要技术规格 单位 数量 单价 总价 备注
全自动激光切管机 台 4 350 1400 中
光纤激光切割机 QL-FCP1025Y 台 5 250 1250 中
激光切割机 台面尺寸：3×6m 台 4 580 2320 外
液压剪板机 Q11-20×3000mm 台 2 150 300 中
精密高强度板料矫平机 WD43M-16X1600 台 2 180 360 中
电液伺服数控折弯机 PPEB1200/120-4 台 4 360 1440 中
机器人折弯机 台 4 700 2800 外
焊接机器人生产线 套 6 3500 21000 中
数控加工中心 800×1040mm 台 4 250 1000 中
立式钻削加工中心 台 4 140 560 中
数显卧式镗床 主轴 110mm 台 4 180 720 中
数控卧式双面镗铣床 台 8 480 3840 中
绝缘臂类工件涂装生产线 条 2 4000 8000 非标
底座、转台类工件涂装生产线 条 2 3500 7000 非标
栏框、造型类工件涂装生产线 条 1 3000 3000 非标
平衡重涂装设备 条 1 1750 1750 非标
抛丸设备 套 4 200 800
智能高位电动剪叉高空平台装配主
条 1 5500 5500 中
生产线
智能高位电动剪叉高空平台装配辅
条 4 300 1200 中
助生产线
车载式绝缘臂高空作业车装配主生
条 1 5500 5500 中
产线
车载式绝缘臂高空作业车装配辅助
条 4 300 1200 中
生产线
智能高位电动臂式高空平台装配主
条 1 5000 5000 中
生产线
智能高位电动臂式高空平台装配辅
条 4 250 1000 中
助生产线
蜘蛛式绝缘臂高空作业车装配主生
条 1 5000 5000 中
产线
蜘蛛式绝缘臂高空作业车装配辅助
条 4 250 1000 中
生产线
试验检测设备 套 3 150 450 中
加注油设备 套 3 150 450 中
生产软件信息系统 套 6 400 2400 中
5-1-59
3、工装器具
车间的工器具按工艺设备价的 2%计。
4、征地费
征地费按征地面积按照新征用地 365.7 亩，60 万元/亩测算。
5、其他费用
其他费用依据建设项目概算编制办法及各项概算指标及地方和国家的有关
规定计算，主要投资明细如下：
序号 费用名称 依据 金额（万元）
1 建设单位管理费 国家财政部［2016］504 号文 1,188.2
2 勘察设计费 国家计委计价格［2002］10 号文 2,769.8
3 工程监理费 国家发改委发改价[2007]670 号文 1,804.1
4 办公生活家具购置费 概算指标 200.0
5 招标代理费 国家物价局价费字［2002］1980 号文 85.1
6 工程保险费 概算指标 347.0
前期费用（含可研编制、环 计价格［1999］283 号文、［2002］125
7 500.0
评、能评、安评、交通评价等） 号文
8 预算及审核费 概算指标（建筑工程费用的 0.18%） 121.0
概算指标（新增全部人员的 70%计
9 生产准备费 112.0
2000 元/人）
10 临时设施费 概算指标（建筑工程费用的 0.5%） 336.1
概算指标（工程费用和其他费用之和
11 预备费 8,477.4
的 5%）
小计 15,940.7
6、铺底流动资金
本项目采用详细估算法计算流动资金需要量，并考虑企业完成后生产的特点
进行测算，各项占用的流动资金的周转天数按如下考虑，应收及预付账款按 95
天，现金按天 23 天计，原材料部分国外进口按 60 天、国内采购按 7 天综合后按
13.4 天计，燃料动力按 30 天计，在产品按 8 天计，产成品按 8 天计、应付及预
收账款按 65 天计，经计算达产年需新增流动资金 66,667 万元，企业利用自有资
金解决。具体计算过程如下：
5-1-60
单位：万元
序号 项目 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
一 流动资产 49164 76004 91773 107481 107481 107481 107481 107481 107481 107481
1 应收及预付账款 37372 57779 69782 81732 81732 81732 81732 81732 81732 81732
2 存货 9707 15044 18210 21366 21366 21366 21366 21366 21366 21366
3 现金 2085 3180 3782 4383 4383 4383 4383 4383 4383 4383
4 其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
小计 49164 76004 91773 107481 107481 107481 107481 107481 107481 107481
二 流动负债 18366 28570 34692 40814 40814 40814 40814 40814 40814 40814
1 应付及预收账款 18366 28570 34692 40814 40814 40814 40814 40814 40814 40814
2 其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
三 流动资金需要量 30798 47434 57081 66667 66667 66667 66667 66667 66667 66667
二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是
否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）募集资金使用进度安排
单位：万元
募集资金 董事会前 募集资金使用计划
序号 项目 投资金额
投资金额 投入金额 第1年 第2年 第3年 第4年
1 建设投资 200,000.00 150,000.00 - - - - -
1.1 建筑工程 67,215.30 52,000.00 - 15,000 20,000 10,000 7,000
设备及安
1.2 93,034.00 74,000.00 - - 20,000 54,000 -
装工程
1.3 工装器具 1,810.00 - - - - - -
1.4 征地费 22,000.00 18,000.00 - 18,000 - - -
1.5 其他费用 15,940.70 6,000.00 - 3,000 3,000 - -
铺底流动
2 20,000.00 - - - - - -
资金
总投资 220,000.00 150,000.00 - 36,000 43,000 64,000 7,000
公司募集资金投入计划中，不包含本次发行董事会决议日前已投入资金。
（二）项目建设进度安排
公司本次募投项目建设期 3 年，预计进度安排如下：
序 实施内容 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年
5-1-61
号 一 二 三 四 一 二 三 四 一 二 三 四 一 二 三 四
季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季
度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度
前期工作（可
研报告、环评
1
等编制、立项
审批）
方案设计编
2
制及审批
3 施工图设计
土建工程施
4
工
设备采购和
5
安装调试
试生产及竣
6
工验收
三、说明本次募投项目与公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的
必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性
（一）本次募投项目与公司现有业务的联系与区别
公司的主营业务为各类智能高空作业平台的研发、制造、销售和服务，主要
产品涵盖臂式、剪叉式和桅柱式三大系列共 80 多款规格。本次募投项目顺应高
空作业平台电动化、绿色化、智能化发展趋势，围绕公司发展战略布局展开，与
公司现有主营业务高度相关。本次募投项目，通过将优质资源、先进技术与公司
现有业务资源有效融合，在已有优质产品、领先技术、丰富渠道等优势的基础上，
进一步研发新产品，布局高端市场，有利于加快实现公司战略目标。
公司目前剪叉式产品最高高度达 32 米，臂式产品最高高度达 30 米，此次募
投项目主要产品包括智能高位电动剪叉高空作业平台（33 米-36 米）、智能高位
电动臂式高空作业平台（36 米-50 米），是公司现有剪叉式和臂式产品的延展。
5-1-62
车载式绝缘臂高空作业车及蜘蛛式绝缘臂高空作业车是基于下游市场需求，公司
研发的新产品，有助于拓展新的应用领域，增强全球竞争力，更好地保持公司在
全球高空作业平台行业发展的领先地位。
本次募投项目系公司现有主营业务的深化及延展，与公司现有主营业务联系
紧密。
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战
略规划并产生协同性
1、本次募投项目建设的必要性和合理性
（1）符合国家产业发展规划
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》已正式发布，“十四五”规划期间，要深入实施制造强国战略，深入实施
智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿
色化，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通
装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发
展。
本项目贯彻落实《十四五规划纲要》精神，积极面对高空作业平台行业新的
市场形势，在加大自主研发创新的投入的同时，拟将研发成果投入规模化生产，
进一步优化产品结构，不断提高产品的技术优势，着力提高产品的智能制造和绿
色制造水平，继续引领行业产品技术发展方向。
（2）增强我国高空作业平台国际竞争力
“十三五”期间，我国高空作业平台品牌影响力、国际化程度、科技和创新能
力、规模和总量、品质和质量、企业管理水平、价值链的综合能力以及承担社会
责任等诸多方面取得了显著成效。与发达国家相比，我国高空作业平台在技术上
还存在一定差距。
公司是我国高空作业平台的龙头企业，经过长年的积累，确立了在行业中的
技术优势。作为技术创新能力强、具有行业带动性的典型企业，本项目建设有利
于公司进一步巩固行业龙头地位，继续引领行业不断提高产品技术水平和产品档
5-1-63
次，赶超国际先进水平。
（3）抢抓机遇助推公司发展新动能
目前，工业和信息化部已组织编制并将联合相关部门发布实施《推动公共领
域车辆电动化行动计划》，加快推进工程机械电动化，明确加快发展纯电动工程
机械，积极推动锂电动力电池应用，进一步降低成本、提升寿命。同时，生态环
境部批准《非道路柴油移动机械污染物排放控制技术要求》为国家环境保护标准，
对柴油车提出了更高要求。工程机械电动化已成为行业发展趋势，无噪音、零排
放、长续航的电动产品将引领行业高质量发展。本项目产品主要为电动化高空作
业平台，符合工程机械电动化的行业趋势。
近年来，随着排放要求的进一步升级，越来越多的租赁商趋向选择零排放、
节能环保的电动高空作业平台产品。特别是一些特殊工况，例如国家电网、核电
站、中石化、中石油、高铁、机场、隧道、居民小区等区域对电动设备尤为青睐。
本项目实施后，公司全新系列高米数、大载重、拥有绝缘臂性能的电动高空作业
平台将促进公司拓展新应用领域，实现国内绝缘高空作业平台更快向国家电网等
领域渗透，助推公司发展新动能，更好地保持公司在全球高空作业平台行业发展
的领先地位。
2、本次募投项目建设的可行性
（1）公司在高空作业平台领域拥有的技术优势成为了本项目实施的坚强后
盾
本项目的实施，不仅扩大了公司产能，更为重要的是优化了公司的产品结构，
公司在高端高空作业平台市场的市场份额将进一步扩大。
经过多年积累，公司已在高空作业平台的研发上确立了优势：拥有境内外专
利 248 项（其中发明专利 99 项，境外专利 55 项）、已登记的计算机软件著作权
5 项；多次参与制定高空作业平台领域国家标准、行业标准。此外，公司先后在
意大利、德国设立鼎力欧洲研发中心，公司有能力获取世界先进的设计理念和工
业生产技术。未来，随着公司收入规模不断扩大，公司亦有资金实力加大高端产
品研发投入力度。
5-1-64
公司致力于高空作业平台相关技术的研发和创新，获得了领先国内同行的技
术优势，作为我国高空作业平台的龙头企业，有能力给本项目的实施提供强有力
的技术支持。
（2）公司在高空作业平台市场的稳定客户资源将确保项目实施的可行性
高空作业平台客户对设备安全性、可靠性有着较高要求，这就决定了新品牌
需要较长时间的市场考验才会最终得到客户接受。公司经过多年的市场开拓和培
育，在国内外高空作业平台市场上都建立了良好的声誉。
目前，公司已通过 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001 等管理体系认证，产
品已通过欧盟 CE、美国 ANSI、澳大利亚 AS/NZS1418、韩国 KC 认证等，销往
全球 80 多个国家和地区；国内市场租赁商客户遍布全国各省市，并逐年扩大。
中国作为高速发展的发展中国家，是高空作业平台行业的新兴市场，发展速
度快，未来空间巨大。近年来，公司销售规模逐年增长，销售区域逐步扩大。公
司在高空作业平台领域储备的优质客户资源将为本次项目的顺利实施奠定良好
的客户基础。公司通过本项目的实施，能在保持现有市场的同时，加速占领高端
高空作业平台市场。
3、本次募投项目建设符合公司整体战略规划并产生协同性
（1）总体业务发展战略目标
公司以打造全球高空作业平台行业的领军企业为目标，致力于将鼎力
“DINGLI”打造成高空作业平台国际知名品牌。未来公司将持续投身于智能高空
作业平台的研发和生产，通过加大研发投入，加快新产品研发速度，保持公司在
智能高空作业平台技术的全球领先地位。公司的经营目标是建设创新能力一流、
技术装备一流、员工素质一流、经济效益一流的大型专业化机械制造集团。
（2）本次募投项目建设符合公司整体战略规划并产生协同性
高空作业平台作为工程机械产品，电动化趋势已经显现，公司把握行业发展
方向，不断推出新产品和扩展新的产品应用领域，符合公司战略布局。
本次募集资金用于年产 4,000 台大型智能高位高空平台项目，该项目产品具
5-1-65
有更高米数、更大载重和拥有绝缘臂性能等特点，能够进一步丰富公司产品线，
突显差异化优势，完善公司产品结构。
本次募投项目的实施将进一步提升公司的技术水平，扩大公司产能规模，优
化产品结构，增强全球竞争力，提升公司持续盈利能力。
综上，本次募投项目建设符合公司整体发展战略并产生协同性。
四、结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、
后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施
（一）下游客户拓展情况
高空作业平台的下游客户主要为高空作业平台的租赁商、经销商及直接使用
者。公司是最早进入高空作业平台领域的企业之一，是国内高空作业平台行业的
龙头企业。经过多年的行业积累，技术水平处于业内领先地位，并在全国范围内
形成完善的销售和服务网络，与国内龙头租赁公司建立了深厚稳定的合作关系；
并已成功进入国际主流市场，产品销往全球 80 多个国家和地区，具有良好的客
户基础。
高空作业平台行业遵循“先剪叉、后臂式”的市场发展路径。随着行业发展及
多样化施工场景和复杂性工况的驱动，目前国内租赁商客户设备结构持续优化，
在剪叉式设备为主的基础上，臂式设备需求不断增加。公司顺应行业发展路径，
将臂式产品作为新发展重心，并逐步完善产品及产能布局。公司前期已在现有剪
叉式产品客户基础上，通过客户试用、产品体验、线上推广及折价销售等多种方
式推广臂式产品，市场反馈良好，客户接受程度不断提升。
高空作业平台行业全球电动化趋势明显，越来越多的租赁商趋向选择零排放、
节能环保的高米数电动高空作业平台产品。公司已实现全系列产品电动化，尤其
是臂式系列产品，成功覆盖了业内现有电动臂式最大工作高度。公司电动臂式产
品性能卓越，竞争力强，公司已充分利用现有营销网络及渠道，加大国内外市场
开拓力度，拓宽公司销售渠道和客户资源，在国际市场获取市场先机。近年来，
公司臂式产品收入占比不断提升，国内外市场拓展顺利。
（二）在手订单情况
5-1-66
公司本次募投项目尚在前期规划阶段。截至目前，新增产能无对应的产品销
售订单。公司与报告期内主要客户合作关系良好，合作关系无重大变化。
（三）市场容量情况
欧美地区是全球高空作业平台最主要的生产基地和最大的消费市场，行业发
展历史悠久，市场成熟，产品结构完善，普及率高。根据 Ducker Worldwide 出具
的《国际高空作业平台协会（IPAF）2020 年报告》1显示，2019 年，欧洲十国（包
含：丹麦、芬兰、法国、德国、意大利、荷兰、挪威、西班牙、瑞典、英国）高
空作业平台租赁市场保有量 30.8 万台，同比增长 3%，实现收入约 29 亿欧元，
同比增长 4%；美国高空作业平台租赁市场保有量 65.8 万台，同比增长 5%，实
现收入约 111 亿美元，同比增长 6%。
目前，国内高空作业平台市场渗透率较低，产品尚未被广泛应用，且产品结
构不完善，仍以剪叉式设备为主，臂式设备保有量较低。《国际高空作业平台协
会（IPAF）2020 年报告》数据显示，2019 年，作为全球第二大经济体的中国的
高空作业平台设备保有量为 12.09 万台，仅是同期美国设备保有量的五分之一。
随着经济的发展，人工成本的快速增长、安全生产意识的提高和施工效率要求的
提升，促使施工单位以安全、高效、智能的高空作业施工装备替代传统低效的设
备，有效避免高空作业事故的发生。IPAF 预计 2020 年中国市场保有量将达 15.72
万台。国内高空作业平台行业未来将保持持续发展，装备需求空间广阔。
近年来，国内高空作业平台租赁市场发展迅速，特别是有一定规模的租赁公
司开始在二三线城市进行网点布局，设备采购速度加快，行业集中度进一步提升。
国内高空作业平台市场整体渗透率虽在不断提升，但还处于偏低阶段，行业仍处
于成长期。
（四）行业地位及竞争情况
国外高空作业平台行业发展历史悠久，主要竞争对手包括美国 Genie、美国
1 数据包括直臂式和曲臂式高空作业平台“both articulating and straight telescopic booms”、剪叉式高空作业
平台“scissor lifts”、铝合金桅柱式“vertical masts”；不包括臂式叉装车“telescopic material handlers”、叉式升
降机“forklifts”、吊车“cranes”、桅柱爬升式“mast climbing work platforms”；不包括升高小于 3 米的高空作业
平台；统计对象不包括非租赁公司所拥有的高空作业平台。
5-1-67
JLG、法国 Haulotte 以及加拿大 Skyjack。国内高空作业平台行业系新兴行业，临
工重机、徐工机械、中联重科等国内综合型机械制造厂商，也涉足高空作业平台
行业。
公司是我国最早进入高空作业平台行业的企业之一，通过多年积累，凭借技
术创新能力、产能优势、稳定质量及良好的售后服务能力在国内一直处于领先地
位。公司参与制定国家标准 10 项，行业标准 7 项，先后承担并完成多项重大科
技专项、国家火炬计划项目。公司已连续多年入选“Access M20”榜单，据《Access
International》发布的“2019 全球高空作业平台制造企业 20 强”榜单，公司位列全
球第 6 位。
目前国内高空作业平台竞争主要集中于通用款电驱动剪叉系列产品，高位电
动剪叉式及臂式产品因安全要求更严格，技术壁垒高，有能力研发生产的企业较
少。为顺应行业发展并满足快速增长的市场需求，公司相应加快新产品及产能布
局，持续推出大载重、高米数等特性的符合市场新需求的高空作业平台产品，并
已取得一定的竞争优势。
（五）产能利用率情况
报告期内，公司产能利用率已超过 100%。随着本次募投项目的实施及产能
的逐步释放，公司产能将逐步增加，产能增加有序。
（六）后续市场开拓情况
1、继续深耕国内市场
公司与国内租赁公司保持长期良好的合作关系，积累了丰富的客户资源，在
巩固原有客户前提下，公司将继续加大高空作业平台市场推广，提高普及率和认
知度，挖掘新的租赁公司，开拓新的应用领域，扩大公司业务在全国的覆盖范围。
同时，随着本次募投的实施，公司产品线将得到进一步完善，通过持续提升
自身的产品质量以及提供一系列增值售后服务，可逐步实现国产替代进口。
2、积极拓展国际市场
目前，公司已通过 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001 等管理体系认证，出
5-1-68
口产品已通过欧盟 CE、美国 ANSI、澳大利亚 AS/NZS1418、韩国 KC 认证等，
销往全球 80 多个国家和地区，为开拓国际市场奠定了良好基础。公司将持续加
大新产品开发力度，提升产品技术含量，提高产品竞争力，满足国际高端市场的
需求；通过海外参展等方式加大品牌和产品的宣传力度，依靠现有的销售网络，
继续开拓新市场以及开发新的优质租赁商大客户；继续加大对“一带一路”沿途国
家及中东地区的市场开拓力度。
综上，预期本次募投项目新增产能可以得到合理消化。
五、说明本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进
一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分
（一）本次募投效益测算过程
本项目完全达产后，预计每年新增营业收入 381,500 万元（不含税），利润总
额 62,594 万元，税后财务内部收益率 18.3%，投资回收期 7.5 年（含建设期 3 年），
项目的实施具有较高的经济效益。利润测算情况如下：
单位：万元
项 目 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
销售收入 171675 267050 324275 381500 381500 381500 381500 381500 381500 381500
销售税金附加 1028 1290 1447 1606 1606 1606 1606 1606 1606 1606
总成本费用 155383 233250 279045 324639 324639 324279 324279 324279 324279 324279
营业外净支出 -7182 -11150 -12383 -6979 -6979 -6979 -6979 -6979 -6979 -6979
利润总额 22445 43661 56166 62234 62234 62594 62594 62594 62594 62594
应纳税所得额 22445 43661 56166 62234 62234 62594 62594 62594 62594 62594
所得税 3367 6549 8425 9335 9335 9389 9389 9389 9389 9389
税后利润 19079 37112 47741 52899 52899 53205 53205 53205 53205 53205
可供分配利润 19079 37112 47741 52899 52899 53205 53205 53205 53205 53205
盈余公积金 1908 3711 4774 5290 5290 5321 5321 5321 5321 5321
累计盈余公积金 1908 5619 10393 15683 20973 26293 31614 36935 42255 47576
未分配利润 17171 33401 42967 47609 47609 47885 47885 47885 47885 47885
累计未分配利润 17171 50571 93538 141147 188757 236641 284526 332411 380295 428180
财务基准收益率按 12%，项目计算期按 13 年，第七年达产计算，收益率测
算情况如下：
5-1-69
序号 项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
一 现金流入
1 销售收入 0 0 0 171675 267050 324275 381500 381500 381500 381500 381500 381500 381500
2 固定资产残值回收 0 0 0 39892
3 无形资产净值 0 17600
4 流动资金回收 0 0 0 66667
流入小计 0 0 0 171675 267050 324275 381500 381500 381500 381500 381500 381500 488059
二 现金流出
建设投资（含缓建缓
1 70000 70000 60000 0 0 0 0
购）
2 流动资金 0 0 0 30798 16636 9647 9586
3 经营成本 0 0 0 141621 218952 264436 309722 309722 309722 309722 309722 309722 296140
4 销售税金附加 0 0 0 1028 1290 1447 1606 1606 1606 1606 1606 1606 1606
5 营业外净支出（退税） 0 0 0 -7182 -11150 -12383 -6979 -6979 -6979 -6979 -6979 -6979 -6979
6 所得税 0 0 0 3516 6778 8701 9657 9657 9711 9711 9711 9711 9711
购建固定资产投资进
7 0 0 0 -3977 -6208 -6415 0 0 0 0 0 0 0
项税抵扣
流出小计 70000 70000 60000 165804 226297 265434 323591 314005 314059 314059 314059 314059 300478
三 净现金流量 -70000 -70000 -60000 5871 40753 58841 57909 67495 67441 67441 67441 67441 187581
四 累计净现金流量 -70000 -140000 -200000 -194129 -153376 -94534 -36626 30869 98310 165750 233191 300632 488213
5-1-70
序号 项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13
五 所得税前净现金流量 -70000 -70000 -60000 5410 41323 61127 67566 77152 77152 77152 77152 77152 197292
所得税前累计净现金
六 -70000 -140000 -200000 -194590 -153267 -92139 -24573 52579 129730 206882 284034 361186 558478
流量
七 净现值 NPV(I=12%) 74831.7 (税后) 98427.7 (税前)
八 投资回收期(a) 7.5 (税后) 7.3 (税前)
九 内部收益率(IRR) 18.3% (税后) 20.0% (税前)
5-1-71
上述经济效益预测的测算过程、测算依据如下：
1、评价年限
项目建设期按 36 个月计，计算期按 13 年计，生产运营期 10 年。本项目定
员按 800 人计，折现率按 12%计，项目第七年开始为达产期。
2、销售收入
销售收入按产品产量和预计的销售价计算，为不含税价格，经计算达产年可
实现销售收入 381,500.00 万元，收入计算见下表：
产量 单价 销售收入
序号 项目 单位
（台） （万元/台） （万元）
1 车载式绝缘臂高空作业车 台 1,000 88.00 88,000
智能高位电动臂式高空平台
2 台 1,500 97.00 145,500
（36 米-50 米）
3 蜘蛛式绝缘臂高空作业车 台 500 84.00 42,000
智能高位电动剪叉高空平台
4 台 1,000 106.00 106,000
（33 米-36 米）
合计 4,000 - 381,500
3、税金
销售税金包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、增
值税、房产税、土地使用税等。
4、总成本费用
（1）原材料及燃料动力费用根据生产纲领的单位产品耗量和相应市场价格
进行计算，综合后按占销售收入的百分比估算；
（2）工资及附加考虑一定的增长，达产年按项目定员人均 13.5 万元/年的报
酬水平计；
（3）折旧费：建筑物固定资产按 4.75%、机器设备按综合折旧率 9.5%计；
（4）修理费按固定资产原值的 1.25%提取；
（5）摊销费：其他待摊资产按 5 年摊销、土地无形资产按 50 年摊销；
（6）财务费用：参照国家人民银行公布的基准利率计算，本项目无长期借
5-1-72
款，流动资金短期借款浮动后一律按 4.6%的年利率计算；
（7）研发费支出按销售收入的 3.56%计；
（8）其他费用是为了便于项目评价的计算，将制造费用、管理费用和销售
费用作了适当归并后计入，即将制造费用、管理费用和销售费用中的折旧、摊销、
修理、工资及附加等费用剔除后，按指标估算，管理费用不含研发费，销售费用
含包装运杂费。
经测算，达产年正常年份的总成本为 324,639 万元，其中固定成本为 60,480
万元，可变成本为 264,159 万元。
5、所得税及盈余公积
企业所得税按应税所得额的 15%计提，盈余公积金按 10%在可供分配利润
中提取。经计算正常年份的企业新增的所得税为 9,335 万元。
综上，本项目相关参数的选取和效益测算过程符合公司实际情况，效益测算
较为合理。
（二）结合前次募投项目实际效益情况，说明本次募投项目效益测算是否谨
慎
2017 年 11 月，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）
14,426,229 股，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 864,506,720.40
元，用于建设大型智能高空作业平台建设项目。2020 年 8 月，前次募投项目建
成投产，本次募投项目与前次募投项目的经营效益对比如下：
单位：万元
前次募投投产以来实现效益 本次募投预期效益
项目
（2020.8-2021.6） （运行期第一年）
营业收入 108,543.61 171,675
利润总额 14,468.78 22,445
利润率 13.33% 13.07%
截至报告期末，公司前次募投项目与本次募投项目第一年预期利润率的差异
不大。
综上所述，本次募投项目预期效益的测算是谨慎合理的。
5-1-73
（三）相关风险披露充分
虽然公司在项目收益测算过程中保持了足够的谨慎性，但随着市场环节的变
化，本次募投项目仍然存在实际效益无法达到预期的风险，针对该风险，公司已
在本次非公开发行预案（修订稿）中单独补充披露如下：
“募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险
本次募集资金投资项目进行了严格的可行性论证，符合国家产业政策和行业
发展趋势，具备良好的发展前景。但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，
期间宏观政策环境变动、行业竞争情况及发展趋势变动等因素会造成公司本次研
发、新增的产品可能会与市场最新需求存在不一致，进而造成本次募投项目实施
及效益不及预期。
本次募投项目的实施在进一步丰富公司产品线的同时，亦对公司的市场开拓
能力提出了更高的要求。虽然公司已充分考虑当前市场环境、客户偏好等因素，
若未来公司本次募投产品在市场上不能达到预期的认可度，或未来市场开拓成效
不及预期，公司募投项目存在无法达到预期收益的风险。”
六、保荐机构及发行人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅中国联合工程有限公司为本次募投项目出具的可行性研究报告；
2、查阅公司公开披露信息及行业相关报告；
3、查阅公司报告期内产能利用率相关数据；
4、访谈公司高级管理人员，了解公司产能消化措施；了解公司现有客户维
护及市场开拓的主要方式、新产品开发情况、新客户拓展情况、客户稳定性及可
能存在的相关风险等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
5-1-74
1、本次募投项目的投资数额安排明细、测算依据和测算过程合理，拟投入
的募集资金全部用于资本性支出；
2、公司对募集资金使用进度和募投项目建设进度制定了合理计划，本次募
集资金未包含本次发行董事会决议日前已投入资金；
3、本次募投项目系对公司现有主营业务的深化及延展，与公司主营业务密
切相关，项目建设具有必要性、合理性和可行性，符合公司整体战略规划并产生
协同性；
4、公司未来产能能够得到有效消化；
5、本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性，相关风险已充分披露。
问题12
关于存货减值准备。申请人报告期末存货账面价值分别为 35,908.72 万元、
46,079.11 万元、94,159.70 万元、110,649.66 万元。但未计提减值准备。请申请人
补充说明：（1）说明报告期各期末存货余额持续增长的原因及合理性，是否与同
行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压或无法结算等情况。（2）结合库龄
分布情况、期后销售及同行业可比公司情况说明未计提存货跌价准备的原因及
合理性，是否存在较大存货减值风险。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、说明报告期各期末存货余额持续增长的原因及合理性，是否与同行业可
比公司情况相一致，是否存在库存积压或无法结算等情况
（一）报告期各期末存货余额持续增长的原因及合理性
报告期各期末，公司存货随着经营规模扩大而持续上升。存货的构成及变动
情况如下：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
5-1-75
原材料 35,186.94 33.25% 23,409.25 24.86% 18,834.57 40.87% 13,921.05 38.77%
在产品 7,366.61 6.96% 9,712.09 10.31% 4,012.38 8.71% 3,756.38 10.46%
库存商品 29,653.21 28.02% 39,601.05 42.06% 14,448.18 31.36% 14,154.40 39.42%
发出商品 33,434.36 31.59% 21,243.26 22.56% 8,647.39 18.77% 3,943.22 10.98%
周转材料 194.83 0.18% 194.05 0.21% 136.59 0.30% 133.68 0.37%
合计 105,835.95 100.00% 94,159.70 100.00% 46,079.11 100.00% 35,908.72 100.00%
公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品等构成，报告期内变动分析如
下：
1、原材料
报告期各期末，原材料金额持续上升，主要原因系：（1）报告期内产品的市
场需求持续提升，产销量持续增加，为保证后续生产和服务的需求，公司增加了
主要材料的备货量；（2）2020 年下半年起，随着大宗商品价格上涨，公司原材料
采购价格上涨，增加部分原材料储备以保障生产的稳定性。
2、库存商品
常规而言，高空作业平台的销售旺季为第二季度和第三季度，第一季度和第
四季度为淡季。2019 年第四季度，下游租赁公司加速市场布局，持续加大采购，
高空作业平台行业出现淡季不淡的情形，公司 2019 年四季度销售收入同比增长
147.34%，年末库存商品余额较低。2020 年末，公司库存商品余额 39,601.05 万
元，同比增长 174.09%，主要系 2019 年末库存商品余额较低所致。
2021 年 6 月末，公司库存商品余额有所下降，主要原因是二季度为传统销
售旺季，客户需求持续上升；同时海外疫情逐渐恢复，订单增加。
3、发出商品
报告期各期末，高空作业平台市场需求持续向好，公司发出商品余额及占比
均持续上升。
综上，报告期各期末，公司存货余额持续增长具有合理性。
（二）与同行业可比公司情况的比较
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司存货金额的变动情况对比如下：
5-1-76
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
公司
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
中联重科 1,667,296.66 13.79% 1,465,238.43 24.47% 1,177,158.13 23.25% 955,064.67
徐工机械 1,394,841.64 6.80% 1,306,070.03 24.48% 1,049,197.52 2.90% 1,019,645.93
浙江鼎力 105,835.95 12.40% 94,159.70 104.34% 46,079.11 28.32% 35,908.72
工程机械行业产品种类繁多，应用领域和下游客户差异较大，同行业上市公
司的规模和产品差异均较大。报告期内，公司整体规模较同行业可比上市公司偏
小，存货余额变动情况与中联重科较为接近。
公司 2020 年末存货余额增加较多的原因参见本问题回复一/（一）。
（三）存货是否存在库存积压或无法结算等情况
公司定期对存货实施盘点，了解存货状态，对存货库龄进行评估和分析，及
时进行处理。
报告期各期末，公司一年以内存货占比较高，库存商品期后销售情况良好，
不存在库存积压或无法结算等情况，具体分析参见本问题回复二。
二、结合库龄分布情况、期后销售及同行业可比公司情况说明未计提存货跌
价准备的原因及合理性，是否存在较大存货减值风险
（一）公司存货的库龄分布情况
报告期内，公司存货的库龄分布情况如下：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年以内 103,056.60 97.37% 91,480.79 97.15% 44,301.28 96.14% 34,625.73 96.43%
一年以上 2,779.35 2.63% 2,678.91 2.85% 1,777.83 3.86% 1,282.99 3.57%
合计 105,835.95 100.00% 94,159.70 100.00% 46,079.11 100.00% 35,908.72 100.00%
报告期各期末，公司存货的库龄主要为一年以内。公司库龄一年以上的存货
金额分别为 1,282.99 万元、1,777.83 万元、2,678.91 万元和 2,779.35 万元，占比
分别为 3.57%、3.86%、2.85%和 2.63%，金额和占比均较小。
5-1-77
公司库龄超过一年的存货构成如下：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 2,183.65 78.57% 2,072.25 77.35% 1,167.86 65.69% 1,083.69 84.47%
周转材料 18.49 0.67% 15.16 0.57% 10.08 0.57% 5.10 0.40%
库存商品 577.21 20.77% 591.50 22.08% 599.90 33.74% 194.21 15.14%
合计 2,779.35 100.00% 2,678.91 100.00% 1,777.83 100.00% 1,282.99 100.00%
公司库龄超过一年的存货主要为原材料，包括支持售后服务所储备的零部件、
生产各类产品所储备的原材料等。受经营规模扩大、国际贸易环境变化和原材料
价格波动的影响，公司增加了部分原材料储备以保障售后服务和生产的稳定性。
（二）公司存货的期后销售情况
公司 2020 年末结余商品的期后销售情况如下：
单位：台
2020.12.31 2021 年 1-3 月 2021 年 1-6 月 期后销售率
产品
结余数量① 确认收入数量 确认收入数量② （②/①）
臂式 696 554 686 98.56%
剪叉式 10,268 3,818 10,268 100.00%
桅柱式 249 247 249 100.00%
合计 11,213 4,619 11,203 99.91%
公司 2020 年结余商品期后 6 个月确认收入比率接近 100%，期后销售情况
较好。
（三）同行业可比公司情况
最近三年，同行业上市公司存货跌价准备计提比例如下：
公司 2020 年 2019 年 2018 年
徐工机械 2.21% 1.76% 2.85%
中联重科 2.84% 4.82% 9.32%
徐工机械公开信息并未披露其计提跌价准备的存货的具体原因。
中联重科在其年度报告中披露其计提跌价准备的依据如下：
项目 计提存货跌价准备的依据
5-1-78
原材料 原材料呆滞、损毁等
产成品 库存商品、发出商品呆滞及库龄较长等
在产品 在产品呆滞等
公司库龄一年以上的存货主要为原材料和库存商品。
公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值时
计提存货跌价准备。公司需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以
所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定其可变现净值。库存商品等直接用于出售的商品存货，
在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值。
公司自成立以来专注于高空作业平台的研发、生产、销售和服务，所处高空
作业平台行业属于新兴产业，下游市场需求旺盛，处于蓬勃发展阶段，主营产品
毛利率处于较高水平。通过对报告各期末库存商品和发出商品进行减值测试，测
试结果如下：
单位：万元
测试样本账 注 1] 测试样本可变现 预计利润
项目 测试比例[ 注
面余额 净值[ 2] 率
库存商品 23,453.49 79.09% 35,030.09 33.05%
2021.6.30 发出商品 33,028.85 98.79% 48,324.74 31.65%
合计 56,482.33 53.37% 83,354.83 32.24%
库存商品 36,367.93 91.84% 60,096.31 39.48%
2020.12.31 发出商品 21,243.26 100.00% 30,496.00 30.34%
合计 57,611.19 61.18% 90,592.31 36.41%
库存商品 13,401.90 92.76% 20,838.80 35.69%
2019.12.31 发出商品 8,647.39 100.00% 12,703.29 31.93%
合计 22,049.30 47.85% 33,542.08 34.26%
库存商品 13,711.87 96.87% 20,865.11 34.28%
2018.12.31 发出商品 3,281.33 83.21% 4,890.11 32.90%
合计 16,993.19 47.32% 25,755.22 34.02%
注：（1）合计项的占比为占全部存货余额的比例；
（2）估计可变现净值时，估计售价取期后销售台账中最接近资产负债表日的价格，估计销
售费用按当期销售费用占营业收入的比例估算，估计税费按当期税金及附加占营业收入的比
例估算。
5-1-79
经测试，公司库存商品和发出商品不存在减值迹象。
公司原材料品种多、通用性强，报告期内产成品预计利润率在 30%以上，表
明原材料不存在减值情形，因而无需逐项进行减值测试。
报告期内，公司存货不存在减值情形，故未计提存货跌价准备。
三、保荐机构及发行人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、获取公司报告期各期末存货的具体分类、余额等科目明细，检查公司存
货较大的原因、合理性；
2、查阅同行业可比上市公司报告期各期末存货余额及变动、存货跌价准备
计提情况，检查公司报告期各期末存货余额较大及增长情况与同行业可比上市公
司差异的原因及合理性；
3、获取公司报告期各期末存货明细表、库龄明细表、收发存明细表等，了
解存货结构、库龄和期后销售情况；
4、查阅公司年度报告、审计报告，了解公司存货跌价准备计提政策，访谈
公司高级管理人员，了解公司存货持续增长及未计提存货跌价准备的原因。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、报告期各期末，公司存货余额持续增长具有合理性，不存在库存积压或
无法结算等情况；
2、公司未计提存货跌价准备具有合理性，不存在较大的存货减值风险。
问题13
关于境外收入。报告期内，申请人境外销售占比分别为 56.37%、36.88%、
5-1-80
28.11%、46.36%。请申请人补充说明新冠疫情及贸易摩擦对公司经营的影响，
是否构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明对境外业务
收入真实性采取的主要核查程序。
【回复】
一、新冠疫情及贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响
（一）新冠疫情与贸易摩擦的总体情况
1、新冠疫情总体情况
2020 年以来，新冠疫情的全球蔓延对宏观经济造成一定程度冲击，2020 年
度我国 GDP 同比增长 2.3%，增速有所下降，全球多个主要经济体 GDP 出现负
增长情况。得益于我国疫情防控得力、快速复工复产、积极的财政政策、稳健的
货币政策等众多利好因素推动，以制造业为代表的实体经济相关指标逐步回暖。
境外疫情自 2020 年 2 月开始爆发，2020 年二季度开始，海外疫情全面升级
和蔓延，未来全球疫情发展情况和态势具有不确定性。根据国家统计局数据，中
国工程机械行业 2020 年出口交货值为 381.12 亿元，同比下降 11.86%，其中第二
季度和第三季度分别同比下降 21.59%和 22.73%，第三季度有所恢复，达到疫情
爆发前 2018 年同期水平。
资料来源：国家统计局
2、贸易摩擦总体情况
5-1-81
近年来，全球范围保守主义和贸易保护主义抬头。自 2018 年美国贸易代表
办公室宣布启动对中国的 301 条款调查起，中美贸易摩擦持续升级，美国采取的
多项针对中国的贸易保护主义措施，对双方贸易往来和经济发展造成不利影响。
经过一系列磋商和谈判，中美两国一致同意通过协商方式解决贸易争端，并
于 2020 年 1 月 15 日双方签署了第一阶段经贸协议。双方达成一致，美方将履行
分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转变。
（二）贸易摩擦和新冠疫情对公司经营未构成重大不利影响
报告期各期，公司分区域的主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 153,666.23 61.56% 202,894.68 71.89% 142,454.22 63.12% 71,599.61 43.63%
境外 95,942.13 38.44% 79,326.04 28.11% 83,234.19 36.88% 92,491.18 56.37%
合计 249,608.36 100.00% 282,220.72 100.00% 225,688.41 100.00% 164,090.79 100.00%
公司拥有丰富的产品线，建有完善的销售网络，同时兼顾国内和国际两大市
场，有能力应对国内外市场环境变化，可以根据市场变化灵活调整市场销售策略，
抗风险能力强。报告期内，公司营业收入持续增长。
报告期内，面对贸易摩擦和新冠疫情，公司积极调整市场策略，加大境内市
场开拓力度，加强与国内优质租赁公司的合作，同时深入挖掘新客户，加速新产
品研发和推广，开拓新的应用领域，高空作业平台因其安全性和经济性得到市场
认可，普及率进一步提升，国内销售增速明显，主营业务收入持续上升。
2021 年上半年，随着海外疫情逐渐控制，境外需求恢复，公司境外收入同
比增长 173.93%，占比也有所提升。
综上，新冠疫情及贸易摩擦对公司经营未构成重大不利影响。
二、保荐机构及发行人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
5-1-82
1、获取公司分区域的营业收入和主营业务收入数据，检查境外销售收入的
变动情况、原因及合理性；
2、通过网络视频方式访谈公司主要境外客户，了解双方交易的基本情况，
及国际贸易摩擦等因素对交易双方的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
新冠疫情及国际贸易摩擦对公司海外贸易造成一定的不利影响，但未对公司
经营构成重大不利影响。
三、对境外业务收入真实性采取的主要核查程序
1、获取公司境外主要客户的销售订单、报关单、提单、形式发票、回款凭
证等原始凭证及会计凭证，对其进行查验，确认公司收入的真实性、准确性；
2、抽样检查销售订单及与管理层沟通，了解公司的收入确认政策，评价收
入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
3、针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至销售订单、销售发票、销
售出库单、出口报关单、提单等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间
确认；
4、获取并复核发行人会计师对公司主要境外客户的函证，确认相关交易的
准确性、完整性；
5、通过网络视频方式访谈主要境外客户，了解其基本信息、业务模式、货
款结算等内容；
6、获取海关数据，核对出口销售收入金额；
7、网络查询主要境外客户的官方网站，了解客户的性质及产品信息。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，公司境外业务收入的真实性可以确
认。
5-1-83
问题14
关于应收账款。申请报告期内关联销售（CMEC、HARRIS、Magni）占营
业收入之比分别为 34.04%、20.86%、20.63%、32.16%。同时，CMEC 为报告
期内应收账款第一大客户，应收款余额分别为 27,643.52 万元、19,491.20 万元、
19,420.23 万元、24,477.09 万元。Magni 在 2020 年末、2021 年一季度位列应收
账款前五，余额分别为 9,252.77 万元、17,964.25 万元。请申请人补充说明：（1）
CMEC、HARRIS、Magni 的基本情况，包括股权结构、主营业务、收入情况等；
上述交易发生的背景。（2）申请人对 CMEC、HARRIS 的销售均价低于对美国
地区的非关联方售价、对 Magni 的销售均价低于欧洲非关联方客户平均售价的
原因以及合理性，交易定价政策、价格是否公允，是否存在利益输送。（3）应收
账款的坏账准备计提情况，计提是否充分。（4）上述交易是否履行必要的审议程
序以及信息披露义务。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、CMEC、HARRIS、Magni的基本情况，包括股权结构、主营业务、收
入情况等；上述交易发生的背景
（一）CMEC、HARRIS
1、基本情况
截至本反馈意见回复出具日，CMEC 的基本情况如下：
公司名称 California Manufacturing and Engineering Co., LLC
成立时间 2004 年 7 月 16 日
已发行股份 2,500,000 股
主营业务 高空作业平台、工业级直臂产品设计、制造及销售
营业收入 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
（万美元） 8,831.03 10,408.65 10,104.45 10,554.69
股东名称 持股比例
A 类别成员 73.60%
股东及股权
其中：CMEC 管理层持股 48.60%
结构
浙江鼎力 25.00%
B 类别总计 26.40%
5-1-84
注：（1）A 类别和 B 类别成员在权益分配、投票权等方面享有同等权益；但 B 类别成员在
权益转让上拥有额外限制，即如果需要出售，企业主体将拥有优先购买权。
（2）上表中的营业收入数据均未经审计。
HARRIS 系受 CMEC 的管理成员及股东控制的公司，主要从事房屋、桥梁
等的维护和维修服务业务。保荐机构及发行人会计师根据中国会计准则，将其作
为关联方披露。公司与 HARRIS 仅在报告期初有正常的商业往来，自 2019 年 2
月至今，未曾发生过交易，无法获得其股权结构、收入等资料。
2、关联交易背景及合理性
美国是全球高空作业平台最大的消费市场。根据国际高空作业平台协会
（IPAF）2020 年报告显示，2019 年，美国高空作业平台租赁市场保有量 65.8 万
台，同比增长 5%，实现收入约 111 亿美元，同比增长 6%。
CMEC 总部位于美国加利佛尼亚州，HARRIS 系受 CMEC 的管理成员及股
东控制的公司。CMEC 主要设计、生产及销售高空作业平台、工业级直臂产品等，
业务覆盖美国及欧洲地区，旗下“MEC”品牌拥有 40 多年品牌历史，在美国市场
具有一定知名度。CMEC 主要销售人员从业经验在 20 年以上，销售经验丰富，
与美国当地大型租赁公司保持良好的合作关系。2017 年，公司以 2,000 万美元购
买 CMEC 发行的 A 类别股份 625,000 份，交易完成后公司持有 CMEC 25%股权。
公司向 CMEC 销售高空作业平台是基于美国市场需求，符合公司发展需求
和战略规划，具有必要性和合理性。
（二）Magni
1、基本情况
截至本反馈意见回复出具日，Magni 的基本情况如下：
公司名称 Magni Telescopic Handlers S.R.L.
成立时间 2010 年 9 月 22 日
注册资本 1,262,500 欧元
主营业务 机械升降、运输设备及附属设备的研发、设计制造及销售
营业收入 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
（万欧元） 13,402.92 17,205.06 14,625.16 12,795.97
股东名称 持股比例
5-1-85
C.M.C.S.R.L 44.00%
Carlo Magni 8.00%
Eugenio Magni 8.00%
股东及股权
Carlotta Eleonora Magni 8.00%
结构
Chiara Magni 8.00%
Riccardo Magni 4.00%
浙江鼎力 20.00%
注：上表中的营业收入数据均未经审计。
2、关联交易背景及合理性
欧洲是高空作业平台最主要的市场之一。根据国际高空作业平台协会（IPAF）
2020 年报告显示，2019 年，欧洲十国高空作业平台租赁市场保有量 30.8 万台，
同比增长 3%，实现收入约 29 亿欧元，同比增长 4%。
Magni 总部位于意大利，主要从事智能伸缩臂高位叉装车的研发、生产及销
售。销售区域包括欧洲、美洲、亚洲、南非及中东等地区。该公司是一家意大利
家族企业，该家族从上世纪 50 年代开始从事机械制造行业。Magni 的创始人
Riccardo Magni 先生拥有 40 多个意大利本国和国际的发明专利，全面应用于旋
转式和固定式智能伸缩臂高位叉装车，其技术研发团队拥有多年智能伸缩臂高位
叉装车的研发经验和技术积累，产品位于世界前列。2016 年，公司以 14,375,000
欧元的对价对 Magni 增资，增资完成后公司持有 Magni 20%的股份。同时，公司
在意大利成立欧洲研发中心，开始研发高端智能臂式高空作业。若没有另行约定，
在该研发项目开发期间及在项目完成后，在全球范围内，与项目相关的硬件和软
件开发所有权、著作权等任何受法律保护的权利，及与项目相关的专利权或任何
可申请专利的权利，均归公司所有。
与 Magni 开展技术合作，有利于公司快速引进全球先进的设计理念和工业
生产技术，提升研发水平，提高新产品研发速度，推动全球化战略布局。在技术
合作的基础上，公司与 Magni 开展采购和销售合作，增加客户信任度，符合公司
的全球战略布局。
综上，公司与 Magni 的交易具有必要性和合理性。
二、申请人对CMEC、HARRIS的销售均价低于对美国地区的非关联方售价、
5-1-86
对Magni的销售均价低于欧洲非关联方客户平均售价的原因以及合理性，交易定
价政策、价格是否公允，是否存在利益输送
公司的定价策略为：以区域市场价格为基础，结合销售量、区域内市场竞争
情况，与客户协商定价。公司与 CMEC、HARRIS 和 Magni 的交易定价均按前述
定价策略执行。
经核查，公司对 CMEC、HARRIS 和 Magni 的销售单价较同地区非关联方客
户略低具有合理性，交易价格公允，不存在利益输送。
三、应收账款的坏账准备计提情况，计提是否充分
1、坏账准备计提情况
报告期内，公司对关联方应收账款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31
关联方 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面
占比 占比
余额 准备 价值 余额 准备 价值
CMEC 56,769.99 1,703.10 55,066.89 35.68% 19,420.23 582.61 18,837.62 29.62%
HARRIS - - - - - - - -
Magni 14,743.22 442.30 14,300.92 9.26% 9,252.77 277.58 8,975.19 14.11%
合计 71,513.20 2,145.40 69,367.81 44.94% 28,673.00 860.19 27,812.81 43.73%
2019.12.31 2018.12.31
关联方 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面
占比 占比
余额 准备 价值 余额 准备 价值
CMEC 19,491.20 584.74 18,906.47 23.70% 20,774.42 623.23 20,151.19 38.66%
HARRIS - - - - 6,869.10 206.07 6,663.03 12.78%
Magni 2,289.83 68.69 2,221.14 2.78% 1,342.14 40.26 1,301.88 2.50%
合计 21,781.03 653.43 21,127.60 26.49% 28,985.66 869.57 28,116.09 53.95%
注：占比为账面价值占合并报表应收账款账面价值之比。
公司的应收账款坏账准备计提政策如下：
账龄 应收账款计提比例
1 年以内（含 1 年） 3%
1－2 年 10%
2－3 年 20%
5-1-87
3－4 年 50%
4－5 年 80%
5 年以上 100%
由于公司对 CMEC、Magni 和 HARRIS 应收账款的账龄在一年以内，坏账准
备的计提比例为 3%，符合公司应收账款坏账计提政策。
2、与同行业公司比较情况
同行业可比上市公司中联重科、徐工机械 2020 年坏账准备计提政策如下：
计提比例
账龄 [注 1] [注 2]
发行人 中联重科 徐工机械
1 年以内 3% 1.1% 2%
1-2 年 10% 4.44% 10%
2-3 年 20% 12.80% 50%
3-4 年 50% 43.10% 100%
4-5 年 80% 33.92% -
5 年以上 100% 51.57% -
注：（1）中联重科未在年报中明确计提比例，参考实际计提比例；
（2）徐工机械的计提比例为逾期账龄组合计提比例。
公司应收账款坏账计提情况与同行业相比不存在明显差异。
3、应收账款期后回款情况
单位：万元
期末应收账款 期后 6 个月 期后 6 个月 期后 12 个月 期后一年
期末 客户 注 注
余额 回款金额[ ] 回款率 回款金额[ ] 回款率
2021 年 CMEC 56,769.99 7,429.92 13.09% - -
6 月末 Magni 14,743.22 10,957.80 74.32% - -
2020 CMEC 19,420.23 16,247.89 83.66% 19,420.23 100.00%
年末 Magni 9,252.77 9,252.77 100.00% 9,252.77 100.00%
2019 CMEC 19,491.20 13,289.04 68.18% 19,491.20 100.00%
年末 Magni 2,289.83 2,289.83 100.00% 2,289.83 100.00%
CMEC 20,774.42 16,506.34 79.46% 20,774.42 100.00%
2018
HARRIS 6,869.10 89.55 1.30% 6,869.10 100.00%
年末
Magni 1,342.14 1,148.32 85.56% 1,342.14 100.00%
注：2020 年末应收账款期后 12 个月的回款金额和 2021 年 6 月末应收账款期后 6 个月回款
5-1-88
金额的截止日均为 2021 年 9 月 16 日。
2021 年 6 月末，公司对关联方应收账款增加较多，主要原因是：（1）受海外
疫情好转影响，境外关联方销售收入快速提升；（2）第二季度为传统销售旺季，
仍在信用期内尚未付款的应收账款较多。
由上表可见，公司主要关联方应收账款期后回款情况较好。
报告期内，公司不存在应收关联方账款核销或转销的情形。
综上，公司对关联方应收账款的坏账准备计提充分、合理。
四、上述交易是否履行必要的审议程序以及信息披露义务
公司已根据《公司章程》《关联交易管理制度》《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定履行相关关联交易决策程序，具体内容参见本反馈意见回复“问
题 1/二/（一）”。
五、保荐机构及发行人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅 CMEC 和 Magni 报告期的财务数据，核查 CMEC、Magni 的
基本情况；
2、查阅公司关于 CMEC、HARRIS 和 Magni 的信息披露文件，了解公司与
上述单位建立业务联系的背景，查阅《国际高空作业平台协会（IPAF）2020 年报
告》等研究报告，了解全球高空作业平台市场格局；
3、获取公司的收入明细表，检查公司美国和欧洲地区非关联方客户的交易
价格与公司对 CMEC、HARRIS，及 Magni 交易价格的差异、原因及合理性；
4、获取公司应收账款坏账准备计提政策，检查对 CMEC、HARRIS 和 Magni
应收账款的坏账准备计提情况；
5、查阅公司与关联交易相关的三会资料及信息披露文件，检查公司关联交
易所履行的审批和信息披露程序的合理性。
5-1-89
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司与 CMEC、HARRIS 和 Magni 的交易是基于欧美市场需求而开展，
符合公司的发展需求和战略规划，具有合理性和必要性；
2、公司与关联方的交易价格公允，与同地区其他客户相比偏低具有合理性，
不存在利益输送的情形；
3、公司对关联方应收账款坏账准备计提充分；
4、公司已根据其公司章程、《关联交易管理制度》及《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，就报告期内其确认的关联交易履行相关决策程序及信息
披露义务。
问题15
关于毛利率。2020 年，申请人臂式产品的毛利率为 19.04%、剪叉式产品的
毛利率为 36.24%，综合毛利率为 34.91%。请申请人补充说明：（1）结合臂式产
品和剪叉式产品的区别，包括不限于原材料、应用领域、功能等方面的差异，说
明臂式产品单位售价远高于剪叉式产品单位售价的原因以及合理性。剪叉式产
品毛利率远高于臂式产品毛利率的原因以及合理性。（2）臂式产品报告期内毛利
率分别为 34.58%、27.71%、19.04%、16.03%，毛利率逐年下降的原因以及合理
性。（3）申请人综合毛利率高于同行业的原因以及合理性。请保荐机构及会计师
核查并发表意见。
【回复】
一、结合臂式产品和剪叉式产品的区别，包括不限于原材料、应用领域、功
能等方面的差异，说明臂式产品单位售价远高于剪叉式产品单位售价的原因以
及合理性。剪叉式产品毛利率远高于臂式产品毛利率的原因以及合理性
（一）臂式产品单位售价远高于剪叉式产品单位售价的原因以及合理性
5-1-90
产品 臂式 剪叉式
示意图
主要产品重
7,340kg~18,900kg 880kg~3,470kg
量范围
发动机总成、配重、后桥总成、前桥总 剪叉焊接件总成、底盘结构件、驱
成、PVG 阀组、伸缩油缸总成、大功 动减速机、车架焊体、驱动电机总
主要原材料
率电池等，更复杂的控制及液压系统、 成、小功率电池等。
智能充电系统。
场馆建设、幕墙安装、船舶建造及维修 厂房建设、货物装卸、电气设备安
应用领域 等施工高度较高、作业幅度较大、工况 装、消防设备安装等施工高度较
复杂的领域。 低、作业幅度较小的领域。
最大爬坡能力：45% 最大爬坡能力：25%
设备自行走，标配 BMS 安全电池管理， 设备自行走、举升；车辆倾斜报警、
智能充电系统；作业平台变幅和旋转； 限制功能；超载动作限制；地面坑
臂架伸缩和变幅；转台回转；极限位置 洞保护控制功能；上下车互锁；自
声光报警和限制动作功能；上下车互 动防碰撞预警系统；设备故障诊断
锁；预警及停止功能；车辆姿态自动检 系统；设备远程数据交互控制系
功能差异 测及控制功能；自动防撞预警系统；自 统；人机交互智能显示屏；免维护
动力矩或载荷限制功能；基于载荷检 全交流动力系统，智能电池管理系
测的自动作业范围控制系统；发动机 统，高效率液压阀组。
负载自动控制系统；设备故障自诊断
系统；设备远程数据交互与控制系统；
智能人机交互界面。智能总线式液压
阀组，冗余安全控制系统。
通过上述对比可知，臂式产品较剪叉式产品结构更复杂、体量更大，其原材
料成本更高；在应用领域方面施工高度更高、作业幅度更大；功能更丰富。因此，
臂式产品单位售价高于剪叉式产品单位售价。
（二）剪叉式产品毛利率远高于臂式产品毛利率的原因以及合理性
报告期各期，公司剪叉式产品和臂式产品毛利率情况如下：
产品 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
剪叉式 33.54% 36.24% 39.76% 40.93%
臂式 17.33% 19.04% 27.71% 34.58%
5-1-91
公司剪叉式产品和臂式产品毛利率差异的原因分析如下：
1、规模效应差异
公司剪叉式产品毛利率高于臂式产品毛利率的主要原因系规模效应差异。
报告期内，公司剪叉式产品和臂式产品的产量情况如下：
产品 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
剪叉式（台） 22,701 40,851 26,686 24,699
臂式（台） 2,217 1,836 989 559
公司剪叉式产品的产量远高于臂式产品产量。剪叉式产品作为公司的成熟产
品，具备成熟高效的生产制造能力，凭借优质客户积累和产销规模扩张，已经建
立规模优势，能有效降低采购和生产成本。
报告期初，臂式产品线自动化水平较低，产量有限，未实现规模化生产。公
司前次募投项目于 2020 年 8 月投入使用，臂式产品逐渐放量，其产能和成本优
化不及剪叉式产品，毛利尚未稳定。
2、市场发展阶段差异
高空作业平台自 20 世纪 70 年代发展至今，国外成熟市场经历了由剪叉式到
臂式的发展过程，产品结构相对完善。国内高空作业平台行业作为新兴市场，遵
循国外市场“先剪叉、后臂式”的发展路径，目前仍以剪叉式产品为主，臂式产品
需求逐年增加。
遵循成熟市场的发展路径，公司产品线先以剪叉式产品为主。公司剪叉式产
品历时多年，产线完善，产品成熟，价格稳定，经过十余年的市场培育与开拓，
市场接受度高。臂式产品作为公司新的发展重心，近几年公司逐步完善臂式产品
及产能布局。臂式产品相较剪叉式产品，仍处在市场开拓和前期推广阶段，前期
推广时给予客户一定的价格折让。
综上，公司剪叉式产品毛利率高于臂式产品毛利率，具有合理性。
二、臂式产品报告期内毛利率逐年下降的原因以及合理性
报告期初，公司臂式产品产量规模小，部分高毛利产品对整体毛利率情况影
5-1-92
响较大。2020 年以来，公司臂式产品毛利率下滑的原因主要为：
（一）臂式新系列产品处于前期推广阶段，公司给予一定的价格折让
随着绿色发展核心理念逐渐深入人心，工程机械电动化已成为行业发展趋势，
同时伴随施工效率及排放要求不断提高，施工场景呈现多样化发展，高米数电动
高空作业平台凭借其安全、环保、高效等优点越来越得到市场青睐。公司不断进
行技术迭代，持续推出高米数、电动款的臂式新系列产品。由于臂式新系列产品
处于前期推广阶段，公司给予一定的价格折让。
（二）公司前次募投项目投产，臂式产能逐渐释放，成本优化仍在进行中
2020 年，公司前次募投项目“大型智能高空作业平台建设项目”正式投产，臂
式产品产能逐步释放，但由于该项目仍在投产前期，单位产品分摊折旧、摊销等
固定成本较高，且新产品的成本优化仍在进行中，导致产品成本较高。
（三）2020 年下半年起，原材料价格上涨，公司材料成本上升
公司主要原材料包括钢材和钢结构件、动力系统、液压件等，原材料价格特
别是钢的价格受大宗商品价格波动的影响较大。
据中钢协国内钢材价格指数数据，2020 年 5 月以来，随着国内疫情得到有
效控制，钢铁行业逐渐复苏，同时受铁矿石价格上涨推动影响，钢材综合价格指
数持续上涨，自从 2020 年 5 月初的 96.62 点上涨至 2021 年 6 月底的 143.47 点，
涨幅达 48.49%。钢材价格的上涨，增加了公司成本控制难度，拉高了公司高空
作业平台产品的单位原材料成本。
5-1-93
报告期内国内钢材价格指数走势
190 钢材综合价格指数 钢材综合价格指数：板材 钢材综合价格指数：长材
180
170
160
150
140
130
120
110
100
90
2018-01 2018-07 2019-01 2019-07 2020-01 2020-07 2021-01 2021-07
资料来源：中钢协、iFind
综上，公司臂式产品报告期内毛利率下降是产品阶段性的表现，具有合理性。
随着公司新增产能的稳定运行、市场开拓取得一定成效、原材料价格的企稳，公
司臂式产品毛利率具有进一步优化的空间。
三、申请人综合毛利率高于同行业的原因以及合理性
（一）公司毛利率高于同行业可比上市公司
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于专用设备制造
业。在专用设备制造业上市公司中，公司是唯一一家专门从事高空作业平台生产、
销售、研发和服务的公司。根据上市公司公开信息，徐工机械和中联重科作为综
合性的机械装备制造企业，其产品也包括高空作业产品，报告期内，公司与其毛
利率的对比情况如下：
名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
徐工机械-高空作业机械毛利率 未披露 25.95% 26.84% 19.33%
注]
中联重科-综合毛利率[ 25.01% 28.59% 30.00% 27.09%
浙江鼎力-主营业务毛利率 28.05% 33.19% 38.20% 40.20%
注：中联重科未单独披露其高空作业平台产品的财务数据
报告期内，公司综合毛利主要来自于主营业务，主营业务毛利率高于同行业
可比上市公司。
5-1-94
（二）公司毛利率与同行业可比上市公司毛利率的差异分析
徐工机械主要从事起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、
消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作，其
中起重机械和工程机械备件及其他为其主导产品，2018 年至 2021 年 1-6 月的收
入占比均超过 55%。根据网络公开信息，2016 年，徐工机械分立成立徐工消防
安全装备有限公司，由其专门经营消防机械、登高作业平台产品。2018 年至 2021
年 1-6 月，徐工机械高空作业机械销售收入占比分别为 2.91%、4.08%、5.05%和
4.95%，比例较小。
中联重科主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。工程机
械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、高空作业机械、消
防机械、矿山机械、叉车等。根据网络公开信息，其高空作业机械主要由 2014 年
设立的全资子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“湖南中
联”）生产。2019 年和 2020 年，湖南中联经审计营业收入占中联重科合并报表营
业收入的比例分别为 1.33%和 1.58%，比例较小。
整体上看，公司的毛利率较同行业可比上市公司高的主要原因为：
1、创新能力强
在我国，高空作业平台行业是机械装备行业中新兴行业，公司作为国内最早
进入该细分行业的企业之一，具有丰富的技术积累。截至目前，公司拥有境内外
专利 248 项（其中发明专利 99 项，境外专利 55 项）、已登记的计算机软件著作
权 5 项；多次参与制定高空作业平台领域国家标准、行业标准；先后在意大利、
德国设立鼎力欧洲研发中心，持续致力于探索高空作业平台最前沿技术，研发世
界最先进的高空作业平台产品。公司高空作业平台在同类产品研发中一直处于国
内领先水平，创新能力强，技术水平高，尤其在高端、差异化产品市场中竞争优
势明显，产品定价能力较强。
2、产品故障率低、残值率高和流通性强
高空作业平台最终用户主要通过租赁方式使用设备。残值率已成为高空作业
平台的一个重要评判标准，也是租赁公司在选择设备厂家时首先考虑的要素，残
5-1-95
值率高的设备流通性更强。因此，对设备品牌、品质及服务水平提出了更高要求。
公司作为专业的高空作业平台制造企业，拥有全方位的专业化优势，并以雄
厚的研发实力、先进的制造工艺、卓越的产品品质以及优秀的售后服务在国内外
高空作业平台市场赢得了良好声誉。公司已连续多年入围全球高空作业设备制造
商十强。
公司产品具有大载重、操控智能、安全环保、动力强劲、防水等级强、易维
保、易运输等特点，品质、性能俱佳。凭借故障率低、残值率高和流通性强等优
势，产品得到国内外客户的广泛认可，具有较强的市场竞争力。公司是首家推出
臂式高空作业平台两年质保政策的企业，也是目前唯一一家将剪叉式高空作业平
台质保期提升至三年的企业。公司不断通过品质保证和品牌、服务提升，使得产
品拥有更高的保值率。
3、品牌影响力强、认可度高
高空作业平台对安全性要求非常高，产品质量直接关系到安全生产，因此产
品品牌和企业声誉是客户选择高空作业平台产品时的一个重要考虑因素。公司多
年来对产品质量高度重视，坚持自主品牌战略，按照国际标准建立了严格的质量
控制体系，产品质量可靠稳定。公司已通过 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001
等管理体系认证，出口产品已通过欧盟 CE、美国 ANSI、澳大利亚 AS/NZS1418、
韩国 KC 认证等并销往全球 80 多个国家和地区，公司品牌在国内外用户中享有
良好声誉，具有较强的影响力和认可度。
4、生产制造能力强
公司主要产品涵盖臂式、剪叉式和桅柱式三大系列共 80 多款规格。作为国
内领先的高空作业平台企业，经过多年的发展，公司已实现全系列产品规模化生
产。公司拥有一系列全球领先的智能化生产设备，建有业内先进的自动化总装生
产线。公司“大型智能高空作业平台建设项目”入选 2020 年浙江省首批“未来工厂”
名录。目前，公司剪叉式产品和臂式产品的生产能力均处于行业前列，特别是剪
叉式产品具有较强的规模效应优势。
综上，公司毛利率较同行业可比上市公司高，具有合理性。
5-1-96
四、保荐机构及发行人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、获取公司臂式和剪叉式产品主要机型的产品手册及 BOM 表，访谈高级
管理人员，了解臂式产品和剪叉式产品在原材料、应用领域和功能等方面的差异；
2、获取公司臂式和剪叉式产品销量和成本数据，检查单位成本差异；
3、获取公司的收入明细表，了解公司产品结构变动情况；
4、查阅同行业可比上市公司年度报告、招股说明书及其他相关公告，了解
其高空作业类设备产品的构成情况及其收入和毛利率数据。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司臂式产品和剪叉式产品在原材料、应用领域、功能等方面均存在差
异，臂式产品单位售价高于剪叉式产品具有合理性；剪叉式产品毛利率高于臂式
产品主要系规模效应差异和所处市场阶段不同所致；
2、公司臂式产品仍处于市场推广、产能逐渐释放和成本优化阶段，毛利率
尚不稳定，且下游原材料成本上升，其毛利率逐年下降具有合理性；
3、公司专注于高空作业平台行业，创新能力较强，产品品质较高，行业品
牌声誉较好，生产制造能力较强，毛利率较高具有合理性。
（以下无正文）
5-1-97
（本页无正文，为浙江鼎力机械股份有限公司《关于浙江鼎力机械股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
浙江鼎力机械股份有限公司
年 月 日
5-1-98
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于浙江鼎力机械股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
朱 剑 黄 万
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
5-1-99
保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行 A 股股票申
请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解本反馈意见的回复涉及问题的核查过
程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，
本反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的
真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签字：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
5-1-100
