国泰君安证券股份有限公司
               关于浙江鼎力机械股份有限公司
         使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金
             并以募集资金等额置换的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为浙江鼎力机械股
份有限公司（以下简称“浙江鼎力”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构和持
续督导机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关规定，对浙江鼎力使用银行承兑汇票等
票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体情况及
核查意见如下：

    一、使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金的操作流程

    为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票等票据用于募投项目，公司配
套拟定了相关业务操作流程，具体如下：

    1、项目建设或物资采购相关部门根据募投项目建设进度，与募投项目相关
供应商签订采购、施工等合同前，确认可以采取银行承兑汇票等票据进行支付的
款项，履行公司内部审批程序后，签订交易合同。

    2、在达到合同付款条件时，由项目建设或物资采购相关部门填制付款申请
单并注明付款方式为银行承兑汇票等票据。财务部门根据审批后的付款申请单办
理银行承兑汇票等票据支付手续。

    3、在使用银行承兑汇票等票据支付募投项目所需资金的申请、审批、支付
等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理及使用制度》的相关规定。

    4、财务部门建立台账，逐笔统计用银行承兑汇票等票据支付募投项目的款
项，按月编制银行承兑汇票等票据支付情况汇总明细表，并抄送保荐代表人。经
保荐代表人审核无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报与银行承兑汇票
等票据等额的募集资金置换申请，将通过银行承兑汇票等票据支付的募投项目所
用资金从募集资金专户等额转入公司一般账户。

    5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对
公司使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金的情况进行监督，公司财务部与
募集资金托管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    二、对公司的影响

    公司根据实际情况使用银行承兑汇票等票据支付部分募投项目应付设备、材
料以及工程款等，同时以募集资金等额置换，有利于加快票据周转，提高募集资
金使用效率，降低财务费用，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的
正常开展，亦不存在改变或变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。

    三、履行的审批程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 1 月 11 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于
使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同
意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票等票据支付部分募
投项目应付设备、材料以及工程款等，同时以募集资金等额进行置换，该部分等
额置换资金视同募投项目已经使用资金。

    （二）独立董事意见

    公司使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有
助于降低公司财务成本，提高资金使用效率，不影响公司募投项目的正常实施，
符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及
全体股东、特别是中小股东利益的情形；相关内容、决策程序符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理及使用制度》
等有关规定。综上所述，公司独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票等票据支
付募投项目资金并以募集资金等额置换。

    （三）监事会意见
    公司于 2022 年 1 月 11 日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于
使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，监
事会认为：公司使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置
换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够有效提高资
金使用效率，降低公司财务费用，不会影响募投项目的正常实施，不存在违反《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，符合公司及全
体股东利益。同意公司使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金并以募集资金
等额置换。

     四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、浙江鼎力拟使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金，是以真实交易
为背景，不违反票据使用的相关规定。

    2、公司拟使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置
换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，
不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金用途
的情形。

    3、公司制定了相应的操作流程，使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资
金并以募集资金等额置换的事项已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监
事会第九次会议审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，公司就此事
宜已经履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规中关于募集资金使用的有
关规定。

    综上所述，国泰君安对浙江鼎力本次使用银行承兑汇票等票据支付募投项目
资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江鼎力机械股份有限公司
使用银行承兑汇票等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》
之签章页）




    保荐代表人：_______________            _______________

                     朱   剑                     黄   万




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                           年   月   日