国泰君安证券股份有限公司
                关于浙江鼎力机械股份有限公司
              使用募集资金置换预先投入募投项目
            及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为浙江鼎力机械股
份有限公司（以下简称“浙江鼎力”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构和持
续督导机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关规定，对浙江鼎力使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况及
核查意见如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江鼎力机械股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2021〕3636 号）核准，公司以非公开发行股票方式
发行人民币普通股（A 股）20,862,308 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为
人民币 71.90 元/股，募集资金总额为人民币 1,499,999,945.20 元，扣除各项发行
费用人民币 19,207,822.25 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币
1,480,792,122.95 元。上述募集资金已于 2021 年 12 月 23 日汇入公司募集资金监
管账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（信会师报字
[2021]第 ZA15995 号）。

      二、募集资金投资项目情况

      根据公司披露的《浙江鼎力机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）》，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将
用于以下项目：

                                                   投资总额   拟投入募集资金
 序号                     项目名称
                                                   （万元）       （万元）
  1        年产 4,000 台大型智能高位高空平台项目   220,000       150,000
                          合计                              220,000          150,000

        三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

       （一）自筹资金预先投入募投项目的情况

       为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对年产
4,000 台大型智能高位高空平台项目进行了预先投入。根据立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《关于浙江鼎力机械股份有限公司募集资金置换专项鉴证报
告》（信会师报字[2022]第 ZA10020 号），截至 2022 年 1 月 11 日，公司预先投入
上述募投项目的自筹资金金额为 9,131.45 万元。公司以 9,131.45 万元募集资金置
换上述已经预先投入募投项目的自筹资金，具体如下：

                                          自筹资金预先                 募集资金置换
 序号       募集资金使用项目
                                        投入金额（万元）               金额（万元）
         年产 4,000 台大型智
   1                                         9,131.45                    9,131.45
         能高位高空平台项目
               合计                          9,131.45                    9,131.45

       （二）自筹资金预先支付发行费用的情况

       截至 2022 年 1 月 11 日，公司预先以自筹资金支付发行费用 751,335.74 元
（不含税）。公司以募集资金人民币 751,335.74 元置换预先已支付发行费用的自
筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述情况出具了《关于浙江鼎
力 机 械 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 置 换 专 项 鉴 证 报 告 》（ 信 会 师 报 字 [2022] 第
ZA10020 号）。

        四、相关审批程序与审核意见

       公司于 2022 年 1 月 11 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 9,131.45 万元置换预先投入
的自筹资金，并以募集资金人民币 751,335.74 元置换预先已支付发行费用的自筹
资金。公司独立董事均对上述事项明确发表了同意的独立意见。

       立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及
支付发行费用的实际情况进行了专项审核，并《关于浙江鼎力机械股份有限公司
募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA10020 号），认为：公司管
理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金
的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）的规定，
在所有重大方面如实反映了公司截至 2022 年 1 月 11 日止以自筹资金预先投入
募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自
筹资金事项已经浙江鼎力董事会会议审议通过；监事会、独立董事均发表了明确
同意的意见；并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关规定的要求；

    2、浙江鼎力本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行
费用的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投
资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

    综上所述，国泰君安对浙江鼎力本次以募集资金置换预先投入募集资金投资
项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江鼎力机械股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签章页）




    保荐代表人：_______________            _______________

                     朱   剑                     黄   万




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                           年   月   日