国泰君安证券股份有限公司
             关于浙江鼎力机械股份有限公司
       使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为浙江鼎力机械股
份有限公司（以下简称“浙江鼎力”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构和持
续督导机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关规定，对浙江鼎力拟使用部分闲置募集
资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：

     一、募集资金的基本情况

    （一）委托理财目的

    为提高公司资金使用效率，降低财务成本，在确保不影响募集资金投资项目
建设的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公
司及股东获取较好的投资回报。

    （二）资金来源

    1、资金来源的一般情况

    本次理财资金来源为公司暂时闲置的募集资金。

    2、使用闲置募集资金现金管理的情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江鼎力机械股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2021〕3636 号）核准，公司以非公开发行股票方式
发行人民币普通股（A 股）20,862,308 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为
人民币 71.90 元/股，募集资金总额为人民币 1,499,999,945.20 元，扣除各项发行
费用人民币 19,207,822.25 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币
1,480,792,122.95 元。上述募集资金已于 2021 年 12 月 23 日汇入公司募集资金监
管账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（信会师报字
[2021]第 ZA15995 号）。
         本次募集资金总额在扣除各项发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项
     目，具体投资情况如下：

序                               投资总额       拟投入募集资金   已投入募集资金
            项目名称
号                               （万元）       金额（万元）     金额（万元）
1      年产 4,000 台大型智
                                    22,000          150,000         10,912.71
       能高位高空平台项目
            合计                    22,000          150,000         10,912.71

         截至 2022 年 1 月 11 日，募集资金投资项目已累计投入募集资金 10,912.71
     万元，募集资金余额 137,166.50 万元。根据公司募投项目建设周期及推进计划，
     项目建设资金需逐步支付，因此部分募集资金存在暂时闲置。

         （三）公司对委托理财相关风险的内部控制

         在授权范围内，严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展现金管
     理，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪投资产
     品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。独立董事、监事会有权对
     资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

         二、委托理财的具体情况

         （一）委托理财的资金投向

         为控制风险，公司拟进行现金管理的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，
     现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资
     项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保
     本型产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资
     金或用作其他用途。

         （二）委托理财额度及期限

         在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，公司拟使用最
     高额度不超过人民币 6 亿元闲置募集资金进行现金管理，经董事会审议通过之日
     起 12 个月内有效。单笔投资期限不得超过 12 个月。在上述额度范围内，资金可
     滚动使用。

         （三）实施方式
    在额度范围内，公司董事会同意授权管理层在额度有效期内行使该项投资决
策权并签署相关合同文件；公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务
部负责。

    （四）风险控制分析

    为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较
好的保本型投资产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。公司独立董事、监
事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投
资产品相应情况。

    三、对公司的影响

    公司最近一年的财务指标

                                                                       单位：元
                                   2020 年 12 月 31 日     2021 年 9 月 30 日
              项目
                                      （经审计）             （未经审计）
            资产总额                    5,869,032,275.04       7,454,396,623.56
            负债总额                    2,124,874,674.79       3,107,863,635.22
             净资产                     3,744,157,600.25       4,346,532,988.34
                                   2020 年 12 月 31 日     2021 年 9 月 30 日
              项目
                                      （经审计）             （未经审计）
   经营活动产生的现金流量净额             891,764,853.05         19,896,029.39

    根据公司募投项目建设周期及推进计划，项目建设资金需分阶段逐步支付，
因此后续按计划暂未投入的部分募集资金存在暂时闲置。公司使用闲置募集资金
进行现金管理是在不影响募集资金投资项目正常开展的前提下进行的，有利于提
高资金使用效率，降低财务成本，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成
果等造成重大影响。

    截至 2021 年 9 月 30 日，公司货币资金为 1,573,245,092.14 元，本次使用闲
置募集资金进行现金管理的金额占最近一期期末货币资金的 38.14%，对公司未
来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

    四、履行的审议程序
       （一）决策程序的履行情况

    公司于 2022 年 1 月 11 日召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，使用最高
额度不超过人民币 6 亿元闲置募集资金进行现金管理，包括但不限于结构性存
款、大额存单等安全性高的保本型产品，单笔投资期限最长不超过 12 个月。上
述投资额度经董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度范围内，资金
可滚动使用，董事会同意授权管理层在上述额度有效期内行使该项投资决策权并
签署相关合同文件。

       （二）独立董事意见

    公司使用额度不超过人民币 6 亿元的闲置募集资金进行现金管理，单笔投资
期限不超过 12 个月，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募
集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和
全体股东的利益，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次公司使用部分闲置募集资
金进行现金管理的事项。

       （三）监事会意见

    监事会认为：在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，
公司使用总额不超过人民币 6 亿元闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集
资金使用效益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变
募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利
益。

       五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，已经董事会、监事会审议
通过，独立董事发表了明确的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和
《公司章程》的规定。

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，不影响公司的日常经营，
不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，
能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

    综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜
无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江鼎力机械股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：_______________            _______________

                     朱   剑                     黄   万




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                           年   月   日