浙江鼎力：浙江鼎力机械股份有限公司关联交易管理制度2022-11-19
浙江鼎力机械股份有限公司
关联交易管理制度
（2022年11月修订）
第一章 总 则
第一条 为保证浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易的公允性、合法性、合理性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股
东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、部门规章
等规范性文件和《浙江鼎力机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本
制度的规定。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保
持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方
不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第五条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司
关联人名单及关联关系信息。
第二章 关联人及关联交易认定
第六条 本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者
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其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和
高级管理人员；
（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及
其配偶和子女配偶的父母；
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条
所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其
他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
第七条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
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（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易披露和决策程序
第八条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第九条 关联交易决策权限
（一）除本制度第十一条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的，应当按照《上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估
报告，并将该交易提交股东大会审议。
对于第七条所述与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估。
（二）除本制度第十一条的规定外，公司与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额
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（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，需经公司董事会审议通
过，并及时披露。
（三）公司拟与关联法人或关联自然人达成的关联交易金额未达到董事会
审议标准的，由公司董事长批准。
第十条 公司不得为本制度第六条规定的关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易
或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第九条的规定。
第十三条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
《上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第九条的规定。
第十四条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条
的规定。
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第十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，适用本制度第九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大
会审议标准的，参照适用《上市规则》第 6.1.16 条的规定。
第十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条的规
定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司与关联人发生本制度第七条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报
告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会
或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审
议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
按照本款前述规定处理；
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（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际
履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关
系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门
审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第四章 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
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债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第三款第（二）
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第九条第
（一）项规定的标准，如果所有出资方均以现金出资，并按照出资额比例确定
各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十三条 公司拟披露的关联交易被依法认定为国家秘密、商业秘密或
者商业敏感信息，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保
密的法律法规、危害国家安全、严重损害公司利益及投资者利益或者误导投资
者的，可以按照上海证券交易所规定豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第五章 附则
第二十四条 本制度所称关联股东是指：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
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（八）公司根据中国证监会和上海证券交易所相关法律、行政法规、部门
规章及《公司章程》认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十五条 本制度所称关联董事指下列董事或具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的独立商
业判断可能受到影响的董事。
第二十六条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜，且自股东大会
决议通过之日起，涉及关联交易事项的决策优先适用本规则。
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“高于”
不含本数。
第二十九条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修
改亦同。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
浙江鼎力机械股份有限公司
二〇二二年十一月
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