浙江鼎力机械股份有限公司
                          独立董事工作制度
                             （2022年11月修订）

                                第一章 总 则

     第一条     为进一步完善浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，切
实保护全体股东特别是中小股东及相关者利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》、《浙江鼎力机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他规范性文件等规定，并结合公司实际，制定本工作制度。

     第二条     本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

     第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照《上市公司独立董事规则》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。

     第四条     公司独立董事由股东大会选举或更换并对全体股东负责，公司独
立董事人数应占公司董事会成员三分之一以上，其中至少包括一名会计专业人士。
独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
成员中占多数，并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

     本条所指会计专业人士需至少符合下列条件之一：

     （一）具有注册会计师执业资格；

     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；

     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
                                      1/7
岗位有 5 年以上全职工作经验。




                      第二章 独立董事的任职条件

    第五条    担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有本工作制度所要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；

    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。




                       第三章 独立董事的独立性

    第六条    独立董事必须具有独立性。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第七条    下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

                                  2/7
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （七）《公司章程》规定的其他人员；

    （八）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。




                   第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第八条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第九条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十一条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十二条     独立董事出现不符合独立性条件或其他应立即停止履职的情
形的，应当立即告知公司，公司应立即解除其职务。独立董事任职后出现其他不
符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事
职务，未按要求辞职的，公司董事会应在期限届满 2 日内启动决策程序免去该独
立董事职务。


                                  3/7
    独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。独立董事连续 3 次未亲自出席
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十三条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。

    第十四条    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低
于《公司法》及相关法律法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。

    第十五条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司法》及相关法律法规要求的法
定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。




                         第五章 独立董事的职权

    第十六条    独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等
各方面积极履职。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独
立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第十七条    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。

    第十八条    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职

                                  4/7
权：

       （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

       （三）向董事会提请召开临时股东大会；

       （四）提议召开董事会；

       （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；

       独立董事行使本条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使本条第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第
（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    法律、行政法规及中国证券监督管理委员会另有规定的，从其规定。

                        第六章 独立董事的独立意见

       第十九条   独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

       （一）提名、任免董事；

       （二）聘任或解聘高级管理人员；

       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

       （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；

                                    5/7
    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

    （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

    （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十五）法律法规、上海交易所相关规定要求的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意
见，所发表的意见应当明确、清楚。

                  第七章 公司为独立董事提供必要的条件

    第二十条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。

    第二十一条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存五年。
                                   6/7
    第二十二条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十三条    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。

    第二十四条    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。

    第二十五条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。




                              第八章 附则

    第二十六条    本工作制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。

    第二十七条    本工作制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“高于”、
“低于”不含本数。

    第二十八条    本工作制度经由公司董事会负责制定并解释。

    第二十九条    本工作制度经股东大会批准后生效。




                                                浙江鼎力机械股份有限公司

                                                         二〇二二年十一月




                                   7/7