浙江鼎力：浙江鼎力机械股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-11-25
浙江鼎力机械股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十二月六日
浙江鼎力机械股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2022 年 12 月 6 日(星期二)14：30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省德清县雷甸镇启航路 188 号公司四期工厂四楼会议室。
会议主持人：董事长许树根先生。
会议议程:
一、与会人员签到（14:00—14:30）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读浙江鼎力 2022 年第一次临时股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、宣读议案：
1. 关于修订《公司章程》的议案
2. 关于修订《公司董事会议事规则》的议案
3. 关于修订《公司监事会议事规则》的议案
4. 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
5. 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
6. 关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
7. 关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
8. 关于修订《公司募集资金管理及使用制度》的议案
9. 关于修订《公司授权管理制度》的议案
10. 关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
六、股东讨论并审议议案；
七、现场以记名投票表决议案；
八、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
九、宣读会议（现场加网络）表决结果；
十、宣读股东大会决议；
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会
议决议；
十三、宣布会议结束。
浙江鼎力机械股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会须知
为确保浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临
时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事
规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照
执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位
证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证
本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权
益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会
秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝
其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手
机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处
工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，
应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时
也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由
公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大
会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东（或股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应
先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员
等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公
司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项
议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法
律意见书。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，敬请按照湖州市疫情防控通告要求，严格配合落实核酸检测、
健康监测等管理措施。会议当日，烦请根据湖州市最新的防疫政策提供相关证
明并配合会场要求佩戴口罩、接受体温检测，不符合防疫政策要求的股东及股
东代理人将无法进入会议现场，感谢您的理解与配合。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2022 年 12 月 6 日
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上
市规则（2022 年 1 月修订）》等有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，
拟对《公司章程》进行修订，具体条款修订情况如下：
原条款 修改后条款
第 3.07 条 公司或公司的子公司(包括公 第 3.07 条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
股份的人提供任何资助。 司股份的人提供任何资助。
第 3.10 条 公司在下列情况下，可以依照 第 3.10 条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第 3.11 条 公司收购本公司股份，可以通 第 3.11 条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和 过公开的集中交易方式，或者法律、行政
中国证监会认可的其他方式进行。 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第 3.16 条 公司董事、监事、高级管理人 第 3.16 条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
证券监督管理机构规定的其他情形的除 监会规定的其他情形的除外。
外。 …
… 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款规定执行的，股 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构， 第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
… …
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第 4.12 条 公司下列对外担保行为，须经 第 4.12 条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外
保总额,达到或超过最近一期经审计净资 担保总额,超过最近一期经审计净资产的
产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最 (二)公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 经审计总资产的 30%以后提供的任何担
何担保； 保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 (三)公司在一年内担保金额超过公司最近
供的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
(四)单笔对外担保额超过最近一期经审计 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提
净资产 10%的担保； 供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保。 产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第 4.19 条 第 4.19 条
… …
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
… …
第 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股 第 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公 东大会的，须书面通知董事会，同时向上
司所在地中国证监会派出机构和上海证券 海证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向上海证券交易
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 所提交有关证明材料。
派出机构和上海证券交易所提交有关证明
材料。
第 4.21 条 对于监事会或股东自行召集的 第 4.21 条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应当予以 股东大会，董事会和董事会秘书应当予以
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 配合。董事会将提供股权登记日的股东名
名册。 册。
第 4.26 条 股东大会的通知包括以下内容： 第 4.26 条 股东大会的通知包括以下内
(一)会议的时间、地点和会议期限； 容：
(二)提交会议审议的事项和提案； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权 (二)提交会议审议的事项和提案；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席股东大会，并可以书面委托代理人出
公司的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 公司的股东；
日； (四)有权出席股东大会股东的股权登记
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。 日；
… (五)会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 序。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 …
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会网络或其他方式投票的开始时
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
束时间不得早于现场股东大会结束当日下 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
午 3:00。 东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
不得变更。 认，不得变更。
第 4.31 条 自然人股东亲自出席会议的， 第 4.31 条 个人股东亲自出席会议的，应
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
理他人出席会议的，应出示本人有效身份 他人出席会议的，应出示本人有效身份证
证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能够证明其 会议的，应出示本人身份证、能够证明其
具有法定代表人资格的有效证明文件；委 具有法定代表人资格的有效证明文件；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 出具的书面授权委托书。
第 4.48 条 下列事项由股东大会以特别决 第 4.48 条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
(三)本章程的修改； 算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 (三)本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
产 30%的 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
(五)股权激励计划； 产 30%的
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以 (五)股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 (六)法律、行政法规或本章程规定的，以
重大影响的、需要以特别决议通过的其他 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第 4.49 条 第 4.49 条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享 决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者是指除上市公司董事、监事、 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
高级管理人员以及单独或者合计持有公司 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
5%以上股份的股东以外的其他股东。 股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股份总数。 该超过规定比例部分的股份在买入后的
公司董事会、独立董事、持有 1%有表决权 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席
股份的股东和依照法律、行政法规或者中 股东大会有表决权的股份总数。
国证监会的规定设立的投资者保护机构可 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
以公开征集股东投票权。征集股东投票权 决权股份的股东或者依照法律、行政法规
应当披露征集文件，向被征集人充分披露 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
具体投票意向等信息，公司应当予以配合。 机构可以公开征集股东投票权。征集股东
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权应当披露征集文件，向被征集人充
投票权。 分披露具体投票意向等信息，公司应当予
公司不得对征集投票权提出最低持股比例 以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
限制。公开征集股东权利违反法律、行政 征集股东投票权。
法规或者中国证监会有关规定，导致公司 除法定条件外，公司不得对征集投票权提
或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔 出最低持股比例限制。公开征集股东权利
偿责任。 违反法律、行政法规或者中国证监会有关
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第 4.51 条 公司应在保证股东大会合法、 本条删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第 4.53 条 第 4.52 条
… …
董事会应当向股东提供董事、监事的简历 董事会应当向股东提供董事、监事的简历
和基本情况。公司董事、监事候选人提名 和基本情况。公司董事、监事候选人提名
方式和程序如下： 方式和程序如下：
(一)董事候选人由董事会、单独或者合并 (一)非独立董事候选人由董事会、单独或
持股 3%以上的股东提名推荐，由董事会进 者合并持股 3%以上的股东提名推荐，由董
行资格审核后，提交股东大会选举； 事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
… …
第 4.58 条 股东大会对提案进行表决前， 第 4.57 条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
验自己的投票结果。 己的投票结果。
第 5.01 条 公司董事为自然人，有下列情 第 5.01 条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
… …
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司应当解除其职务。 本条情形的，公司应当解除其职务。
第 5.10 条 独立董事应按照法律、行政法 第 5.10 条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和上海证券交易所的有关
对于不具备独立董事资格或能力、未能独 规定执行。
立履行职责或未能维护公司和中小股东合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提
出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑
的独立董事应当及时解释质疑事项并予以
披露。公司董事会应当在收到相关质疑或
罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第 5.13 条 董事会行使下列职权: 第 5.13 条 董事会行使下列职权:
… …
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
(九)决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (九)决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
并决定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
… 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 和奖惩事项；
委员会。专门委员会对董事会负责，依照 …
本章程和董事会授权履行职责，提案应当 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
提交董事会审议决定。专门委员会成员全 设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核等相
部由董事组成，其中审计委员会、提名委 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 依照本章程和董事会授权履行职责，提案
数并担任召集人，审计委员会的召集人为 应当提交董事会审议决定。专门委员会成
会计专业人士。董事会负责制定专门委员 员全部由董事组成，其中审计委员会、提
会工作规程，规范专门委员会的运作。 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第 5.17 条 董事会应当确定对外投资、收 第 5.17 条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
有关专家、专业人员进行评审，并报股东 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
大会批准。以下交易行为除经董事会批准 并报股东大会批准。以下“重大交易”行
外，必须经股东大会批准。 为除经董事会批准外，必须经股东大会批
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 准。
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
资产总额同时存在账面值和评估值的，以 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
较高者作为计算数据； 近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对 年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
金额超过 5000 万元人民币； 金额超过 5000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元人民币； 超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％ 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元人民币。 金额超过 500 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净
其绝对值计算。 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
第 5.18 条 本章程所称“交易”包括下列 第 5.18 条 本章程所称“重大交易”包
事项： 括下列事项：
（一）购买或出售资产； （一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、 （二）对外投资（含委托理财、对子公司
对子公司投资等）； 投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无息借
（四）提供担保； 款、委托贷款等）；
（五）租入或租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、 （五）租入或租出资产；
受托经营等）； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产； （七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组； （八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （九）签订许可使用协议；
（十）签订许可协议； （十）转让或者受让研发项目；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 优先认缴出资权等）；
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 （十二）上海证券交易所认定的其他交易。
买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司上述重大交易不含购买原材料、燃料
和动力；接受劳务；出售产品、商品；提
供劳务；工程承包及其他与日常经营相关
的交易，但资产置换中涉及前述交易的仍
包含在内。
第 5.20 条 董事会有权决定金额不高于 第 5.20 条 董事会审查决定关联交易事
3000 万元人民币或公司最近一期经审计净 项时，应依照公司关联交易管理制度规定
资产绝对值的 5％以下的关联交易，超过限 的程序进行。
额的必须经股东大会批准。
董事会审查决定关联交易事项时，应依照
本章程、关联交易决策制度、董事会议事
规则规定的程序进行。
第 6.03 条 在公司控股股东单位担任除董 第 6.03 条 在公司控股股东单位担任除
事、监事以外其他行政职务的人员，不得 董事、监事以外其他行政职务的人员，不
担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第 7.05 条 监事应当保证公司及时、公平 第 7.05 条 监事应当保证公司及时、公平
地披露信息，所披露的信息真实、准确、 地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第 7.12 条 监事会制定监事会议事规则， 第 7.12 条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确 明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。 保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章
程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日 第 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 所报送并披露年度报告，在每一会计年度
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
出机构和证券交易所报送半年度财务会计 派出机构和上海证券交易所报送并披露中
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 期报告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
出机构和证券交易所报送季度财务会计报 行政法规、中国证监会及上海证券交易所
告。 的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第 8.10 条 公司聘用取得 “从事证券相 第 8.10 条 公司聘用符合《证券法》规定
关业务资格”的会计师事务所进行会计报 的会计师事务所进行会计报表审计、净资
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第 12.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、 第 12.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”都含本数；“不满”、“以外”、 “以下”都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”、“超过”不含本数。
公司将按上述内容相应修订《公司章程》。除上述条款外，无其他修改。本
次修订后，章程部分条款序号做相应调整。董事会提请股东大会授权公司经营管
理层组织办理有关《公司章程》修订等相应事宜。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2022 年 12 月 6 日
议案二
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上市公司章程指引（2022 年修订）》及《浙江鼎力机械股
份有限公司章程》等有关规定，结合本公司实际情况，对《公司董事会议事规则》
进行了修订，已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，详细内容请参阅公
司于 2022 年 11 月 19 日在指定信息披露媒体上披露的《浙江鼎力机械股份有限
公司董事会议事规则》。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2022 年 12 月 6 日
议案三
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地
履行监督职责，完善公司法人治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》及《浙江鼎力机械股份有限公司章程》的有关规定，结合
公司实际情况，对《公司监事会议事规则》进行修订，已经公司第四届监事会第
十三次会议审议通过，详细内容请参阅公司于 2022 年 11 月 19 日在指定信息披
露媒体上披露的《浙江鼎力机械股份有限公司监事会议事规则》。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司监事会
2022 年 12 月 6 日
议案四
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，公司根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
和《浙江鼎力机械股份有限公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，对《公
司股东大会议事规则》进行了修订，已经公司第四届董事会第十四次会议审议通
过，详细内容请参阅公司于 2022 年 11 月 19 日在指定信息披露媒体上披露的《浙
江鼎力机械股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2022 年 12 月 6 日
议案五
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进
独立董事尽责履职，切实保护全体股东特别是中小股东及相关者利益，公司根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《浙江鼎力机械股份有限公司章程》及其他规范性文件等规定，并结合公
司实际，对《公司独立董事工作制度》进行修订，已经公司第四届董事会第十四
次会议审议通过，详细内容请参阅公司于 2022 年 11 月 19 日在指定信息披露媒
体上披露的《浙江鼎力机械股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2022 年 12 月 6 日
议案六
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外
担保风险，确保公司资产安全，公司根据《中华人民共和国民法典》《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证
券交易所自律监管指引第 1 号——规范运作》及《浙江鼎力机械股份有限公司章
程》的有关规定，结合公司的实际情况，对《公司对外担保管理制度》进行修订，
已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，详细内容请参阅公司于 2022 年
11 月 19 日在指定信息披露媒体上披露的《浙江鼎力机械股份有限公司对外担保
管理制度》。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2022 年 12 月 6 日
议案七
关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为保证公司关联交易的公允性、合法性、合理性，确保公司的关联交易行为
不损害公司和全体股东的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、部门规章等规
范性文件和《浙江鼎力机械股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
对《公司关联交易管理制度》进行修订，已经公司第四届董事会第十四次会议审
议通过，详细内容请参阅公司于 2022 年 11 月 19 日在指定信息披露媒体上披露
的《浙江鼎力机械股份有限公司关联交易管理制度》。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2022 年 12 月 6 日
议案八
关于修订《公司募集资金管理及使用制度》的议案
各位股东：
为进一步加强公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，公司根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并
上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司募集资金管理及使用制度》
进行修订，已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，详细内容请参阅公司
于 2022 年 11 月 19 日在指定信息披露媒体上披露的《浙江鼎力机械股份有限公
司募集资金管理及使用制度》。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2022 年 12 月 6 日
议案九
关于修订《公司授权管理制度》的议案
各位股东：
为了加强公司授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权
人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、规章以及《浙江鼎力机械股份有限公司章
程》的规定，结合公司实际情况，对《公司授权管理制度》进行修订，已经公司
第四届董事会第十四次会议审议通过，详细内容请参阅公司于 2022 年 11 月 19
日在指定信息披露媒体上披露的《浙江鼎力机械股份有限公司授权管理制度》。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2022 年 12 月 6 日
议案十
关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
各位股东：
为了加强公司对外投资的管理，保障对外投资的保值、增值，维护投资者的
利益，实现投资决策的科学化和规范化，公司根据《中华人民共和国公司法》等
法律、法规和规范性文件以及《浙江鼎力机械股份有限公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，对《公司对外投资管理制度》进行修订，已经公司第四届董
事会第十四次会议审议通过，详细内容请参阅公司于 2022 年 11 月 19 日在指定
信息披露媒体上披露的《浙江鼎力机械股份有限公司对外投资管理制度》。
本议案请各位股东审议。
浙江鼎力机械股份有限公司董事会
2022 年 12 月 6 日
