国泰君安证券股份有限公司
   关于浙江鼎力机械股份有限公司归还闲置募集资金后
 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“浙江鼎力”或“公司”）2021 年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 1 月修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》和《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对浙江鼎力归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的事项进行了认真、审慎地核查，并发表意见如下：

     一、募集资金基本情况

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江鼎力机械股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2021〕3636 号）核准，浙江鼎力以非公开发行股票
方式发行人民币普通股（A 股）20,862,308 股，每股面值为人民币 1 元，发行价
格为人民币 71.90 元/股，募集资金总额为人民币 1,499,999,945.20 元，扣除各项
发行费用人民币 19,207,822.25 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币
1,480,792,122.95 元。上述募集资金已于 2021 年 12 月 23 日汇入公司募集资金监
管账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（信会师报字[2021]
第 ZA15995 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司设立了相关募集
资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放在募集资金专项账户中，并与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    （二）前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

    公司于 2022 年 1 月 11 日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，同意公司使
用闲置募集资金 3 亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日
起不超过 12 个月，到期后将及时、足额归还至公司募集资金专户。具体内容详
见公司于 2022 年 1 月 12 日在指定信息披露媒体披露的《浙江鼎力机械股份有限
公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-
009）。

    2023 年 1 月 10 日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至
公司募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构及保
荐代表人。

    截至本核查意见出具日，公司不存在闲置募集资金补充流动资金到期未归还
的情况，也不存在其他募集资金暂时用于补充流动资金的情况。

       二、募集资金投资项目的基本情况

    截至 2023 年 1 月 10 日，公司募集资金投资项目情况如下：

                                                                实际募集资金
                                投资总额   拟投入募集资金金
  序号       募投项目名称                                     金额（扣除发行费
                                （万元）       额（万元）
                                                                用后）（万元）
          年产 4,000 台大型智
   1                            220,000        150,000           148,079.21
          能高位高空平台项目
             合计               220,000        150,000           148,079.21

    截至 2023 年 1 月 10 日，公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金
59,614.12 万元，投资进度为 40.26%，尚未使用的募集资金余额为 90,900.32 万元
（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。

       三、本次继续借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

    根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，有部分募集资金将在一定时间
内仍处于闲置状态。为提高募集资金的使用效率，减少贷款需求，有效降低公司
财务成本，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，
公司拟继续使用闲置募集资金 3 亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届
董事会第十五次会议审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将及时、足额归还
至公司募集资金专户。
    公司本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司主营业务
相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项
目的正常进行。

     四、本次继续使用闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议
程序

    （一）董事会审议情况

    2023 年 1 月 11 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲
置募集资金 3 亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不
超过 12 个月。

    （二）独立董事意见

    公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会影响公司
募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，符
合公司经营的实际需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，
符合公司及全体股东的利益。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。独立董事一致同意公司继续使用闲置募集资金 3 亿元暂时补充流动资金，
使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    （三）监事会意见

    公司于 2023 年 1 月 11 日召开的第四届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公
司本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效
率，降低公司财务成本，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关规定，不存在改变或变相改变公司募集资金使用计划、变更募集
资金投向和损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司继续使
用闲置募集资金 3 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次继续使用不超过 3 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的时间
不超过 12 个月，本次暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募
集资金投资计划的正常进行。该笔闲置募集资金用于与主营业务相关的生产经营，
未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》的相关规定。

    2、公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第
四届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意
见，已履行了必要的法律程序。

    3、公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项有助于提高
募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益。

    综上所述，保荐机构同意公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金。使用期限为自公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于继续使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》之日起不超过 12 个月。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江鼎力机械股份有限公司
归还闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
之签章页）




    保荐代表人：_______________            _______________

                     朱   剑                     黄   万




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                      2023 年 1 月   日