国泰君安证券股份有限公司
                   关于浙江鼎力机械股份有限公司
                   2022 年度持续督导年度报告书

 保荐机构        国泰君安证券股份有限公司       上市公司简称             浙江鼎力
 保荐代表人      朱剑、黄万                     上市公司证券代码         603338

      经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江鼎力机械股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2021]3636 号）核准，浙江鼎力机械股份有限公司（以
下简称“浙江鼎力”或“公司”）2021 年非公开发行 20,862,308 股人民币普通股
（A 股）股票（以下简称“本次发行”）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15995 号），本次发行的募集资金总
额为人民币 1,499,999,945.20 元，扣除发行费用人民币 19,207,822.25 元后，募集
资金净额为人民币 1,480,792,122.95 元。国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“国泰君安”或“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，负责本次发行后的持
续督导工作，持续督导期至 2023 年 12 月 31 日止。

      根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，国泰君安通过日常沟通、
定期回访、现场检查等方式对浙江鼎力进行持续督导，现将 2022 年度持续督导
期间（以下简称“本持续督导期间”）有关情况汇报如下：

       一、国泰君安持续督导工作情况

序号                  工作内容                            持续督导情况
       建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针 保荐机构已建立并有效执行了持续督导
  1
       对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 制度，并制定了相应的工作计划
       根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开
                                                保荐机构已与浙江鼎力签订保荐协议，
       始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导
  2                                             该协议明确了双方在持续督导期间的权
       协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，
                                                利和义务，并报上海证券交易所备案
       并报上海证券交易所备案
                                                在本持续督导期内，保荐机构通过日常
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调 沟通、定期回访、现场检查、尽职调查
  3
       查等方式开展持续督导工作                 等方式，对浙江鼎力开展了持续督导工
                                                作
       持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法 经保荐机构核查，本持续督导期间，浙
  4    违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海 江鼎力未发生按有关规定须公开发表声
       证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后 明的违法违规事项


                                         1
     在指定媒体上公告
     持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违
     法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当
                                               经保荐机构核查，本持续督导期间内，
     发现之日起五个工作日内向上海证券交易所
5                                              浙江鼎力或相关当事人无违法违规、违
     报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出
                                               背承诺等事项
     现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保
     荐人采取的督导措施
                                               在本持续督导期间内，浙江鼎力及其董
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员
                                               事、监事、高级管理人员严格遵守法律、
     遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易发
6                                              法规、部门规章和上海证券交易所发布
     布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行
                                               的业务规则及其他规范性文件，并切实
     其所做出的各项承诺
                                               履行其所做出的各项承诺
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
                                               经保荐机构核查，浙江鼎力依照相关规
     制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事
7                                              定健全完善并严格执行《公司章程》、三
     会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的
                                               会议事规则等相关制度的要求
     行为规范等
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，
     包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和 保荐机构对浙江鼎力内控制度的设计、
8    内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、实施和有效性进行了核查，该等制度符
     对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司 合相关法规要求并得到有效执行，可保
     的控制等重大经营决策的程序与规则等        证公司的规范运行
     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露 保荐机构督促浙江鼎力严格执行信息披
     制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并 露制度，并对信息披露文件及其他文件
9    有充分理由确信上市公司向上海证券交易所 进行了审阅，有充分理由确信 2022 年度
     提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 信息披露文件及其他相关文件不存在虚
     大遗漏                                    假记载、误导性陈述或重大遗漏
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、保荐机构对浙江鼎力的信息披露文件及
     上海证券交易所提交的其他文件进行事前审 其他相关文件进行了事前或事后审阅。
10   阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上 经核查，本持续督导期间内，浙江鼎力
     市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或 不存在应及时向上海证券交易所报告的
     补充的，应及时向上海证券交易所报告        情况
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
                                               保荐机构对浙江鼎力的信息披露文件及
     的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交
                                               其他相关文件进行了事前或事后审阅。
     易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在
11                                             经核查，本持续督导期间内，浙江鼎力
     问题的信息披露文件应及时督促上市公司更
                                               不存在应及时向上海证券交易所报告的
     正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及
                                               情况
     时向上海证券交易所报告
                                               经保荐机构核查，本持续督导期间内，
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董
                                               浙江鼎力及其控股股东、实际控制人、
     事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政
                                               董事、监事、高级管理人员未发生受到
12   处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证
                                               中国证监会行政处罚、上海证券交易所
     券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完
                                               纪律处分或者被上海证券交易所出具监
     善内部控制制度，采取措施予以纠正
                                               管关注函的情况
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等
                                               经保荐机构核查，本持续督导期间内，
     履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际
13                                             浙江鼎力及其控股股东、实际控制人不
     控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券
                                               存在未履行承诺事项的情况
     交易所报告
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对 经保荐机构核查，本持续督导期间内，
14   市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存 浙江鼎力不存在应披露未披露的重大事
     在应披露未披露的重大事项或与披露的信息 项或披露的信息与事实不符的情况

                                        2
      与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或
      予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及
      时向上海证券交易所报告
      发现以下情形之一的，督促上市公司作出说明
      并限期改正，同时向上海证券交易所报告：
      （一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；
      （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业
      意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 经保荐机构核查，本持续督导期间内，
 15
      漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上 浙江鼎力未发生相关事项
      市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十
      二条规定的情形；（四）上市公司不配合持续
      督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认
      为需要报告的其他情形
                                                保荐机构已制定了现场检查的相关工作
      制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现
 16                                             计划，并明确了现场检查工作要求，以
      场检查工作要求，确保现场检查工作质量
                                                确保现场检查工作质量
      上市公司出现以下情形之一的，保荐人应当自
      知道或应当知道之日起十五日内或上海证券
      交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现
      场核查；（一）控股股东、实际控制人或其他
      关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违
                                                经保荐机构核查，本持续督导期间内，
 17   规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；
                                                浙江鼎力未发生相关事项
      （四）违规进行证券投资、套期保值业务等；
      （五）关联交易显失公允或未履行审批程序和
      信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利
      润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券
      交易所要求的其他情形
                                                本持续督导期间内，保荐机构持续关注
                                                浙江鼎力募集资金的专户存储、募集资
      持续关注上市公司募集资金的专户存储、募集
 18                                             金的使用以及投资项目的实施等承诺事
      资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项
                                                项，并出具了关于浙江鼎力 2022 年度募
                                                集资金存放与使用情况的核查意见


      二、信息披露及其审阅情况

      根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023 年修订）《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，国泰君安
对浙江鼎力 2022 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行
了事前或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了
检查。

      经核查，保荐机构认为，浙江鼎力已严格按照证券监管部门的相关规定进行
信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息
的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大


                                         3
遗漏。

    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》 2023
年修订）及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券
交易所报告的事项

    经核查，浙江鼎力在本次持续督导期间不存在按《证券发行上市保荐业务管
理办法》（2023 年修订）及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海
证券交易所报告的事项。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江鼎力机械股份有限公司
2022 年度持续督导年度报告书》之签章页）




    保荐代表人：_______________            _______________

                   朱   剑                      黄   万




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                          2023 年 4 月   日