民生证券股份有限公司

                   关于福建安井食品股份有限公司

           首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为福建
安井食品股份有限公司（以下简称“安井食品”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，
对安井食品首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，情况如下：
    一、本次限售股上市类型
    经中国证券监督管理委员会 2017 年 1 月 20 日证监许可[2017]152 号《关于
核准福建安井食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，福建安井食品
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）5,401 万股，并于 2017 年 2
月 22 日在上海证券交易所挂牌上市。截至本核查意见出具日，公司总股本为
21,604 万股，其中有限售条件流通股 16,203 万股，无限售条件流通股 5,401
万股。
    本次上市流通的限售股均为首次公开发行限售股，锁定期自公司股票上市之
日起十二个月。本次上市流通的限售股股东数量为 7 名，分别为深圳秀水投资
有限公司、深圳市同盛创业投资企业（有限合伙）2 位法人股东以及刘鸣鸣、张
清苗、吕文斌、黄清松、黄建联等 5 名自然人股东。
    本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 68,839,400 股，将于 2018 年 2
月 22 日起上市流通。
    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    截至本核查意见出具日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股
本数量及限售股数量未发生变化。
    三、本次限售股上市流通的有关承诺
    公司首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的股东关于股份锁
定的承诺如下：
    1、公司法人股东深圳秀水投资有限公司、深圳市同盛创业投资企业（有限
合伙）及自然人股东吕文斌承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，本企业/
本人不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购本
企业/本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票
中公开发售的股份除外）。
    2、担任公司董事、高级管理人员的股东刘鸣鸣、张清苗、黄建联、黄清松
承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本公
司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发
售的股份除外），也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）；锁定期满后两年内减持
所持发行人股票的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月
内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁
定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期（上市公司发生派发股利、转增股本等除
息除权行为的，上述发行价亦将作相应调整）；本人在任职期间内每年转让的股
份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让所
持有的发行人股份；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
    截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了各自所作出的股份锁定承
诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
    四、控股股东及其关联方资金占用情况
    截至本核查意见出具日，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用上市
公司资金的情形。
    五、本次限售股上市流通情况
    本次限售股上市流通数量为 68,839,400 股；
    本次限售股上市流通日期为 2018 年 2 月 22 日；
    首发限售股上市流通明细清单：
 序                            持有限售股    持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售股
             股东名称
 号                            数量（股）      司总股本比例 量（单位：股） 数量（股）
  1           刘鸣鸣           27,314,500        12.64%       27,314,500            0
  2           张清苗           11,550,000        5.35%        11,550,000            0
  3           吕文斌           9,239,900         4.28%         9,239,900            0
  4           黄清松           6,352,500         2.94%         6,352,500            0
  5           黄建联           6,352,500         2.94%         6,352,500            0
  6     深圳秀水投资有限公司   4,070,000         1.88%         4,070,000            0
        深圳市同盛创业投资企
  7                            3,960,000         1.83%         3,960,000            0
          业（有限合伙）
             合计              68,839,400        31.86%       68,839,400            0

      六、股本变动结构表
                单位：股                    本次上市前      变动数         本次上市后
           1、其他境内法人持有股份          101,220,600   -8,030,000       93,190,600
有限售条件
           2、境内自然人持有股份            60,809,400    -60,809,400           0
的流通股份
            有限售条件的流通股份合计        162,030,000   -68,839,400      93,190,600
无限售条件           A股                    54,010,000    +68,839,400      122,849,400
的流通股份 无限售条件的流通股份合计         54,010,000    +68,839,400      122,849,400
                股份总额                    216,040,000       0            216,040,000

      七、保荐机构核查意见
      本保荐机构查阅了安井食品相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解
除限售股份的信息披露文件、公司定期报告等资料，对本次解除限售的股份数量
及上市流通时间等进行了核查。
      经核查，本保荐机构认为：安井食品本次首发限售股份上市流通符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定；本
次解除限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承
诺；截至本核查意见出具日，安井食品关于本次限售股份流通上市的信息披露真
实、准确、完整。
      综上，本保荐机构对安井食品本次首发限售股上市流通事项无异议。