证券代码：603345          证券简称：安井食品       公告编号：临 2019-023
转债代码：113513          转债简称：安井转债
转股代码：191513          转股简称：安井转股


                     福建安井食品股份有限公司
            关于预计2019年度日常关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     本议案需要提交股东大会审议
     2019年度预计日常关联交易对公司的主营业务、财务状况和经营成果不
构成重大影响。


    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
     1、董事会表决情况：2019 年 4 月 19 日，福建安井食品股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
预计 2019 年度日常关联交易的议案》，以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了
该议案。 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述关联交易尚需提交股
东大会审议通过。
    2、独立董事意见：公司独立董事翁君奕、林东云、陈友梅对上述预计的全
年日常关联交易进行了审慎审核，认为上述交易的资金往来均为正常的经营性资
金往来，关联交易累计发生及预计发生的日常关联交易价格均按照市场价格进行
公允定价，公平合理。未对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害中小股东利
益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及公司
内部治理文件的相关规定，严格履行了关联交易的决策程序。
    3、审计委员会审核意见：公司第三届董事会审计委员会认真审阅了公司《关

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于预计 2019 年度日常关联交易的议案》，认为本次公司预计 2019 年度的日常关
联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条
件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行
为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。


    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
    2018 年 3 月 26 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于预计 2018 年度日常关联交易的议案》。2018 年 4 月 20 日，上述关联交易经公
司 2017 年年度股东大会审议通过。公司预计 2018 年与关联方之间发生的日常关
联交易累计金额不超过 12,000 万元。（公告编号：临 2018-026）
    2018 年 12 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于增加 2018 年度日常关联交易预计额度的议案》。该议案无需提交股东大会
审议。公司预计将新增不超过 2000 万元关联交易金额。（公告编号：临 2018-106）


    2018 年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：            单位：万元
                                              2018 年度预计 2018 年度实际
关联交易类别              关联人
                                                  额度        发生金额
 购买原材料    洪湖市宏业水产食品有限公司                         2,664.10
                                                 13,843.41
 购买原材料     洪湖市新宏业食品有限公司                         11,249.67

  购买商品      洪湖市新宏业食品有限公司            156.59          156.59

  提供劳务      洪湖市新宏业食品有限公司                             59.32

    合计                                         14,000.00       14,129.68




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    （三）本次日常关联交易预计金额和类别
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司对2019年度全年的日常关联交易进行了预计，累计日常关联交
易金额约14,706.98万元，具体情况如下：
                                                                                         （单位：万元）
                                                     本年年初至披露日                占同类业
关联交                    本次预计金    占同类业务                      上年实际发              本次预计金额与上年实际
             关联人                                  与关联人累计已发                  务比例
易类别                        额        比例（%）                         生金额                发生金额差异较大的原因
                                                       生的交易金额                    （％）
         洪湖市宏业水产
                                                                        2,664.10
购买原     食品有限公司
                                                                                      22.00
  材料   洪湖市新宏业食
                          14,500.00        22.00         5,279.44       11,249.67
             品有限公司
购买商   洪湖市新宏业食                                                                         预计外购商品总量增加较
                            200.00         1.00           21.48          156.59       46.34
  品         品有限公司                                                                         高，关联方采购占比下降
销售商   洪湖市新宏业食
                             6.98                          6.98
  品         品有限公司
提供劳   洪湖市新宏业食
                                                                          59.32       100.00    预计没有该业务
  务         品有限公司
 合计                     14,706.98                      5,307.90       14,129.68




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    二、关联方介绍和关联关系
    对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明，内容包括但不限于：
    （一）关联方的基本情况
    名    称：洪湖市新宏业食品有限公司
    注册资本：8,000 万元
    成立日期：2017 年 10 月 25 日
    地    址： 湖北省洪湖市小港管理区莲子溪大队
    经营范围： 速冻食品(速冻其他食品（速冻其他类制品）)、蔬菜制品（酱
腌菜）、水产制品（即食水产品、风味熟制水产品）、调味品、鱼排粉、虾壳粉、
肉制品（酱卤肉制品）、其他水产加工品（风味鱼制品）的生产、销售；水产品
销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除
外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
      (二） 与上市公司的关联关系
    2018 年 1 月 9 日公司与洪湖市新宏业食品有限公司（以下简称“新宏业食
品”）的股东肖华兵、卢德俊签署《关于洪湖市新宏业食品有限公司之股权转让
协议》，公司以 7,980 万元人民币受让新宏业食品 19%的股权，相关股权转让的
工商变更手续于 2018 年 1 月办理完成。公司参股新宏业食品后，虽不构成对新
宏业食品经营的重大影响，但从谨慎性出发，仍将新宏业食品认定为公司关联方。
洪湖市宏业水产食品有限公司（以下简称“宏业水产”）为新宏业食品控股股东
控制的其他企业。新宏业食品成立后，公司不再与宏业水产发生交易，截至本报
告期末，宏业水产正在办理注销手续。


    三、关联交易主要内容和定价政策
    公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则
进行， 不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发
生的关联交易的 定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及
其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。




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    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要。向关联方采
购原材料，可以形成一定收益，不会损害公司利益；向关联方采购原材料有利于
发挥本公司和关联方各自的优势，相互利用各方的市场、资质等资源，实现合作
共赢、共同发展，有利于进一步做大公司业务规模，增加公司业务收入，提高利
润水平，支持公司业务的开展。
     公司与上述关联方的日常关联交易，遵循公允原则，依照市场定价，没有
损害公司和公司股东的利益，且关联交易金额占公司同类业务总额的比例约为
22%，不会影响上市公司的独立性。


    五、备查文件
    1、第三董事会第二十二次会议决议
    2、独立董事发表的独立意见
    3、第三届监事会第十四次会议决议


    特此公告。


                                            福建安井食品股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                 2019 年 4 月 22 日




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