民生证券股份有限公司

       关于福建安井食品股份有限公司使用部分闲置募集资金

           及自有闲置资金购买保本型理财产品的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为福
建安井食品股份有限公司（以下简称“安井食品”或“公司”）首次公开发行股
票及 2018 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关规定，就安井食品拟使用不超过 2.5 亿元的暂时闲置募集资金和
不超过 6 亿元的自有闲置资金购买保本型理财产品事项进行了核查，并出具本核
查意见。


    一、募集资金基本情况
    （一）首次公开发行募集资金
    经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2017〕152 号）核准，安井食品首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 5,401 万股，发行价为每股人民币 11.12 元，共计募集
资金 600,591,200.00 元，扣除发行费用 60,745,000.00 元后，实际募集资金净
额为 539,846,200.00 元。上述募集资金全部到位，已经立信会计师事务所(特殊
普通合伙)审验，并于 2017 年 2 月 16 日出具信会师报字[2017]第 ZA10234 号《验
资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储。
    （二）公开发行可转换公司债券
    根据公司第三届董事会第五次会议决议和 2017 年第二次临时决议，并经中
国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可[2018]241 号）核准，公司获准向社会公开发行面值
总额为人民币 5 亿元可转换公司债券，期限 6 年，采用原股东优先配售和网上申
购方式发行公司面值总额为人民币 500,000,000.00 元可转换公司债券。截至
2018 年 7 月 18 日止，公司已向社会公开发行面值总额为人民币 500,000,000.00
元可转换公司债券，每张面值人民币 100.00 元，共 5,000,000.00 张，期限 6
年 ， 募 集 资 金 总 额 人民 币 500,000,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行费 用 人 民 币
12,650,000.00 元后的募集资金净额为人民币 487,350,000.00 元。
    募 集 资 金 人 民 币 500,000,000.00 元 扣 除 承 销 与 保 荐 费 用 人 民 币
10,000,000.00 元，由民生证券于 2018 年 7 月 18 日存入公司开立在中国民生银
行股份有限公司厦门海沧支行的人民币募集资金专户内，转入金额为人民币
490,000,000.00 元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具信会师报字[2018]第 ZA15412 号《验资报告》。


    二、募集资金的存放情况
    （一）首次公开发行募集资金
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易
所股票上市公司规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关法律法规以及公司募集资金管理制度的相关规定，安井食
品全资子公司无锡华顺民生食品有限公司、泰州安井食品有限公司分别与公司、
本保荐机构及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    2018 年 12 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议及第三届监事
会第十三次会议，会议审议通过了《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案》。公司首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“首
发募投项目”）“泰州安井新建年产 16 万吨速冻调制食品项目”、“无锡民生扩建
年产 4.5 万吨速冻调制食品项目”已实施完毕，公司拟将首发募投项目全部结项，
并将节余募集资金 4,370.88 万元（考虑利息收入、银行手续费等因素，以实际
划转日具体金额为准）用于永久补充流动资金。
    2018 年 12 月，公司将首次公开发行节余募集资金 4,377.55 万元（含利息
收入、银行手续费、理财产品收益等）永久补充流动资金。
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金余额为 0.00 元。
    （二）公开发行可转换公司债券
    为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和部门
规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司和本保荐机构与
中国民生银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，
公司、四川安井食品有限公司（以下简称“四川安井”）、中国银行股份有限公司
资阳分行与民生证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议
与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照
监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金余额为
5,340.92 万元。


    三、本次使用部分闲置资金投资理财产品的基本情况
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》的有关规定，为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集
资金投资计划的前提下，使用最高额度不超过人民币8.5亿元闲置资金（其中闲
置募集资金2.5亿元人民币）购买保本型理财产品，相关事项如下：
    1、投资目的
    为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，合理利用
闲置资金进行投资理财，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
    2、投资额度
    最高额度为闲置募集资金不超过2.5亿元、自有闲置资金不超过6亿元，在决
议有效期内该资金额度可以滚动使用。
    3、投资品种
    购买的理财产品品种为安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品。
    4、资金来源
    公司自有闲置资金和募集闲置资金。
    5、投资期限
    自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之前一日。
    6、实施方式
    上述投资理财事项在额度范围内，授权董事长具体办理实施相关事项。公司
购买理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公
告。
    7、本次投资理财不构成关联交易，截止目前，公司使用闲置资金购买理财
产品余额为5.7亿元，其中，使用暂时闲置募集资金购买理财产品余额为2.5亿元，
使用自有闲置资金购买理财产品余额为3.2亿元。
    8、信息披露
    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司
募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情
况。
    9、前次使用闲置资金进行现金管理情况
    2018年3月16日，安井食品第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在确
保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过1.2亿元
的暂时闲置募集资金、不超过5亿元自有闲置资金进行现金管理，用于购买安全
性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限为自公司第三届董事会第十次会议
审议通过之日起12个月。截至本核查意见出具日，上述使用闲置资金进行现金管
理的决议已到期。
    2018年7月24日，安井食品第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调
整2018年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金购买保本型理财产品额度的
议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，
拟使用不超过4.4亿元暂时闲置募集资金及4亿元闲置自有资金进行现金管理，用
于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限为自公司第三届董事会
第十六次会议审议通过之日起一年。截至本核查意见出具日，上述使用闲置资金
进行现金管理的决议尚未到期。
    上述决议生效期内，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证
券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求及时披露购
买理财产品的具体情况，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    四、投资风险及风险控制措施
    1、以上额度内资金只能购买短期的保本型理财产品，不得用于证券投资，
不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。
    2、授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人
负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制
投资风险。
    3、独立董事和董事会审计委员会将对理财资金使用情况进行检查。
    4、公司监事会将对理财资金使用情况进行监督与检查。
    5、公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。


    五、对公司的影响
    1、公司运用部分闲置募集资金及自有闲置资金进行安全性高、风险低的短
期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公
司募集资金项目建设正常周转需要。
    2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一
定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。


    六、履行的程序
    2019 年 4 月 19 日，安井食品第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》，同意公
司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，拟使用不超过
2.5 亿元的暂时闲置募集资金、不超过 6 亿元自有闲置资金进行现金管理，用于
购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日
起至下一年度股东大会召开之前一日。在上述使用期限及额度范围内，资金可循
环滚动使用，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司
财务部组织实施。
    2019 年 4 月 19 日，安井食品第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》，认为公司
使用不超过 2.5 亿元闲置募集资金及不超过 6 亿元自有闲置资金适时购买保本型
理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不影响公司主
营业务的正常发展，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改
变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合
法、合规。因此，同意公司使用不超过 2.5 亿元闲置募集资金及不超过 6 亿元自
有闲置资金适时购买保本型理财产品。
    2019 年 4 月 19 日，公司独立董事发表明确独立意见：本次使用闲置资金购
买理财产品的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》及《福建安井食品股份有限公司章程》的相关
规定，在确保不影响募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下，公司使用不
超过 2.5 亿元闲置募集资金及不超过 6 亿元自有闲置资金适时购买保本型理财产
品，有利于提高闲置自有资金和闲置募集资金的现金管理收益，不影响公司主营
业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过 2.5 亿元闲置募集资金
及 6 亿元自有闲置资金适时购买保本型理财产品。


    七、保荐机构意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，民生证券认真核查了上
述运用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品事项所涉及的相
关董事会决议及监事会、独立董事意见等，发表如下意见：
    1、公司使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的议案
已经通过公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审议
通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，公司履行了相应的程序，符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；
    2、本次公司拟使用不超过 2.5 亿元闲置募集资金及不超过 6 亿元自有闲置
资金购买保本型理财产品，投资金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》中
规定需提交股东大会审议事项的标准，但公司基于审慎性原则，决定将本事项提
交公司 2018 年年度股东大会审议；
    3、公司本次使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品事
项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《福建安井食品股份有限公司
章程》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集
资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
    综上，本保荐机构同意公司使用不超过 2.5 亿元闲置募集资金及 6 亿元自有
闲置资金购买保本型理财产品。
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建安井食品股份有限公司
使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的核查意见》之签字
盖章页）




    保荐代表人：
                      陆文昶              张家文




                                                   民生证券股份有限公司


                                                    2019 年 4   月 19 日