民生证券股份有限公司
关于福建安井食品股份有限公司
以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为福
建安井食品股份有限公司（以下简称“安井食品”或“公司”）公开发行可转换
公司债券及上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就安井
食品以募集资金置换预先投入自筹资金进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、安井食品公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
根据公司第三届董事会第二十八次会议决议和 2019 年第二次临时股东大会
决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]592 号）核准，公司获准向社会
公开发行面值总额为人民币 9 亿元可转换公司债券，期限 6 年。截至 2020 年 7
月 14 日 15 时止，公司已向社会公开发行面值总额为人民币 900,000,000.00 元
的可转换公司债券，每张面值人民币 100.00 元，共 9,000,000.00 张，期限 6
年。募集资金总额人民币 900,000,000.00 元，扣除各项发行费用不含税金额
16,725,471.70 元后的募集资金净额为人民币 883,274,528.30 元。
募 集 资 金 人 民 币 900,000,000.00 元 坐 扣 承 销 及 保 荐 费 用 含 税 金 额
14,000,000.00 元（承销及保荐费用不含税金额总计为 14,150,943.40 元，含税
金额总计为 15,000,000.00 元，其中公司本次可转换公司债券发行前以自有资金
已支付含税金额 1,000,000.00 元），由民生证券于 2020 年 7 月 14 日存入公司开
立在招商银行股份有限公司厦门海沧支行的人民币募集资金专户内，转入金额为
人民币 886,000,000.00 元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并出具信会师报字[2020]第 ZA15176 号《验资报告》。
二、募集资金投向承诺情况
根据《福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，
本次募集资金到账并扣除发行费用后，实际募集资金净额使用计划如下：
单位：人民币万元
募集资金投资项目 总投资 拟投入募集资金
湖北安井食品有限公司年产 15 万吨速冻食品生产建设项目 60,000.00 52,603.90
河南安井食品有限公司年产 10 万吨速冻食品生产建设项目 30,000.00 17,469.21
辽宁安井食品有限公司新建年产 4 万吨速冻调制食品项目 18,600.00 18,254.34
合计 108,600.00 88,327.45
在本次募集资金到位前，公司使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
予以置换。公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（2019年8月6日）之前，
公司已使用自有资金投入本次募投项目的金额为18,100.91万元，募集资金到位
后，该部分资金将不使用募集资金进行置换。在募集资金到位后，若扣除发行费
用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金
解决。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2020年8月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资额为45,798.56万元，公司拟置换募集资金投资金额23,440.22万元。具体情
况如下：
单位：人民币万元
其中：以自
筹资金预先
以自筹资
投入募集资
募集资金 金预先投 其中：以自筹资金预先投 拟置换募
金投资项目
项目名称 承诺投资 入募集资 入募集资金投资项目金额 集资金投
金额
总额 金投资项 （2019.8.7-2020.8.31） 资金额
2019.8.6
目金额
前（含
2019.8.6）
湖北安井食品有限
公司年产 15 万吨
52,603.90 13,066.82 6,038.50 7,028.32 7,028.32
速冻食品生产建设
项目
河南安井食品有限
公司年产 10 万吨 13,900.00
17,469.21 30,219.85 12,062.41 18,157.44
速冻食品生产建设 （注）
项目
辽宁安井食品有限 18,254.34 2,511.90 2,511.90 2,511.90
其中：以自
筹资金预先
以自筹资
投入募集资
募集资金 金预先投 其中：以自筹资金预先投 拟置换募
金投资项目
项目名称 承诺投资 入募集资 入募集资金投资项目金额 集资金投
金额
总额 金投资项 （2019.8.7-2020.8.31） 资金额
2019.8.6
目金额
前（含
2019.8.6）
公司新建年产 4 万
吨速冻调制食品项
目
合 计 88,327.45 45,798.57 18,100.91 27,697.66 23,440.22
注：公司以自筹资金预先投入河南安井食品有限公司年产10万吨速冻食品生产建设项目金额已超过截
止本报告日该项目剩余的募集资金余额。
(二) 以自筹资金预先支付发行费用情况
本次发行可转换公司债券募集资金发行费用不含税金额为1,672.55万元，公
司以自筹资金支付的发行费用为159.33万元，公司拟置换金额为159.33万。具体
情况如下：
单位：人民币万元
以自筹资金预先支付发行费
项目 拟置换金额
用总额（不含税）
承销及保荐费用 15.09（注） 15.09
律师费用 100.00 100.00
资信评级费 23.58 23.58
发行手续费 8.49 8.49
信息披露及路演推介费用 12.17 12.17
合计 159.33 159.33
注：公司以自有资金支付承销及保荐费用含税100万元，以募集资金支付承销保荐费含税1,400万元，
因发行费用均为不含税金额，故本次置换的承销及保荐费用扣除了对应增值税84.91万元。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序
2020年9月28日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议
分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以
募集资金置换预先投入的自筹资金23,599.55万元。
公司独立董事发表明确同意意见，认为：公司本次以募集资金置换预先已投
入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定；
本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与公司募投项目的实施计划相抵
触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。公司以自筹资金预先投入的情况已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审核并出具了鉴证报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次
募集资金置换预先已投入的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金管理的有关规定。同意公司以募集资金人民币23,599.55万元
置换已投入的自筹资金。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，其决策程序
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，
有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用不存在与募投项目实施计划相抵
触的情况，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金置换专项鉴证报告》
（信会师报字[2020]第ZA15652号），认为公司编制的《关于以募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司
募集资金管理和使用的要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
（2013年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2020年8月31日
止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
五、保荐机构意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等规定，民生证券对安井食品以公开发行可转换公
司债券募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行审慎核查，并发表如下意见：
公司以募集资金置换预先投入自筹资金的议案已经公司第四届董事会第七
次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告，全体独立董事发表了明确同意意见，公司履行了相应的程序。
公司本次以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入自筹资金的事项，符
合发行文件中披露的资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间
不超过六个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关规定。
本保荐机构同意公司以募集资金 23,599.55 万元置换预先已投入的自筹资
金。
（本页无正文，为《关于福建安井食品股份有限公司以募集资金置换预先投
入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵 堃 黄益民
民生证券股份有限公司
2020 年 9 月 29 日
