证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临 2022-043
安井食品集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：湖北新柳伍食品集团有限公司（以下简称“标的公司”或
“新柳伍食品”）。
投资金额：安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总计不
超过 64,400 万元人民币分两步收购柳忠虎及柳静合计持有的新柳伍食品 70%股权。
本次投资未构成关联交易，亦未构成上市公司重大资产重组。
一、对外投资概述
公司于 2022 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于对外投资的议案》，同意公司以总计不超过人民币 64,400 万元分两步收购柳忠
虎及柳静合计持有的新柳伍食品 70%股权。同日，公司与柳忠虎及柳静签订了《股
权转让协议》（以下简称“协议”）。协议约定，公司第一步将以人民币 36,800
万元购买柳忠虎和柳静分别持有的新柳伍食品 35.4545%、4.5455%股权，第一步收
购完成后公司将持有新柳伍食品 40%股权。在协议约定的先决条件成就的情况下，
公司第二步将以人民币 27,600 万元购买柳忠虎持有的新柳伍食品 30%股权，第二步
收购完成后公司将合计持有新柳伍食品 70%股权。若协议约定的先决条件未成就，
则公司有权要求柳忠虎和柳静回购第一次收购的新柳伍食品股权，亦有权与柳忠虎
协商调整第二次收购的具体方案。
本次对外投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
公司与交易对手方不存在关联关系。本次投资及相关合同的签署不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）规定的重大资产重组，亦不构成公司
的关联交易。
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本次交易前，新柳伍食品的股权结构如下所示：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 柳忠虎 24,818.17 24,818.17 95.4545
2 柳静 1,181.83 1,181.83 4.5455
合计 26,000 26,000 100.0000
第一步收购完成后，新柳伍食品的股权结构将如下所示：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 柳忠虎 15,600 15,600 60.0000
2 安井食品集团股份有限公司 10,400 10,400 40.0000
合计 26,000 26,000 100.0000
本次收购全部完成后，新柳伍食品的股权结构将如下所示：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 柳忠虎 7,800 7,800 30.0000
2 安井食品集团股份有限公司 18,200 18,200 70.0000
合计 26,000 26,000 100.0000
二、交易对手基本情况
本次交易对手：
（1）柳忠虎（以下简称“乙方 1”），中国公民，身份证号为：42900519**********，
住址为：湖北省潜江市**********。本次交易前持股比例为 95.4545%。
（2）柳静（以下简称“乙方 2”，与乙方 1 并称为“乙方”），中国公民，身份
证号为：42900519**********，住址为：湖北省潜江市**********。本次交易前持
股比例为 4.5455%。
公司与本次交易对手方不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、标的公司名称：湖北新柳伍食品集团有限公司
2、统一社会信用代码：91429005MA49A26J6L
3、注册资本：26,000 万元人民币
4、成立日期：2019 年 7 月 23 日
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5、法定代表人：柳忠虎
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、主营业务：新柳伍食品及其合并报表范围内子公司现主要从事白鲢鱼和鲶
鱼鱼糜生产以及小龙虾初加工、深加工业务（包括虾尾、虾仁、自有品牌和代工品
牌的调味小龙虾产品）。
8、新柳伍食品经营范围：许可项目：水产养殖；食品生产；食品销售；饲料
生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；
货物进出口；蔬菜种植；水产品收购；初级农产品收购；饲料原料销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；机械设备销售；农副产品销售；畜牧渔业饲料销售（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
9、新柳伍食品最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目 2022 年 2 月 28 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 55,198.85 39,573.54
负债合计 25,535.15 30,652.68
所有者权益合计 29,663.71 8,920.86
2022 年 1-2 月 2021 年度
营业收入 13,025.60 82,300.64
净利润 3,742.85 6,025.68
扣除非经常性损益后
1,915.25 5,635.65
的净利润
四、股权转让协议的主要内容
公司（以下简称“甲方”）于 2022 年 4 月 25 日与乙方签订了《股权转让协议》。
以下为协议主要内容：
1、 评估价格及协议目标
第一步收购：上海东洲资产评估有限公司就本次事项出具了《安井食品集团股
份有限公司拟收购湖北新柳伍食品集团有限公司部分股权所涉及的湖北新柳伍食
品集团有限公司股东全部权益估值报告》（东洲咨报字[2022]第 0838 号）（以下简
称“《估值报告》”）。各方确认，《估值报告》载明标的公司截至评估基准日的总体
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估值为 92,000 万元（以下简称“标的公司估值”）。各方同意，根据标的公司估值
以及本协议约定的条款和条件，甲方以 32,618.14 万元对价受让乙方 1 持有的新柳
伍食品 35.4545%的股权，以 4,181.86 万元对价受让乙方 2 持有的新柳伍食品
4.5455%的股权，甲方应向乙方支付的第一步收购对价合计为 36,800 万元。
第二步收购：若第二步收购先决条件在 2022 年 12 月 31 日之前全部成就，则
各方将根据协议约定的条款，由甲方以 27,600 万元对价受让乙方 1 持有的新柳伍
食品 30%的股权。在 2022 年 12 月 31 日前，若第二步收购先决条件未成就，则甲方
有权要求乙方回购第一步收购的新柳伍食品股权，亦有权与乙方 1 协商调整第二次
收购方案。调整内容包括：a、重新确定第二步收购的审计及评估基准日，以新基
准日下标的公司的评估值作为第二步收购时股权转让对价依据，但评估值最高不得
超过 92,000 万元；b.重新确定第二步收购的交割时间；等。若公司要求与乙方 1
协商调整第二次收购方案，但双方未能就方案调整达成一致，那么乙方应按照年化
10%的利息率回购公司第一次收购的新柳伍食品股权。
2、股权转让款支付方式
第一步收购：在协议所述的相关交割前提条件满足的条件下，甲方分两次分别
支付 29,440 万元、7,360 万元，按乙方 1 和乙方 2 原持有新柳伍食品股权比例分别
给付。如乙方未能根据约定通过股票交易购入甲方股份，甲方无义务向乙方支付第
一步收购对价的第二笔款。
第二步收购：在协议所述的相关交割前提条件满足的条件下，甲方向乙方 1 分
两次分别支付第二步收购对价的 60%和 40%。如乙方未能根据约定通过股票交易购
入甲方股份，甲方无义务向乙方支付第二步收购对价的第二笔款。
3、交割、付款的主要条件及第二步收购的先决条件
第一步收购及第二步收购交割、付款的主要条件：（1）乙方所作之承诺、陈述
和保证，均为全面、真实、准确和完整；（2）根据协议相关约定，标的公司各方面
及其股权上没有发生任何变动，以致对该标的公司的业务、财务状况、前景、经营
业绩、经营状况、股权或主要资产的价值造成重大不利影响；（3）新柳伍食品根据
协议约定分两步办理完成工商变更登记并向甲方提供证明文件。
第二步收购的主要先决条件：（1）新柳伍食品在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9
月 30 日期间实现的规范净利润（标的公司经审计的合并报表口径项下的净利润，
下同）超过 5,000 万元；（2）甲方聘请的审计机构及评估机构能够以 2022 年 9 月
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30 日为基准日分别出具标准无保留的审计报告和评估报告。
4、业绩承诺及股权转让款用途
乙方承诺，标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度（以下简称“业绩承诺
期”）的规范净利润分别不低于人民币 7,000 万元、8,000 万元、9,000 万元，且任
一年度相应规范净利润金额中非经常性损益占比不得超过 20%。
（1）就业绩承诺期内任一年度而言：若标的公司未达成某一年度的相应业绩
承诺，并且该年度标的公司的实际规范净利润低于该年度相应业绩承诺金额的 80%
（不含本数），则乙方应向甲方支付业绩补偿款。乙方向甲方实际足额支付该等业
绩补偿款后，视为标的公司达成该年度的相应业绩承诺；在计算业绩承诺期间标的
公司累计实现的规范净利润总和时，标的公司该年度实现的规范净利润将按照该年
度的相应业绩承诺金额计算；若标的公司某一年度的实际规范净利润不低于该年度
相应业绩承诺金额的 80%（含本数），则乙方无需向甲方支付业绩补偿款，在计算业
绩承诺期间标的公司累计实现的规范净利润总和时，标的公司该年度实现的规范净
利润将按照实际金额计入；若标的公司某一年度的实际规范净利润中非经常性损益
占比超过 20%，则应当从该年度的实际规范净利润中扣除超过 20%部分的非经常性
损益，以重新计算该年度实际规范净利润，并以调整后实际规范净利润，按照相关
约定确定其业绩承诺实现情况。
业绩承诺期满时，若业绩承诺期间标的公司累计实现的规范净利润总和未达到
业绩承诺期累计业绩承诺总额 24,000 万元，则乙方应向甲方支付的业绩补偿款的
金额为：（24,000 万元-业绩承诺期间标的公司累计实现的规范净利润总和）×2。
（2）超额奖励：若标的公司在业绩承诺期内累计实现的规范净利润合计超过
相应承诺净利润之和，并且业绩承诺期内任一年度标的公司的年度实际规范净利润
均不低于该年度相应业绩承诺金额的 50%（含本数），则标的公司将以其自有资金通
过薪资的形式给予经甲方事先确认的标的公司管理团队。
（3）股权转让款的用途：第一步收购中甲方将不低于 7,360 万元的第一笔收
购对价支付予乙方之日起六个月内，在遵守法律法规和证券监管规则的前提下，乙
方应当通过股票交易以不低于 7,360 万元的总价购入甲方股份；自第二步收购中甲
方将不低于第二步收购对价的 40%的金额支付予乙方 1 之日起六个月内，在遵守法
律法规和证券监管规则的前提下，乙方应当通过股票交易以不低于第二步收购对价
的 40%的总价购入甲方股份。乙方通过股票交易所购入的甲方标的股份自购入之日
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起锁定，不得进行转让。该等甲方股份将根据业绩承诺达成情况按协议约定相应分
期解锁。
5、标的公司治理
第一步收购完成后，新柳伍食品设立董事会，其中乙方 1 有权委派两名董事，
甲方有权委派一名董事。第二步收购完成后，甲方有权委派两名董事，乙方 1 有权
委派一名董事。第二步收购完成后，新柳伍食品不设监事会，设监事一名，由甲方
任命。
乙方承诺，自第一步收购交割日起八年内，除乙方两人继续通过标的公司从事
鲜活小龙虾收购业务外，乙方（及其子女、子女配偶、配偶、父母及其他关系密切
的家庭成员）应当避免同业竞争，包括从事相同、类似或有竞争关系的业务，不得
直接或通过代持等方式间接拥有任何与标的公司主营业务相同、类似或者有竞争关
系的主体。
6、商誉相关条款
各方进一步同意，业绩承诺期满后，甲方将对标的公司进行专项商誉减值测试
（以下简称“商誉减值测试”），乙方及标的公司须配合完成商誉减值测试所需的全
部资料提供、流程、程序及手续。若标的公司已经存在商誉减值或有明确证据表明
标的公司将要发生商誉减值的，甲方将就标的公司计提相应商誉减值，并且乙方应
当向甲方赔偿，赔偿金额等于甲方就标的公司计提或拟计提的相应商誉减值金额减
去乙方已经向甲方支付的业绩补偿款金额（以下简称“商誉减值赔偿金”），且乙方
应当在甲方就标的公司计提相应商誉减值之日起三十日内以现金方式向甲方一次
性支付全部商誉减值赔偿金。
五、对外投资对上市公司的影响
本次股权收购事项是公司在产业链上游布局的又一重要举措，符合公司业务发
展需要，强化了公司在战略主原料上的供应保障。收购完成后公司还将进一步提高
在小龙虾菜肴领域的市场占有率。本次投资对公司未来业务开拓及生产经营管理具
有积极影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
本次投资完成后，新柳伍食品将纳入公司合并报表范围。
六、对外投资的风险分析
6
1、在未来实际经营中，标的公司可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争及
经营管理等方面的不确定因素影响，存在业务发展未达预期目标及投资不能达到预
期收益的风险。
2、本次投资规模较大，可能给公司带来一定的资金压力。
3、公司将密切关注标的公司的经营管理状况，加强与交易对手的沟通，积极
做好相关风险防控措施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安井食品集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 26 日
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