中信建投证券股份有限公司关于安井食品集团股份有限公司

                         2021 年度持续督导年度报告书


保荐机构名称：中信建投
                          被保荐公司名称：安井食品集团股份有限公司
证券股份有限公司

                          联系方式：010-65608201
保荐代表人姓名：冯强
                          联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座

                          联系方式：010-86451342
保荐代表人姓名：史记威
                          联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座

     经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准福建安井食品股
 份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]592 号）核准，安井
 食品集团股份有限公司（简称“公司”或“安井食品”）于 2020 年 7 月 8 日公开发
 行了 9,000,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额 900,000,000.00
 元，扣除各项发行费用不含税金额 16,725,471.70 元后的募集资金净额为人民币
 883,274,528.30 元。该次公开发行可转换公司债券于 2020 年 7 月 31 日在上海证券交
 易所上市。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）担任该次可转换公司债
 券公开发行及持续督导的保荐机构，持续督导期限为该次发行证券上市当年剩余时
 间及其后一个完整会计年度，持续督导期至 2021 年 12 月 31 日止。

     公司于 2021 年 5 月 21 日召开了第四届董事会第十七次会议、2021 年 6 月 11 日
 召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了公司非公开发行 A 股股票的相关议案。根
 据股东大会授权，公司聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）
 担任公司该次非公开发行 A 股股票的保荐机构。公司与中信建投证券签订了相关的
 保荐与承销协议，由中信建投证券负责公司该次非公开发行 A 股股票的保荐工作及
 证券上市后的持续督导工作。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简
 称“《保荐办法》”）的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应
 当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成
 的持续督导工作。因此，公司与民生证券终止原保荐协议，民生证券未完成的持续督
 导工作由中信建投证券承接。




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    根据《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》，中信建投证券出具本持续督导报告书。

   一、持续督导工作情况

                工作内容                                        督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并       已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并
针对具体的持续督导工作制定相应的工作计          根据安井食品的实际情况及工作进度制定了相
划。                                            应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作
开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督 已与安井食品签订保荐协议，该协议已明确了
导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务， 双方在持续督导期间的权利义务。
并报上海证券交易所备案。
                                                与安井食品保持密切的日常沟通、定期回访，
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
                                                针对持续督导事项专门进行了尽职调查，并对
调查等方式开展持续督导工作。
                                                有关事项进行了现场核查。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违
法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上        经核查，安井食品在持续督导期间未发生须按
海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核        有关规定公开发表声明的违法违规事项。
后在指定媒体上公告。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应
                                                经核查，持续督导期间，安井食品及相关当事
当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所
                                                人不存在违反相关法律法规的情况，且相关当
报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出
                                                事人不存在违背承诺的情况。
现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保
荐人采取的督导措施等。
                                                经核查：
                                                （1）2021 年 5 月 10 日，上海证券交易所向公
                                                司下发《关于福建安井食品股份有限公司披露
                                                非公开发行股票提示性公告相关事项的监管工
                                                作函》（上证公函【2021】0404 号），要求公
                                                司信息披露应当依法合规，公司、全体董事、
                                                高级管理人员及相关中介机构尽快推动非公开
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵       发行股票事宜，尽快编制相关预案，并履行相
守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发        应的审议程序和信息披露义务。
布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行        整改措施：收到该监管工作函后公司高度重视，
其所做出的各项承诺。                            公司、全体董事、高级管理人员及相关中介机
                                                构通力协作，尽快推动非公开发行股票事宜，
                                                尽快编制相关预案，并履行相应的审议程序和
                                                信息披露义务。
                                                （2）2021 年 7 月 12 日，上海证券交易所向公
                                                司下发《关于福建安井食品股份有限公司信息
                                                披露有关事项的监管工作函》 上证公函【2021】
                                                0710 号），要求公司及全体董事、监事、高级


                                            2
                工作内容                                         督导情况
                                                管理人员应当勤勉尽责，依法合规买卖公司股
                                                票，切实强化公司信息披露事务的合规性,认真
                                                落实本工作函的要求，切实保障公司和中小投
                                                资者的合法权益。
                                                整改措施：公司收到该监管工作函后高度重视，
                                                认真落实工作函的要求，立即组织相关人员对
                                                信息披露业务加强培训、深入学习，加强对董
                                                事、监事和高级管理人员等关键少数持有和买
                                                卖公司股份的管理。
                                                （3）2021 年 11 月 29 日，上海证券交易所出
                                                具《纪律处分决定书》（〔2021〕154 号），对
                                                公司股东刘鸣鸣予以通报批评。上海证券交易
                                                所认为：公司董事长刘鸣鸣，作为公司股东，
                                                未按规定在持股变动比例达到公司已发行股份
                                                的 5%时停止买卖，也未及时披露权益变动报告
                                                书，违反了《证券法（2019 年修订）》第六十
                                                三条，《上市公司收购管理办法》第十三条和
                                                《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12
                                                月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 3.1.7 条、
                                                第 11.9.1 条等有关规定。
                                                除上述情形外，持续督导期间，安井食品及其
                                                董事、监事、高级管理人员遵守相关规定，并
                                                能切实履行其所做出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事        经核查，截至本报告签署日，安井食品已建立
会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的        健全并有效执行公司治理制度。
行为规范等。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制
                                                安井食品已建立健全内控制度，内控制度符合
度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联
                                                相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对
                                                司的规范运行。
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则
等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有        安井食品已建立健全了信息披露制度，保荐机
充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交        构已按规定审阅信息披露文件及其他相关文
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗        件，详见“二、信息披露审阅情况”。
漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前
                                                已事前审阅相关文件，详见“二、信息披露审
审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促
                                                阅情况”。
上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正
或补充的，应及时向上海证券交易所报告。


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                工作内容                                       督导情况
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审
阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个
交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存       已及时审阅相关文件，详见“二、信息披露审
在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更       阅情况”。
正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及
时向上海证券交易所报告。
12、上市公司或其控股股东、实际控制人、董
                                               具体情况参见第 6 项内容。
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政
                                               除上述事项外，持续督导期间，上市公司及其
处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证
                                               控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完
                                               理人员未发生其他相关情况。
善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况。
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制
人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、       安井食品及控股股东、实际控制人无违背承诺
实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海       情况。
证券交易所报告。
14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对
市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
                                               经核查，持续督导期间，安井食品不存在应披
在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与
                                               露而未披露的重大事项或披露的信息与事实不
事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予
                                               符的情况。
以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时
向上海证券交易所报告。
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市
公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交
易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海
证券交易所相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业
                                           经核查，持续督导期间，安井食品未发生该等
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
                                           情况。
漏等违法违规情形或其他不当情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、
第七十二条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告
的其他情形。
                                           已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明 现场检查的工作要求，同时保荐机构的保荐代
确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 表人已于 2021 年 12 月 27 日至 2021 年 12 月
                                           28 日对公司进行了现场检查。
17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应
自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券
                                               经核查，持续督导期间，安井食品未发生该等
交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现
                                               情况。
场检查：
（一）存在重大财务造假嫌疑；


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                工作内容                                       督导情况
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌
资金占用；
（三）可能存在重大违规担保；
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董
事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司
利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核
查的其他事项。
                                               根据法规要求及募集资金专户存储协议的约定
                                               取得和检查募集资金专户资料。2021 年度，公
18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集
                                               司按照募集资金管理办法对募集资金实施专户
资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项
                                               存储，募集资金使用符合相关法律、法规及部
                                               门规章的要求。

    二、信息披露审阅情况
    根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》等相关规定，中信建投证券对安井食品 2021 年持续督导期间的信息披
露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程
序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。中信建投证券认为，安
井食品按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披
露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，安井食品在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安井食品集团股份有限公司2021
年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：

                              冯   强                    史记威




                                                   中信建投证券股份有限公司