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                                          上海市方达律师事务所


                                   关于安井食品集团股份有限公司
                              2019 年限制性股票激励计划预留授予部分
                                第二个解除限售期解除限售条件成就


                                                         的


                                                  法律意见书

                                                                                          2022 年 8 月 19 日

致：安井食品集团股份有限公司

    上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）法律执业资格的律师事务所。根据安井食品集团股份有限公司
（以下简称“安井食品”或“公司”）的委托，本所担任安井食品 2019 年限制性
股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司
本次激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售（以下简称
“本次解除限售”）的有关事项出具本法律意见书。

      本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”） 和适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国
法律”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了安井食品《2019 年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”）、安井食品《2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关股东大会会议文件、董事
会会议文件、监事会会议文件和核查意见、独立董事独立意见、公司书面确认以
及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关
的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的
文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署
文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已
签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签
署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供
给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、安井食品或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律的规定，对安井食品
在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和
对有关法律法规的理解发表法律意见。

    本所仅就本次激励计划的本次解除限售有关的中国法律问题发表法律意见，
并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等
专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见
书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，
该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或
默示的认可或保证。

    本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供安井食品本次激励计划的本次解除限售使用，不得由任何
其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向
任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、本次解除限售已履行的程序

    1.1 2019 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及
其他相关议案发表了独立意见。

    1.2 2019 年 10 月 25 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司
<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激
励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    1.3 2019 年 11 月 8 日，公司监事会发布了《监事会关于公司 2019 年限制性
股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》的公告。

    1.4 2019 年 11 月 13 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披
露了公司《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。

     1.5 2019 年 11 月 13 日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实。

    1.6 2020 年 1 月 6 日，公司完成了《2019 年限制性股票激励计划》首次授予
限制性股票的授予登记工作，并于 2020 年 1 月 8 日披露了《关于 2019 年限制性
股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：临 2020-001）。

    1.7 2020 年 7 月 14 日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（预留部分）的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票
的激励对象名单进行了核实。

    1.8 2020 年 9 月 4 日，公司完成了《2019 年限制性股票激励计划》预留部分
限制性股票的授予登记工作，并于 2020 年 9 月 8 日披露了《关于 2019 年限制性
股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：临 2020-073）及《关
于 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的更正公告》（公告编号：
临 2020-075）。

    1.9 2020 年 12 月 25 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
六次会议审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立
意见。

    1.10   2021 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。

    1.11  2021 年 12 月 10 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监
事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。

    1.12  2022 年 3 月 11 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议和第四
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购
价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

     1.13  2022 年 8 月 19 日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事
会第十八次会议审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划预留授予的限制
性股票将于 2022 年 9 月 5 日进入第二个解除限售期，本次解除限售股份数量为
14.9 万股，解除限售人数为 26 人。董事会认为，公司 2019 年限制性股票激励计
划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。公司独立董事对上述
事项发表了独立的同意意见。2022 年 8 月 19 日，公司第四届监事会第十八次会
议审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为，根据公司《2019 年限制性股票
激励计划（草案）》，公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除
限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象为 26 名，限制性股
票数量为 14.9 万股，占公司目前总股本的 0.05%。公司监事会对本次解除限售的
激励对象名单进行核查后认为：公司 26 位激励对象解除限售资格合法有效，同
意公司董事会为上述激励对象办理解除限售手续。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售事
项履行了必要的内部审议批准程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

二、本次解除限售需满足的条件及满足情况

   2.1 即将进入第二个解除限售期

    根据《激励计划》“解除限售安排”规定，本次激励计划预留授予的限制性股
票的第二个解除限售期自预留的限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易
日起至相应限制性股票完成登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。

    根据公司于 2020 年 9 月 4 日完成了《2019 年限制性股票激励计划》预留部
分限制性股票的授予登记工作，并于 2020 年 9 月 8 日披露了《关于 2019 年限制
性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：临 2020-073）及《关
于 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的更正公告》（公告编号：
临 2020-075）。因此，本次激励计划预留授予的限制性股票将于 2022 年 9 月 5 日
进入第二个解除限售期。

   2.2 公司不得发生的情形

    根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（一）项规定，作为限
制性股票解除限售的条件之一，公司须未发生如下任一情形：（1）最近一个会计
年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

    根据公司的书面确认及本所律师对公开信息的查询与核查，截至本法律意见
书出具之日，公司未发生上述情形，符合本项解除限售条件。

   2.3 激励对象不得发生的情形

    根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（二）项规定，作为限
制性股票解除限售的条件之一，激励对象须未发生以下任一情形：（1）最近 12 个
月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的书面确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具
之日，本次解除限售所涉激励对象未发生上述情形，符合本项解除限售条件。

   2.4 公司层面业绩考核要求

    根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（三）项规定及《考核
办法》“绩效考评指标及标准”之第（一）项规定，本次激励计划的考核年度为
2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，若预留部分在 2020 年授
出，则预留部分各年度业绩考核目标以 2019-2021 年三年累计营业收入值不低于
170.785 亿元为公司业绩考核指标，其中“营业收入”以公司经审计的合并报表
数值为计算依据。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安井食品 2019 年度审计报
告及财务报表》（信会师报字[2020]第 ZA10736 号）、《安井食品 2020 年度审计报
告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZA10952 号）、《安井食品 2021 年度审计报
告及财务报表》（信会师报字[2022]第 ZA11433 号），公司 2019-2021 年度的营业
收入分别为 5,266,663,002.38 元、6,965,114,987.25 元、9,272,201,669.79 元，并经
公司确认 2019-2021 年三年累计营业收入为 215.04 亿元，符合本项解除限售条
件。

   2.5 激励对象个人层面业绩考核要求

    根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（四）项规定及《考核
办法》“绩效考评指标及标准”之第（二）项规定，本次激励计划的激励对象的
个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人层面解除限售比
例（N）按下表考核结果确定：
         个人层面上一年度考核结果               个人层面解除限售比例(N)
                  优秀                                  100%
                  良好                                   90%
                  合格                                   80%
                 不合格                                  0%
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面解除限售比例（N） ×个人当年计划解除限售额度。

    根据公司书面确认，本次解除限售所涉的 26 名激励对象 2021 年度考核等级
均为优秀，其本次解除限售可解除限售比例为 100%，满足本次解除限售的个人
绩效考核条件。

    综上所述，本所认为，自 2022 年 9 月 5 日起，本次激励计划预留授予的限
制性股票将进入第二个解除限售期；截至本法律意见书出具之日，本次解除限售
根据《激励计划》所需满足的条件均已满足，相关激励对象尚需在进入本次激励
计划预留授予的限制性股票的第二个解除限售期后方可办理相应解除事宜。

三、本次可解除限售的限制性股票情况
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部
分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的
50%，即本次可解除 26 名激励对象获授的 14.9 万股限制性股票。具体如下：
                         获授的限制性股 本次可解除的限制性 本次解除限售数量占
       激励对象
                           票数量(万股)   股票数量(万股)     其获授数量的比例

中层管理人员及生产、技
                             29.80              14.90             50%
术、营销骨干（26 人）
           合计              29.80              14.90             50%


四、结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售事
项履行了必要的内部审议批准程序，符合《管理办法》《激励计划》 的有关规定。
自 2022 年 9 月 5 日起，本次激励计划预留授予的限制性股票将进入第二个解除
限售期；截至本法律意见书出具之日，本次解除限售根据《激励计划》所需满足
的条件均已满足，相关激励对象尚需在进入本次激励计划预留授予的限制性股票
的第二个解除限售期后方可办理相应解除事宜。

                                 [以下无正文]