证券代码：603345         证券简称：安井食品          公告编号：临 2022-069



                     安井食品集团股份有限公司
 关于对外投资进展暨提前收购湖北新柳伍食品集团有限公司
                            部分股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、对外投资进展
    2022 年 4 月 25 日，安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意以总计不超
过人民币 64,400 万元分两步收购柳忠虎及柳静合计持有的湖北新柳伍食品集团有
限公司（以下简称“标的公司”或“新柳伍食品”）70%股权。同日，公司与柳忠
虎及柳静签订了《股权转让协议》（以下简称“协议”或“原协议”）。协议约定，
公 司 第 一步以人民币 36,800 万元购买柳忠 虎和柳静分别持有的新柳 伍食品
35.4545%、4.5455%股权，第一步收购完成后公司持有新柳伍食品 40%股权。在协议
约定的先决条件成就的情况下，公司第二步将以人民币 27,600 万元购买柳忠虎持
有的新柳伍食品 30%股权。截至 2022 年 4 月 30 日，公司已完成第一步收购，新柳
伍食品已取得换发的营业执照。具体内容详见公司此前披露的《关于对外投资的公
告》、《关于对外投资进展暨子公司完成工商变更的公告》（公告编号：临 2022-043、
临 2022-046）。
    根据新柳伍 2022 年半年度经营情况，实施第二步收购的主要先决条件已提前
成就，其 2022 年 1 月至 2022 年 6 月实现的规范净利润已超过 5,000 万元；且公司
聘请的审计机构已出具相应标准无保留的审计报告。鉴于上述情况及评估工作进
展，经公司与柳忠虎及柳静协商一致，双方拟于近期签订提前收购新柳伍食品 30%
股权的补充协议，补充协议中对原协议支付比例、估值等条款将保持不变，增加部
分补充约定。第二步收购完成后公司将合计持有新柳伍食品 70%股权。
    本次补充协议系对此前已签订协议的个别条款的调整及补充约定，本次股权转
让不构成关联交易，亦不会损坏公司股东尤其是中小股东的利益。本次投资及相关
                                      1
合同的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
      第二步收购完成前，新柳伍食品的股权结构如下所示：
                                        认缴出资额   实缴出资额   持股比例
序号              股东名称
                                        （万元）     （万元）       （%）
  1                柳忠虎                 15,600       15,600      60.0000
  2      安井食品集团股份有限公司         10,400       10,400      40.0000
                 合计                     26,000       26,000     100.0000


      第二步收购全部完成后，新柳伍食品的股权结构将如下所示：
                                        认缴出资额   实缴出资额   持股比例
序号              股东名称
                                        （万元）     （万元）       （%）
  1      安井食品集团股份有限公司         18,200       18,200      70.0000
  2                柳忠虎                  7,800        7,800      30.0000
                 合计                     26,000       26,000     100.0000


      二、标的公司情况
      1、名称：湖北新柳伍食品集团有限公司
      2、统一社会信用代码：91429005MA49A26J6L
      3、成立日期：2019 年 7 月 23 日
      4、法定代表人：柳忠虎
      5、主营业务及主要品牌：新柳伍食品及其合并报表范围内子公司现主要从事
淡水小龙虾、淡水鱼糜、水产品加工综合利用三个板块业务。其中，小龙虾加工业
务包括虾尾、虾仁、自有品牌“柳伍”和代工品牌的调味小龙虾产品等。
      6、产品结构及产能：新柳伍食品现有小龙虾加工产能 8 万吨/年；鱼糜加工产
能 4.5 万吨/年；水产品加工综合利用产能 2.5 万吨/年。每年的 4-8 月为小龙虾加
工季，每年的 9 月-次年 3 月为鱼糜生产季。
      7、客户情况：新柳伍食品共有客户近 100 家，销售渠道主要为经销商、特通
和电商。其中占比最高的小龙虾产品主要销往东北、西北、华北、华中区域，主要
为农贸市场、餐饮食材经销商及餐饮连锁店提供产品和服务；特通和电商渠道的小
龙虾客户主要为红功夫、叮咚买菜、盒马鲜生等线上电商品牌及新零售平台。淡水
鱼糜的主要客户为速冻食品加工企业。水产品加工综合利用的客户主要为饲料深加
工企业。
      8、新柳伍食品最近一年又一期的主要财务数据：

                                        2
                                                          单位：万元
                       2022 年 6 月 30 日         2021 年 12 月 31 日
      项目
                         （经审计）                 （未经审计）
资产总计                         102,390.86                    39,573.54
负债合计                           71,015.69                   30,652.68
所有者权益合计                     31,375.17                     8,920.86
                        2022 年 1-6 月                2021 年度
                         （经审计）                 （未经审计）
营业收入                           67,326.21                   82,300.64
净利润                              5,454.31                     6,025.68
扣除非经常性损
                                   3,955.33                     5,635.65
益后的净利润


    三、补充协议的主要内容
    公司（以下称“甲方”）拟于近期同柳忠虎及柳静（以下并称“乙方”）签订《补
充协议》。以下为补充协议主要内容：
   1、 补充约定
    基于新柳伍食品自 2022 年 1 月至 2022 年 6 月实现的规范净利润已超过 5,000
万元；且甲方聘请的审计机构已出具相应标准无保留的审计报告，在甲方聘请的评
估机构能够以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日出具评估报告后，双方将启动实施第
二步收购。
    ①潜江市柳伍水产食品有限公司（以下简称“柳伍水产”）已申请将其持有并
使用的无形资产转让予新柳伍食品，乙方承诺将于 2022 年 9 月 30 日前完成相关变
更登记。②乙方承诺新柳伍食品将于 2022 年 10 月 15 日之前完成欧洲以及其他境
外国家或地区相应进出口备案手续，并承接柳伍水产现有的全部进出口业务。若未
能完成而造成实质影响或给新柳伍食品和/或甲方造成直接或间接损失的，乙方将
对上述损失承担连带赔偿责任。③柳伍水产将于 2022 年 11 月 1 日之前完成清算组
备案，进入清算程序，并将于 2023 年 3 月 31 日完成全部注销程序。如未能完成而
造成实质影响或给新柳伍食品和/或甲方造成直接或间接损失的，乙方将对上述损
失承担连带赔偿责任。
    2、标的公司治理
    第二步收购完成后，新柳伍食品董事会由五名董事组成，其中甲方有权委派三
名董事，乙方有权委派两名董事。

                                      3
    3、其他
    除上述补充约定外，原协议中关于评估价格、业绩承诺、股权转让款用途、竞
业禁止、商誉等条款均保持不变。


    四、上述事项对上市公司的影响及风险分析
    本次股权收购事项完成后，新柳伍食品将纳入公司合并报表范围。公司将密切
关注标的公司的经营管理状况，加强与交易对手的沟通，积极做好相关风险防控措
施，敬请广大投资者注意投资风险。



    特此公告。

                                         安井食品集团股份有限公司

                                                   董 事 会

                                              2022 年 8 月 23 日




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