证券代码：603345           证券简称：安井食品          公告编号：临2023-003

                   安井食品集团股份有限公司
     关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分
 第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       本次解除限售股份数量：187.8 万股
       本次解除限售股份上市流通日：2023 年 1 月 9 日

    安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）第四届董事会
第三十二次会议、第四届监事会第二十一次会议于2023年1月4日审议通过了《关于
公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，现就相关事项说明如下：
    一、2019年限制性股票激励计划批准及实施情况

    （一）2019年限制性股票激励计划已履行的相关程序
    1、2019年10月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案
发表了独立意见。
    2、2019年10月25日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    3、2019年10月28日至2019年11月7日，公司对拟授予的激励对象名单的姓名和
职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2019年11月8日，公司监事会发表了《安井食品监事会关于公司
2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
    4、2019年11月13日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司《关于2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2019年11月13日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    6、2020年1月6日，公司完成了《2019年限制性股票激励计划》首次授予限制性

股票的授予登记工作，并于2020年1月8日披露了《关于2019年限制性股票首次授予
登记完成的公告》（公告编号：临2020-001）。
    7、2020年7月14日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（预留部分）的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实。
    8、2020年9月4日，公司完成了《2019年限制性股票激励计划》预留部分限制性
股票的授予登记工作，并于2020年9月8日披露了《关于2019年限制性股票激励计划

预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：临2020-073）及《关于2019年限制性股
票激励计划预留部分授予登记完成的更正公告》（公告编号：临2020-075）。
    9、2020年12月25日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会
议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    10、2021年8月30日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次
会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    11、2021年12月10日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十
三次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
   除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
       12、2022年3月11日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会
   第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
   公司独立董事对上述事项发表了独立意见。上述回购注销事项已于2022年5月18日实

   施完毕。
       13、2022年8月19日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十八
   次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除
   限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
       14、2023年1月4日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十
   一次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
   除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
       （二）2019年限制性股票激励计划授予情况
                                                                     授予激励对      授予后股票剩
 授予类别         授予日期           授予价格         授予股票数量
                                                                          象人数        余数量
 首次授予     2019 年 11 月 13 日   26.97 元/股         632 万股          231 人        30 万股
 预留授予     2020 年 7 月 14 日    66.31 元/股         30 万股           27 人         0 万股

       （三）2019年限制性股票激励计划解锁情况
                股票解锁     股票解锁数   剩余未解锁数       取消解锁股票数        因分红送转导致解
批次
                  日期           量           量               量及原因            锁股票数量变化
首次授予 第
一个解除 限     2021/1/7     252.4 万股    378.6 万股                无                 不涉及
售期
首次授予 第
二个解除 限     2022/1/6     189.3 万股    189.3 万股                无                 不涉及
售期
首次授予 第
                                                              1.5 万股，因 2
三个解除 限     2023/1/4     187.8 万股           0                                     不涉及
                                                              位激励对象离职
售期
预留授予 第
一个解除 限     2021/9/6     14.9 万股      14.9 万股                无                 不涉及
售期
预留授予 第
二个解除 限     2022/9/5     14.9 万股            0                  无                 不涉及
售期


       二、2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条
件成就的说明
    （一）解除限售条件已成就
    解除限售条件已成就的具体说明如下：
                      解除限售条件                                  成就情况
  1、公司未发生如下任一情形：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
  具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                    公司未发生前述情形，满足
  师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                    解除限售条件。
  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
  程、公开承诺进行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  2、激励对象未发生如下任一情形：
  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
  不适当人选；
  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，
  及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；      满足解除限售条件。
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
  理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  3、公司层面业绩考核要求：                               根据公司2019年度、2020年
                                                          度 及 2021 年 度 审 计 报 告 ，
  首次授予解除限售期            业绩考核目标
                                                          2019-2021 年 三 年 累 计 营 业
                          2019-2021年三年累计营业收       收入为215.04亿元，公司层
   第三个解除限售期
                           入值不低于170.785亿元。        面业绩考核条件已达到。
  4、个人层面绩效考核要求：
  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的
  相关规定实施。个人层面解除限售比例(N)按下表考核结
  果确定：
    个人层面上一年度考核结果   个人层面解除限售比例 (N)   个人层面绩效考核情况：
             优秀                       100%              公司227名激励对象绩 效 均
             良好                        90%              为优秀，满足解除限售条件
             合格                        80%              中个人绩效考核条件。
            不合格                    0%
  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实
  际解除限售额度=个人层面解除限售比例（N）×个人当
  年计划解除限售额度。
    （二）限售期已届满
    根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2019年限制性股
票激励计划首次授予部分第三个解除限售期为：首次授予的限制性股票授予登记完
成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起48个月
内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。首次授予

限制性股票于2020年1月6日完成登记，因此第三个解除限售期即将于2023年1月5日
届满。
    综上所述，董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部
分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2019年第三次临时股
东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2019年限制性股票激励计划的相关规
定办理解除限售的相关事宜。
    （三）不符合解锁条件的激励对象说明
    公司2019年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因于第三个

解除限售期内辞职，不再具备激励对象资格，不符合解锁条件，公司对其2人持有的
已获授但尚未解除限售的1.5万股限制性股票进行回购注销。详细内容见公司2022年
5月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《安
井食品股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2022-047）


    三、本次可解除限售的限制性股票情况
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部
分第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%，

即本次可解除 227 名激励对象获授的 187.8 万股限制性股票。具体如下：

                                                       本次可解除的限 本次解除限售数
                                         获授的限制性股 制性股票数量
   序号        姓名          职务                                     量占其获授数量
                                         票数量(万股)      (万股)         的比例

    1         张清苗      董事、总经理       54.00          16.20          30%

    2          梁晨        董事会秘书        15.00          4.50           30%

    3          唐奕         财务总监         15.00          4.50           30%

  中层管理人员及生产、技术、营销骨干
                                             542.00        162.60          30%
               (224 人)
                   合计                    626.00         187.80            30%
   注：因两名激励对象离职，2022年5月18日公司对前述激励对象已获授但尚未解除限售的
共计15,000股限制性股票办理了股份回购注销手续。上表中不包含前述离职的两名激励对象
获授的限制性股票。



    四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    1、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售的限制性股票上市流
通日为2023年1月9日。
    2、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售的限制性股票数量为
187.8万股。
    3、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：

                                                                   （单位:股）

       类别                 变动前        本次变动              变动后

  有限售条件股份          1,878,000      -1,878,000                0

  无限售条件股份          291,416,232    1,878,000            293,294,232

       总计               293,294,232        0                293,294,232




    五、监事会意见
    监事会认为，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，公司2019年
限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本
次可解除限售的激励对象为227名，限制性股票数量为187.8万股，占公司目前总
股本的0.64%。公司监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司
本次激励对象解除限售资格合法有效，同意公司董事会为上述激励对象办理解除

限售手续。


    六、独立董事意见
    1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所
规定的不得解除限售的情形；
   2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公
司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的
激励对象主体资格合法、有效；

   3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管
理办法》等有关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情况；
   4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2019年
限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售事宜进行表决；
   综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2019年限制性股票

激励计划首次授予部分第三期解除限售的相关事宜。


    七、律师出具的法律意见
    上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除
限售事项履行了必要的内部审议批准程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关
规定。自2023年1月5日起，本次激励计划首次授予的限制性股票将进入第三个解
除限售期；截至本法律意见书出具之日，本次解除限售根据《激励计划》所需满足
的条件均已满足，相关激励对象尚需在进入本次激励计划首次授予的限制性股票

的第三个解除限售期后方可办理相应解除事宜。


    八、独立财务顾问的专业意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本激励计划的财务顾问认
为：截至本报告出具日，本批次限制性股票的解除限售相关事项符合《上市公司股
权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；解除限
售条件已经成就，且已取得必要的批准和授权。上述事项尚需根据相关规定进行
信息披露和上海证券交易所办理相应手续。


    九、备查文件
    1、第四届董事会第三十二次会议决议公告；
    2、第四届监事会第二十一次会议决议公告；
    3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

    4、上海市方达律师事务所关于安井食品集团股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
    5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安井食品集团股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售相关
事项之独立财务顾问报告。


   特此公告。




                                         安井食品集团股份有限公司

                                                  董 事 会

                                                2023年1月5日