国信证券股份有限公司 关于无锡信捷电气股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用专项核查报告 上海证券交易所: 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规及规范性文件 的要求,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为无锡 信捷电气股份有限公司(以下简称“信捷电气”或“公司”)首次公开发行股票的保 荐机构,认真、审慎的核查了公司 2019 年度募集资金存放与使用情况,并出具 专项核查报告。 一、保荐机构进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司管理人员、注册会计师等人员交谈,查询了 募集资金专户,抽查了募集资金使用的相关凭证,查阅了募集资金年度存放与使 用情况的专项报告、会计师出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告以及各 项业务和管理规章制度,审阅了关于募集资金的相关信息披露文件,从公司募集 资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制 度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的证监许可【2016】 2751 号《关于核准无锡信捷电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准, 信捷电气公开发行人民币普通股(A 股)2,510 万股,发行价格 17.85 元/股,募 集资金总额 44,803.50 万元,扣除发行费用后募集资金净额 40,500.00 万元。瑞华 会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了审验,并于 2016 年 12 月 15 日出具了瑞华验字【2016】44040015 号《验资报告》。 截至 2019 年 12 月 31 日,信捷电气募集资金使用情况如下: 1 项目 金额(元) 募集资金净额 405,000,000.00 募集资金投资项目前期投入并置换(-) 67,394,300.00 募集资金投资项目直接支出(-) 221,555,671.14 募集资金补充流动资金支出(-) 35,000,000.00 募集资金购买理财产品收益(+) 24,267,768.77 募集资金购买理财产品支出(-) 96,400,000.00 募集资金专项账户利息收入(+) 356,442.75 募集资金专项账户手续费支出(-) 17,874.49 募集资金专项账户实际余额 9,256,365.89 三、募集资金存放与管理情况 为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者的权益,公司在中国银行股份 有限公司无锡滨湖支行、中信银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股 份有限公司无锡分行、中国工商银行股份有限公司无锡滨湖支行分别开立了募集 资金专用账户以存放募集资金,并于 2017 年 1 月与以上银行及保荐机构国信证 券分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 截至 2019 年 12 月 31 日,公司募集资金具体存放情况如下: 开户银行 银行账号 余额(元) 备注 中国银行股份有限公司无锡胡埭支行 483269558750 2,881,367.64 活期存款 中信银行无锡胡埭支行 8110501013900654797 3,937,197.43 活期存款 上海浦东发展银行无锡滨湖支行 84100154740002215 663,128.64 活期存款 中国工商银行股份有限公司无锡蠡园 1103023329200658854 1,774,672.18 活期存款 开发区支行 合计 9,256,365.89 四、募集资金的实际使用情况 截至 2019 年 12 月 31 日,公司募集资金的实际使用情况如下表所示: 2 单位:万元 募集资金总额 40,500.00 本年度投入募集资金总额 13,004.32 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 32,395.00 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资 已变更 募集资金 调整后投 截至期末 本年度投 截至期末 截至期末累 截至期末 项目达到预 本年 是否达 项目可 项目 项目,含 承诺投资 资总额 承诺投入 入金额 累计投入 计投入金额 投入进度 定可使用状 度实 到预计 行性是 部分变 总额 金额(1) 金额(2) 与承诺投入 (%)(4) 态日期 现的 效益 否发生 更(如 金额的差额 =(2)/(1) 效益 重大变 有) (3)=(2)-(1) 化 1、运动型 PLC、高端 不适 伺服系统生 是 15,335.92 19,335.92 19,335.92 8,125.49 17,108.67 2,227.25 88.48% 2020 年 12 月 不适用 否 用 产线建设项 目 2、智能控制 系统及装置 不适 是 12,881.12 4,061.12 4,061.12 195.13 3,230.88 830.24 79.56% 2019 年 12 月 不适用 是 生产线建设 用 项目 3、企业技术 不适 中心建设项 是 4,453.96 9,273.96 9,273.96 4,060.77 6,606.17 2,667.79 71.23% 2021 年 12 月 不适用 否 用 目 3 4、营销网络 不适 否 4,329.00 4,329.00 4,329.00 622.93 1,949.28 2,379.72 45.03% 2019 年 12 月 不适用 否 建设项目 用 5、补充流动 否 3,500.00 3,500.00 3,500.00 - 3,500.00 - 100.00% — — — — 资金 合计 — 40,500.00 40,500.00 40,500.00 13,004.32 32,395.00 8,105.00 — — — — — 1、运动型 PLC、高端伺服系统生产线建设项目:受疫情影响,开工时间延后,施工进度受到影 响,且整体项目用地较大,手续较为繁琐,项目整体开工前期在办理相关手续时花费了较多时间, 导致项目未能按照原先计划的时间表如期开工,最终影响了项目未能按照原先可行性研究报告中 预计的时间达到使用状态 。基于以上客观因素,将“运动型 PLC、高端伺服系统生产线建设项目” 达到预定可使用状态日期由原定 2019 年 12 月延长至 2020 年 12 月。 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 2、企业技术中心建设项目:受疫情影响,开工时间延后,施工进度受到影响,且整体项目用地 较大,手续较为繁琐,项目整体开工前期在办理相关手续时花费了较多时间,导致项目未能按照 原先计划的时间表如期开工,最终影响了项目未能按照原先可行性研究报告中预计的时间达到使 用状态 。基于以上客观因素,为保证项目的建设质量,节约建筑成本,将“企业技术中心建设项 目”达到预定可使用状态日期由原定 2019 年 12 月延长至 2021 年 12 月。 项目可行性发生重大变化的情况说明 详见后文“五、募集资金投资项目的变更情况”。 本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目运动型 PLC、高端伺服系统生产线建设项目 4,215.90 万元,智能控制系统及装置生产线建设项目 932.39 万元,企业技术中心建设项目 984.72 万元,营销网络建设项目 606.42 万元,合计投入自筹资金 6,739.43 万元。公司于 2017 年 3 月 21 募集资金投资项目先期投入及置换情况 日召开第二届董事会第十次会议、2017 年 4 月 6 日召开 2017 年第三次临时股东大会,审议通过 了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意置换募集资金投资项目 前期投入资金 6,739.43 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 4 2019 年 1 月 23 日本公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议,并于 2019 年 2 月 20 日召开了 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金 进行现金管理期限的议案》。同意公司使用不超过人民币 34,000.00 万元暂时闲置募集资金进行 现金管理,使用期限不超过 12 个月,并在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。 2019 年 4 月 11 日本公司召开了第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于调整使用部分闲置 募集资金进行现金管理额度的议案》,同意公司将使用不超过人民币 34,000.00 万元闲置募集资 金进行现金管理的额度调整为使用不超过人民币 25,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理,期 限为自提交股东大会审议通过之日起 12 个月。 截止 2019 年 12 月 31 日,使用闲置募集资金购买的未到期的理财产品余额为 96,400,000.00 元。 具体情况如下: (1)本公司于 2019 年 12 月 25 日从中国银行股份有限公司无锡胡埭支行(账号:483269558750) 划出 15,600,000.00 元,购买人民币保证收益型理财产品,产品名称:国联证券股份有限公司国 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 债回购,产品收益率 3%;产品起始日:2019 年 12 月 26 日,到期日:2020 年 1 月 2 日。本公司 已于 2020 年 1 月 2 日收回本息 15,609,214.67 元。 (2)本公司于 2019 年 9 月 26 日从中信银行无锡胡埭支行(账号:8110501013900654797)划出 40,000,000.00 元,购买人民币浮动收益、封闭式理财产品,产品名称:中信银行共赢利率结构 29205 期人民币结构性理财,预期年化收益率 3.60%;产品起始日:2019 年 9 月 27 日,到期日: 2020 年 1 月 14 日。本公司已于 2020 年 1 月 14 日收回本息 40,430,027.40 元。 (3)本公司于 2019 年 10 月 10 日从中信银行无锡胡埭支行(账号:8110501013900654797)划 出 15,800,000.00 元,购买人民币浮动收益、封闭式理财产品,产品名称:中信银行共赢利率结 构 29473 期人民币结构性存款产品,预期年化收益率 3.60%;产品起始日:2019 年 10 月 11 日, 到期日:2020 年 1 月 22 日。本公司已于 2020 年 1 月 22 日收回本息 15,960,510.69 元。 (4)本公司于 2019 年 5 月 8 日从中国工商银行股份有限公司无锡蠡园开发区支行(账号: 1103023329200658854)划出 25,000,000.00 元,购买人民币浮动收益型理财产品,产品名称:中 国工商银行固定收益 “随心 E”,预期年化收益率 3.55%;产品起始日:2019 年 5 月 9 日,到 5 期日:2020 年 5 月 11 日。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 1、截止 2019 年 12 月 31 日,尚未使用的募集资金除 9,640 万元购买保本型银行理财产品外,其 余存放于募集资金专户中,待用于募集资金投资项目的后续投入。 2、截止 2019 年 12 月 31 日,“智能控制系统及装置生产线建设项目”、“营销网络建设项目” 募集资金结余为 3,209.96 万元,原因为:(1)在募投项目建设过程中,公司严格按照募集资金 募集资金结余的金额及形成原因 管理的有关规定使用募集资金,根据项目规划结合实际情况,加强费用的控制、监督和管理,在 确保募投项目质量的前提下,本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金,较好的控制了 采购成本,节约了部分募集资金;(2)在募投项目实施过程中,公司使用闲置募集资金进行了 现金管理,获得了一定的收益,同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。 募集资金其他使用情况 无 6 五、募集资金投资项目的变更情况 截至 2019 年 12 月 31 日,除企业技术中心项目的实施方式由购置写字楼变 更为自建写字楼、投资总额由 4,453.96 万元增加至 9,273.96 万元,且拟将运动型 PLC、高端伺服系统生产线建设项目的实施地点由陆藕路与杜巷路交叉口东北侧 变更为刘塘路、实施方式中的建设三条独立产线变更为新建产线与改造现有产线 相结合的方式,以及缩减智能控制系统及装置生产线建设项目投资金额并将剩余 募集资金投入于企业技术中心建设项目和运动型 PLC、高端伺服系统生产线建 设项目外,公司不存在变更募集资金投资项目的其他情况。截至 2019 年 12 月 31 日,该等募集资金投资项目的变更情况如下表所示: 7 单位:万元 变更后项目拟 截至期末计划 项目达到预定 变更后的项目可 变更后的项 对应的原项 本年度实际 实际累计投 投资进度(%) 本年度实 是否达到 投入募集资金 累计投资金额 可使用状态日 行性是否发生重 目 目 投入金额 入金额(2) (3)=(2)/(1) 现的效益 预计效益 总额 (1) 期 大变化 运动型 运动型 PLC、 PLC、高端 高端伺服系 伺服系统生 统生产线建 19,335.92 19,335.92 8,125.49 17,108.67 88.48 2020 年 12 月 不适用 不适用 否 产线建设项 设项目 目 智能控制系 智能控制系 统及装置生 统及装置生 4,061.12 4,061.12 195.13 3,230.88 79.56 2019 年 12 月 不适用 不适用 是 产线建设项 产线建设项 目 目 企业技术中 企业技术中 9,273.96 9,273.96 4,060.77 6,606.17 71.23 2021 年 12 月 不适用 不适用 否 心建设项目 心建设项目 合计 - 32,671.00 32,671.00 12,381.39 26,945.71 - - - - - 1、2017 年 2 月 14 日公司第二届董事会第八次会议和 2017 年 3 月 6 日公司 2017 年第二次临时股东大会审议通 过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、调整投资总额的议案》,公司拟将企业技术中心项目的实施方式 由购置写字楼变更为自建写字楼,投资总额由 4,453.96 万元增加至 9,273.96 万元,募集资金使用总额不变,项 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 目的资金缺口将以自有资金解决。本次变更有利于公司的长远规划及整体布局,能够更加充分地发挥公司研发 (分具体募投项目) 整体优势,有利于公司长远发展。本次变更不涉及变更募投项目的募集资金使用金额。 2、2018 年 4 月 16 日公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于部分募投项目变更实施地点及实施方式的 议案》,公司拟将运动型 PLC、高端伺服系统生产线建设项目的实施地点由陆藕路与杜巷路交叉口东北侧变更为 刘塘路,实施方式中的建设三条独立产线变更为新建产线与改造现有产线相结合的方式,募集资金的投资总额 8 及用途不变。本次变更有利于提高物流效率,优化生产流程布局,有利于公司的整体规划及合理布局,能够更 加充分地发挥公司现有资源的整合优势,有利于公司长远发展。本次变更不涉及变更募投项目的募集资金使用 金额。 3、2019 年 4 月 11 日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》,公司拟变更 智能控制系统及装置生产线建设项目投资金额,该项目计划总投资 12881.12 万元,截至 2019 年 12 月 31 日已 累计投入募集资金 3,230.88 万元(包括应付未付金额),剩余募集资金中的 8,820.00 万元拟不再投入该项目,并 转为企业技术中心建设项目的自有资金投入 4,820.00 万元,以及转为运动型 PLC、高端伺服系统生产线建设项 目的流动资金投入 4,000.00 万元,但其余募集资金(含理财收益和利息收入扣除手续费后的净额)仍作为后续 设备购置等。 缩减智能控制系统及装置生产线建设项目投资规模的主要原因: (1)从本项目立项至今,公司所处的智能装置制造行业快速发展,市场需求和产品结构发生较大变化,客户对 供应商产品功能、质量和交付能力提出了更高的要求。需求和产品的变化使客户更关注供应商的整机制造和技 术耦合能力,公司也相应缩减简单工艺的生产线,侧重于关键制造流程的优化和核心技术研发。在市场竞争方 面要求供应商进一步优化产品制造成本并具有更灵活、更高效的交付能力。上述变化要求公司对募投项目进行 相应的调整,采用更灵活高效的生产方式和交付方式,生产技术含量更高的产品,以适应市场的动态变化,保 持公司产品的竞争力。 (2)公司在定制件主流供应商中选择管理体系完备、质量和交付能力较强、并具备相应测试条件的供应商,根 据不同产品的特点,分别采用了新的采购和生产模式:①单一部件分散采购变为半成品的集成定制采购,在公 司生产线进行最终组装调试发货,减少半成品的生产制造环节;②公司提供部分核心部件,向定制件供应商外 派工艺、质量人员组织监管,由供应商生产部件并完成成品的组装发货。 经过优化后的采购和生产模式与当前 行业内主流客户的需求变化相适应,在保证产品质量的前提下,不仅提升了产品装配、原材料物流的效率以及 交付的柔性,同时通过供应商的集中采购,比公司独立采购原材料和生产半成品的成本更低,也使公司内部生 产线工艺大大简化,降低了制造费用。因此本项目对生产设备、测试设备等固定资产,以及软件设备及预备费 的需求有所降低。 (3)在该项目建设过程中,公司加强成本控制,本着实用、节约的原则,通过优化工程设计、招标择优选择施 9 工方和供应商、加强建设过程监管等措施,在确保工程质量和进度的前提下,有效地节约了建筑工程和装修工 程的投入。 (4)国内及世界经济趋紧,行业形势景气度不高。鉴于外部环境和形势的变化,如按原募投项目计划进度实施, 扩大生产规模,有可能造成募投项目前阶段产能过剩、资金浪费。 因此拟缩减本项目投资规模。 由于市场竞争逐渐激烈,研发投入需求加大,通过部分剩余募集资金替换企业技术中心建设项目中的自有资金 投入,有利于提高资金使用效率、减少财务费用,降低资金使用成本,缓解公司资金压力,提高公司研发水平, 增强公司盈利水平。由于原募投项目智能控制系统及装置生产线建设项目缩减投资规模,公司将该项目剩余募 集资金中的 4,820 万元变更为替换企业技术中心建设项目中的自有资金投入。 近年来,运动型 PLC、高端伺服驱动器的市场较好,产品需求量不断提高,对于生产的投入要求逐渐提高,需 要加大资金投入,从而有利于提高资金使用效率,扩大运动型 PLC、高端伺服驱动器生产规模,增加公司收入。 由于原募投项目智能控制系统及装置生产线建设项目缩减投资规模,公司将该项目剩余募集资金中的 4,000 万 元变更为投入运动型 PLC、高端伺服系统生产线建设项目。 1、运动型 PLC、高端伺服系统生产线建设项目:受疫情影响,开工时间延后,施工进度受到影响,且整体项目 用地较大,手续较为繁琐,项目整体开工前期在办理相关手续时花费了较多时间,导致项目未能按照原先计划 的时间表如期开工,最终影响了项目未能按照原先可行性研究报告中预计的时间达到使用状态 。基于以上客观 因素,将“运动型 PLC、高端伺服系统生产线建设项目”达到预定可使用状态日期由原定 2019 年 12 月延长至 2020 未达到计划进度的情况和原因(分具体募 年 12 月。 投项目) 2、企业技术中心建设项目:受疫情影响,开工时间延后,施工进度受到影响,且整体项目用地较大,手续较为 繁琐,项目整体开工前期在办理相关手续时花费了较多时间,导致项目未能按照原先计划的时间表如期开工, 最终影响了项目未能按照原先可行性研究报告中预计的时间达到使用状态 。基于以上客观因素,为保证项目的 建设质量,节约建筑成本,将“企业技术中心建设项目”达到预定可使用状态日期由原定 2019 年 12 月延长至 2021 年 12 月。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况 2019 年 4 月 11 日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》,公司拟变更智能 说明 控制系统及装置生产线建设项目投资金额,缩减投资规模的主要原因请详见本表前述分析。 10 六、募集资金使用及披露中存在的问题 2019 年度,公司按照有关规定存放、使用募集资金,并及时、真实、准确、 完整地对相关信息进行了披露,不存在募集资金管理违规的情形。 七、会计师对 2019 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对信捷电气《关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证,并出具了《无锡信捷电气股份有 限公司 2019 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,鉴证结论为:“信捷 电气公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所 相关规定编制,在所有重大方面如实反映了信捷电气公司 2019 年度募集资金的 实际存放与使用情况。” 八、保荐机构的核查意见 经核查,保荐机构认为:信捷电气 2019 年度募集资金存放和使用符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会 公告[2012]44 号)和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修 订)》等有关规定,严格执行募集资金专户存储制度,有效执行募集资金监管协 议,已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在变相改变募集资金用途 的情况,不存在违规使用募集资金的情形。 (以下无正文) 11