中国银河证券股份有限公司
      关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
             2018 年度持续督导年度报告书




     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可

[2018]433 号文核准，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下

简称“伯特利”或“公司”）发行公开发行人民币普通股 4,086.00 万股，

发行价格 15.10 元/股，募集资金总额 61,698.60 万元，扣除各项发行

费用后实际募集资金净额 56,242.90 万元。中国银河证券股份有限公

司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）担任伯特利首次公开发

行股票并上市持续督导的保荐机构，负责伯特利上市后的持续督导工

作

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票

上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等部门规

章及相关规则、指引的有关规定，出具本持续督导年度报告书。

一、持续督导工作概述

     在 2018 年度持续督导工作中，保荐机构及保荐代表人根据《证

券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督

导工作指引》的相关规定，针对伯特利具体情况确定了持续督导的内



                                1
容和重点，通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式对伯

特利进行了日常的持续督导。具体工作开展情况如下：

序号                 项目                                 工作内容


       建立健全并有效执行持续督导工作制     保荐机构已建立健全并有效执行了持续督
1      度，并针对具体的持续督导工作制定相   导制度，并根据上市公司的具体情况制定
       应的工作计划。                       了相应的工作计划。


       根据中国证监会相关规定，在持续督导
       工作开始前，与上市公司或相关当事人   保荐机构已与公司签订保荐承销协议，其
2      签署督导协议，明确双方在持续督导期   中明确了双方在持续督导期间的权利义
       间的权利义务，并报上海证券交易所备   务。
       案。


                                            2018 年度持续督导期间，保荐代表人及项
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、   目组人员通过日常沟通、定期或不定期回
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       尽职调查等方式开展持续督导工作。     访、现场检查等方式，对上市公司开展了
                                            持续督导工作。

       持续督导期间，按照有关规定对上市公
       司违法违规事项公开发表声明的，应于   2018年度持续督导期间，未发生须按有关
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       披露前向上海证券交易所报告，经上海   规定公开发表声明的违法违规事项。
       证券交易所审核后在指定媒体上公告。
       持续督导期间，上市公司或相关当事人
       出现违法违规、违背承诺等事项的，应
       自发现或应当发现之日起五个工作日内
                                            2018年度持续督导期间，无违法违规情况，
5      向上海证券交易所报告，报告内容包括
                                            相关当事人无违背承诺的情况。
       上市公司或相关当事人出现违法违规、
       违背承诺等事项的具体情况，保荐人采
       取的督导措施等。
       督导上市公司及其董事、监事、高级管
       理人员遵守法律、法规、部门规章和上
                                            2018年度持续督导期间，无违法违规情况，
6      海证券交易所发布的业务规则及其他规
                                            相关当事人无违背承诺的情况。
       范性文件，并切实履行其所做出的各项
       承诺。
       督导上市公司建立健全并有效执行公司   保荐机构核查了公司执行《公司章程》、
       治理制度，包括但不限于股东大会、董   三会议事规则、《关联交易制度》、《信
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       事会、监事会议事规则以及董事、监事   息披露制度》等相关制度的履行情况，均
       和高级管理人员的行为规范等。         符合相关法规要求。




                                       2
序号                 项目                                 工作内容

       督导上市公司建立健全并有效执行内控
       制度，包括但不限于财务管理制度、会   保荐机构对公司的内控制度的设计、实施
       计核算制度和内部审计制度，以及募集   和有效性进行了核查，该等内控制度符合
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       资金使用、关联交易、对外担保、对外   相关法规要求并得到了有效执行，可以保
       投资、衍生品交易、对子公司的控制等   证公司的规范运行。
       重大经营决策的程序与规则等。
                                            保荐机构对公司的信息披露制度体系进行
       督导上市公司建立健全并有效执行信息
                                            核查，审阅了信息披露文件及其他相关文
       披露制度，审阅信息披露文件及其他相
                                            件，公司信息披露制度完备，公司向上海
9      关文件，并有充分理由确信上市公司向
                                            证券交易所提交的文件不存在虚假记载、
       上海证券交易所提交的文件不存在虚假
                                            误导性陈述或重大遗漏。详见“二、保荐机
       记载、误导性陈述或重大遗漏。
                                            构对上市公司信息披露审阅的情况”
       对上市公司的信息披露文件及向中国证
       监会、上海证券交易所提交的其他文件
       进行事前审阅，对存在问题的信息披露
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       文件应及时督促上市公司予以更正或补
       充，上市公司不予更正或补充的，应及
       时向上海证券交易所报告。
                                            详见“二、保荐机构对上市公司信息披露
       对上市公司的信息披露文件未进行事前
                                            审阅的情况”
       审阅的，应在上市公司履行信息披露义
       务后五个交易日内，完成对有关文件的
11     审阅工作，对存在问题的信息披露文件
       应及时督促上市公司更正或补充，上市
       公司不予更正或补充的，应及时向上海
       证券交易所报告。
       关注上市公司或其控股股东、实际控制
       人、董事、监事、高级管理人员受到中
                                            2018 年度持续督导期间，公司及其控股股
       国证监会行政处罚、上海证券交易所纪
12                                          东、董事、监事、高级管理人员未发生该
       律处分或者被上海证券交易所出具监管
                                            等情况。
       关注函的情况，并督促其完善内部控制
       制度，采取措施予以纠正。
       持续关注上市公司及控股股东、实际控
                                            2018年度持续督导期间，公司及控股股东、
       制人等履行承诺的情况，上市公司及控
13                                          实际控制人等不存在应向上海证券交易所
       股股东、实际控制人等未履行承诺事项
                                            上报的未履行承诺的事项发生。
       的，及时向上海证券交易所报告。
       关注公共传媒关于上市公司的报道，及
       时针对市场传闻进行核查。经核查后发
       现上市公司存在应披露未披露的重大事
                                            2018年度持续督导期间，公司未发生该等
14     项或与披露的信息与事实不符的，应及
                                            情况。
       时督促上市公司如实披露或予以澄清；
       上市公司不予披露或澄清的，应及时向
       上海证券交易所报告。

                                       3
序号                  项目                                工作内容

       发现以下情形之一的，督促上市公司做
       出说明并限期改正，同时向上海证券交
       易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》
       等相关业务规则；（二）证券服务机构
       及其签名人员出具的专业意见可能存在
                                            2018年度持续督导期间，公司未发生该等
15     虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违
                                            情况。
       法违规情形或其他不当情形；（三）公
       司出现《保荐办法》第七十一条、第七
       十二条规定的情形；（四）公司不配合
       持续督导工作；（五）上海证券交易所
       或保荐人认为需要报告的其他情形。
       制定对上市公司的现场检查工作计划，   保荐机构已制定现场检查的相关工作计
16     明确现场检查工作要求，确保现场检查   划，并明确了现场检查工作要求，以确保
       工作质量。                           现场检查工作质量。
       上市公司出现以下情形之一的，应自知
       道或应当知道之日起十五日内或上海证
       券交易所要求的期限内，对上市公司进
       行专项现场检查：（一）控股股东、实
       际控制人或其他关联方非经营性占用上
       市公司资金；（二）违规为他人提供担
                                            2018年度持续督导期间，公司未发生该等
17     保；（三）违规使用募集资金；（四）
                                            情况。
       违规进行证券投资、套期保值业务等；
       （五）关联交易显失公允或未履行审批
       程序和信息披露义务；（六）业绩出现
       亏损或营业利润比上年同期下降50%以
       上；（七）上海证券交易所要求的其他
       情形。
                                            定期取得和检查募集资金专户资料。2018
       督导公司募集资金专户存储及使用情     年度，公司按照募集资金管理办法对募集
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       况。                                 资金实施专户存储，募集资金使用符合相
                                            关法律、法规及部门规章的要求。


二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

       根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续

督导工作指引》等相关规定，银河证券对伯特利于 2018 年度在上海

证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露

文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

                                       4
    经核查，银河证券认为伯特利信息披露符合《上市公司信息披露

管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等上市公司信息披露相

关法律法规的规定。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》
及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证
券交易所报告的事项

    经核查，伯特利在 2018 年度持续督导期间不存在《保荐管理办

法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易

所报告的事项。



    （以下无正文）




                              5
    （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于芜湖伯特利

汽车安全系统股份有限公司 2018 年度持续督导年度报告书》之签字

盖章页）




    保荐代表人：

    _________________        ________________
           王红兵                 马   锋




                                   中国银河证券股份有限公司

                                                年   月   日




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