伯特利：2019年限制性股票激励计划草案摘要公告2019-08-14
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划草案摘要公告
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2019-053
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：从二级市场回购
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对
象的限制性股票数量为 200 万股，其中首次授予 160 万股、预留 40 万
股。
一、公司基本情况
1、公司基本情况
中文名称： 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
注册资本： 408,561,000 元
法定代表人： 袁永彬
上市时间： 2018 年 4 月 27 日
公司住所： 安徽省芜湖经济技术开发区泰山路 19 号
所属行业： C36 汽车制造业
研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件，相关技术及管理咨询服务
经营范围：
（国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经营）。
主营业务： 汽车制动系统相关产品的研发、生产和销售。
2、公司最近三年业绩情况
单位：万元
项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额（万元） 359,159.62 276,235.06 224,610.38
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项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
归属于母公司所有者权益（万元） 190,669.32 109,929.08 81,611.68
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元） 260,248.81 241,918.69 221,232.71
归属于母公司所有者的净利润（万元） 23,728.15 27,700.33 27,230.98
每股净资产（元） 4.67 2.99 2.22
扣除非经常性损益后每股收益（元） 0.54 0.73 0.72
扣除非经常性损益后加权平均
17.13% 28.12% 38.38%
净资产收益率
3、公司董事会、监事会、高管层构成情况
公司目前董事会为第二届董事会，由 9 名成员组成，其中独立董事 3 名。目
前在任的 8 名董事情况如下表：
序号 姓名 性别 职务 任期
1 袁永彬 男 董事长、总经理 2018.06.27 至 2021.06.26
2 王 渊 男 董事 2018.06.27 至 2021.06.26
3 杨卫东 男 董事、副总经理 2018.06.27 至 2021.06.26
4 柯 萍 女 董事、副总经理 2018.06.27 至 2021.06.26
5 蔡 春 男 董事、副总经理 2018.06.27 至 2021.06.26
6 王秉刚 男 独立董事 2018.06.27 至 2021.06.26
7 骆美化 女 独立董事 2018.06.27 至 2021.06.26
8 周逢满 男 独立董事 2018.06.27 至 2021.06.26
公司目前监事会为第二届监事会，由 3 名成员组成，其中职工代表监事 1
名。具体情况见下表：
序号 姓名 性别 职务 任期
1 高秉军 男 监事会主席 2018.06.27 至 2021.06.26
2 李运动 男 监事 2018.06.27 至 2021.06.26
3 张 峰 男 职工监事 2018.06.27 至 2021.06.26
公司高级管理人员共 7 名，其中总经理 1 名、副总经理 5 名、财务总监兼董
事会秘书 1 名。具体情况见下表：
序号 姓名 性别 职务
1 袁永彬 男 董事长、总经理
2 杨卫东 男 董事、副总经理
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3 柯 萍 女 董事、副总经理
4 闵海金 男 副总经理
5 蔡 春 男 副总经理
6 孟凡志 男 副总经理
7 陈忠喜 男 财务总监、董事会秘书
二、股权激励计划目的
1、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司的长效激励约束机制，
充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干团队的个
人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提
升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚
的回报。
2、进一步完善目标考核制度，激发公司及子公司核心骨干及员工的动力和
创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施。
3、有利于吸引和保留优秀的业务骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，
提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，建立公司的人
力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
本激励计划为公司第一期股权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司采用集中竞价交
易方式回购的本公司 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 200 万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 40,856.10 万股的 0.49%。其中：首次授予 160 万股，约
占本激励计划公布时公司股本总额 40,856.10 万股的 0.39%，预留 40 万股，约占
本激励计划公布时公司股本总额 40,856.10 万股的 0.10%，占本次授予限制性股
票总量的 20%。
本激励计划为公司第一期股权激励计划，实施后全部有效的股权激励计划所
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涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）的核心骨干及员工。为持续强化
公司在行业方面领先技术与优势，原则上以下列核心员工为主要激励对象：
（1）在本公司或本公司子公司任职；
（2）担当关键核心岗位、具发展潜力、工作绩效表现良好的员工或属于公
司新入职的所需关键人才。
此外，公司还将预留部分股票以激励未来核心骨干员工，即公司持续发展所
需关键人才。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公
司监事会核实确定。
3、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 63 人，包括公司（含子公司）的核心骨干
及员工。
以上激励对象中，不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、监事，亦不
包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内为公司或子公司员工并已与公司
或子公司签署劳动合同或聘用合同。
激励对象的确定与公司实施股权激励计划的目的相符合，符合相关法律、法
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规的要求。
4、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的限制性股票数 占授予限制性股票总 占本计划公告日股本
职位
量（万股） 数的比例 总额的比例
核心骨干员工 160 80% 0.39%
预留 40 20% 0.10%
合计 200 100% 0.49%
上述激励对象姓名及职务已在上海证券交易所网站披露，请投资者关注。
上述激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情
形。
在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
六、授予价格、行权价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划中限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股 7.29 元。
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在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限
制性股票的授予价格将做相应的调整。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票（含预留部分）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
1、本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 6.79
元；
2、本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 7.29
元。
七、限售期安排
首次授予的限制性股票解除限售安排如下表：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第一个解除限售期 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授
第二个解除限售期 20%
予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自首次完成日起 60 个月后的首个交易日起至首次授
第三个解除限售期 50%
予日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票解除限售安排如下表：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至预
第一个解除限售期 30%
留部分授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起 48 个月后的首个交易日起至预
第二个解除限售期 20%
留部分授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起 60 个月后的首个交易日起至预
第三个解除限售期 50%
留部分授予日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的
限制性股票。
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在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
八、获授权益、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
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解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）本公司未发生如下任一情形
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象的绩效考核要求
本计划的激励对象不包括公司董事和高级管理人员，激励对象所获得的限制
性股票解除限售条件在公司层面不设置业绩考核要求。
依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。激
励对象个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，分别对应解除限售系数
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如下表：
考核结果 合格 不合格
A B C D E
评分等级
（优秀） （优良） （较好） （一般） （差）
个人解除限售比例 100% 80% 0
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额
度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例，激励对象考核当年不
能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期的起止日
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 84 月。
限制性股票的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会决定，
授予日必须为交易日, 且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日。
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划中激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同
的限售期。首次授予的限制性股票限售期分别为 36 个月、48 个月、60 个月，满
足解除限售条件的激励对象按照 30%、20%、50%的比例分三期办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
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若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0× (1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股伯特利股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×[1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会
作出决议并经股东大会审议批准。
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十一、公司授予权益的程序
1、本激励计划的生效程序
（1）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（2）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管
理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（3）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（4）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（5）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（6）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（7）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。
（8）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划及相关议案时，与激励对象存在关联关系的
股东应当回避表决。
（9）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
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（10）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告
等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、
注销等事宜。
2、限制性股票的授予程序
（1）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（4）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。
（5）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》
等内容。
（6）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券
交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在
授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在本
激励计划经股东大会审议通过后 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董
事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得
授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
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预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；
对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的
解除限售条件，经公司董事会批准，公司可以按本激励计划规定向激励对象回购
注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜
任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，
可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。对于激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定回购注销。
公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其他税费。
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公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披
露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关
规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票
解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2、激励对象的权利与义务
激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获授限制性股票，并按规定限售
股票。
激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
不得用于担保或偿还债务，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
他税费。
激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
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激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划规定的不能成为激励对
象情形的，自不能成为激励对象之日将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司
主张任何补偿；但激励对象可申请已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除
限售的限制性股票将由公司回购注销。
3、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会
薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过
上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司
住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十三、股权激励计划变更与终止
1、本计划的变更程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应
提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本计划的终止程序
公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公
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司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就
公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司
申请办理已授予限制性股票的回购注销手续。
3、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
E、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授
予价格与按照银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。若激励对象对上
述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授
予价格回购注销。
（2）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，本计划不做变更。
（3）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，本计划不做变更。
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（4）本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回
购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计
划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更
A、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获
授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
B、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。
C、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象离职
A、激励对象合同到期且不再续约或合同到期前主动辞职的，其已解除限售
股票不作处理，董事会薪酬与考核委员会可以决定激励对象继续保留截止该情况
发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的
限制性股票，公司有权以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回
购注销。
B、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
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违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，董
事会薪酬与考核委员会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核
合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票，公
司有权以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。
（3）激励对象退休
激励对象退休的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（4）激励对象丧失劳动能力而离职
激励对象受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决定其获
授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不
再纳入解除限售条件，或由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之
和进行回购注销。
（5）激励对象身故
A、激励对象若因执行职务身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获
授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继续持有，并按照身故前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，或由
公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。
B、激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已解除限售股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与按银行
同期存款利率计算的利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人
或法定继承人接收。
（6）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，公司以授予价格与按银行同期存款利率计
算的利息之和进行回购注销。
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（7）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注
销。
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本
公积”。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解
除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性
股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认后续公允价
值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
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每个资产负债表日确认的“资本公积－其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而进行回购注销，则减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 200 万股，其中首次授予 160 万股。公司以
2019 年 8 月 13 日收盘价（13.53 元/股）作为限制性股票的公允价值对首次授予
的限制性股票的股份支付费用进行预测算。假设首次授予的限制性股票全部能够
解除限售，则首次授予的权益工具费用总额为 998.40 万元，该等费用总额作为
公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售
比例进行分期确认（根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制
性股票公允价值为准）。
假设 2019 年 8 月首次授予限制性股票，且首次授予的全部激励对象均符合
本激励计划规定的授予条件和解除限售条件，则 2019-2024 年首次授予的限制性
股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
摊销成本
998.40 104.00 249.60 249.60 208.00 128.96 58.24
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经
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营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2019 年 8 月 14 日
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