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                      北京市竞天公诚律师事务所

           关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

              2019 年限制性股票激励计划授予事项的

                                法律意见书


致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖伯特利汽车安全
系统股份有限公司（以下称“公司”或“伯特利”）的委托，根据《中华人民共
和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下称
“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司实施 2019
年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）首次授予事
宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向
有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对伯特利本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意
                                           1
见。

    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

    1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认；

    2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
不持有伯特利的股份，与伯特利之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关
系；

    3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

    4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

    5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用作任何其他目的；

    6、本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划所必备的法律文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

    基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具法律意见如下：




                                     2
一、本次授予的批准与授权

     经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次股票授予已取得如下
批准和授权：

    （一）2019 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第十次会议召开，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就此事
项发表了独立意见。

    （二）2019 年 8 月 12 日，公司第二届监事会第七次会议召开，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2019 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，并对《2019 年限制性股票激励计划激励对
象名单》发表了核查意见，确认本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

    （三）2019 年 10 月 24 日，公司 2019 年第二次临时股东大会召开，审议
通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。根
据前述决议，董事会被授权确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    （四）2019 年 10 月 30 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司 2019 年限制性股票
激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2019 年 10 月 30 日为授予日，以
7.29 元/股的价格向 63 名激励对象授予合计 160 万股限制性股票。同日，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单及授
予安排等相关事项进行了核实。

    综上，本所律师认为，本次授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管
理办法》、《公司章程》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激
励计划》”）的相关规定。


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二、 关于本次授予的授予日

    （一）根据 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本
次激励计划的授予日。

    （二）公司于 2019 年 10 月 29 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通
过《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2019 年 10 月 30 日
为本次授予的授予日，以 7.29 元/股的价格向 63 名激励对象授予合计 160 万股限
制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象
名单及授予安排等相关事项进行了核实。

    （三）根据公司的说明并经本所律师核查，上述公司董事会确定的授予日为
交易日，且不在下列区间日：

    1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    4、中国证监会及证券交易所所规定的其它期间。

     综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划》
关于授予日的相关规定。

 三、关于本次授予的授予对象

    根据第二届董事会第十二次会议审议并通过的《关于向股权激励对象授予限
制性股票的议案》，同意授予限制性股票数量为 160 万股，授予人数为 63 人。
同日，独立董事就前述事项发表独立意见，认为：本次授予限制性股票的激励对
象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合
《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格
合法、有效。

    第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票

                                    4
的议案》，认为：获授限制性股票的 63 名激励对象均为公司 2019 年第二次临
时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理
办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，上述 63 名激励对象符合《管理办
法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计
划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及公司《激励计划》
的相关规定。

四、关于本次授予的授予条件

     根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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    6、中国证监会认定的其他情形。

    经公司、激励对象确认并经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出
具之日，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股
票符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。

 五、结论意见

     综上所述，本所认为，公司本次授权事项已经取得现阶段必要的授权和批
准；本次授予事项授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象
授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履
行相应的信息披露义务。



    本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。

    （以下无正文）




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