芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司   关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立董事意见



                   芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

      关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立董事意见



     作为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，
我们根据《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等有关规定，
对公司第二届董事会第十五次会议审议的《关于<公司 2019 年度利润分配预案>
的议案》、《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2020 年度日常
关联交易预案的议案》、《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》、《关于
续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构和内控审计
机构的议案》、《关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬结算方案的议案》、《关于
计提资产减值准备的议案》、《关于 IPO 部分募集资金投资项目结项并将节余募
集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于 IPO 部分募集资金投资项目终止并
将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》发表独立董事意见如下：

     我们听取了公司相关人员对公司 2019 年利润分配情况、公司 2019 年度日常
关联交易的执行情况及预计的公司 2020 年关联交易、公司 2019 年内部控制评价
报告、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告的审计情
况、公司高级管理人员 2019 年度薪酬结算方案、计提资产减值准备、节余募集
资金永久性补充流动资金的议案内容，并经充分讨论认为：

    1、 针对《关于<公司 2019 年度利润分配预案>的议案》的独立意见

     公司 2019 年度拟分配的现金分红与股份回购金额总额与当年归属于公司股
东的净利润之比为 21.46%，低于 30%，主要原因为下游汽车产业 2019 年度产销
量进一步下降导致降价压力向上游传导，同时上游原材料价格的波动也对公司的
营业成本造成较大压力，此外公司须进一步加大研发力度，保障公司能够及时提
高技术水平、升级生产工艺，以适应行业技术进步和产品更新换代。

     公司对截至 2019 年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度
工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出、预防重大风险等方面，节约公
司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。
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     公司 2019 年度利润分配预案充分考虑了汽车零部件行业特点、公司经营模
式、盈利水平、资金需求、发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公
司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公
司稳健发展，不存在损害中小股东利益的情况，具备合法性、合规性及合理性。
我们同意公司 2019 年度利润分配预案。

     2、 针对《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2020 年度
日常关联交易预案的议案》的独立意见

     公司 2019 年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，公
司 2020 年预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算，对公司
财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的
情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依
赖。我们同意对公司 2019 年度日常关联交易执行情况进行确认，同意对公司 2020
年度与关联方可能发生的日常关联交易进行预计。

     3、 针对《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》的独立意见

     经审阅公司《2019 年度内部控制评价报告》，公司内控管理体系已基本建立
健全，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、
控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上
符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖所有
营运环节，有效保证公司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反映公
司内部控制的实际情况。我们同意公司《2019 年度内部控制评价报告》。

     4、 针对《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审
计机构和内控审计机构的议案》的独立意见

     公司聘请的 2019 年度财务报告的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券期货从业资格，工作勤勉负责，我们同意续聘其为公司 2020 年度
审计机构和内控审计机构。

     5、 针对《关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬结算方案的议案》的独立意
见

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     公司高级管理人员 2019 年度的薪酬方案是依据公司所处的行业、同等或类
似规模公司的高级管理人员薪酬水平，结合公司实际经营情况和高级管理人员考
核情况制定的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，可以有效激
励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司长远经营发展，符合国家有
关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们
同意公司高级管理人员 2019 年度薪酬结算方案的内容。

    6、 针对《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见

     按照《企业会计准则》，本次计提资产减值准备是公司根据相关资产的实际
情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分。
计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，
使公司的会计信息更具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情况。我们同意公司本次计提资产减值准备。

    7、 针对《关于 IPO 部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补
充流动资金的议案》的独立意见

     公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产 200 万套汽车盘式制动器总
成建设项目”及“年产 180 万套制动系统零部件建设项目”已建设完成并拟实施
结项，鉴于上述募投项目仍有部分账款需要支付，公司拟保留上述项目募集资金
专户，待相关款项支付完毕后，将全部节余首次公开发行股票募集资金用于永久
性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

     公司本次对 IPO 部分募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充
流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，是公司
根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强
公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存
在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。我们同
意上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。


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    8、 针对《关于 IPO 部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补
充流动资金的议案》的独立意见

     基于公司整体经营的实际需要及维护全体股东利益的考虑，经公司审慎研究，
公司拟终止首次公开发行股票募集资金投资项目“年产 60 万套 EPB，15 万套气
压 ABS 建设项目”及“年产 20 万套液压 ABS，10 万套液压 ESC 建设项目”，
并将节余募集资金用于永久补充流动资金。鉴于上述募投项目仍有部分账款需要
支付，公司拟保留上述项目募集资金专户，待相关款项支付完毕后，将全部节余
首次公开发行股票募集资金用于永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活
动。

     公司本次拟终止上述募集资金投资项目，并将节余募集资金永久补充流动资
金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，是公司根据实
际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营
运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害
股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。我们同意终止
上述募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金。

     综上，我们同意公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于<公司 2019
年度利润分配预案>的议案》、 关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及预计
公司 2020 年度日常关联交易的议案》、《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的
议案》、《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机
构和内控审计机构的议案》、《关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬结算方案的
议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于 IPO 部分募集资金投资项目结
项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于 IPO 部分募集资金投
资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

     （以下无正文）




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（此页无正文，为《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于第二届董事会
第十五次会议有关事项的独立董事意见》之签字页）




     独立董事：             王秉刚              骆美化                  翟胜宝




                                                         二〇二〇年三月三十一日




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