芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

                 独立董事 2019 年度述职报告
    作为公司第二届独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董
事工作制度》等内部制度的有关规定，认真、勤勉地履行职责，积极出席相关会
议，对公司重大事项发表独立意见，并以专业的知识和独立、客观、公正的判断
为公司经营管理出谋划策，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和
全体股东的合法权益，为公司持续健康发展做出了不懈努力。

    现就 2019 年独立董事工作情况报告如下：


一、独立董事的基本情况

   王秉刚先生：1938 年 3 月生，大学本科学历，中国国籍，无境外居留权。1960
年毕业于清华大学。1961 年至 1991 年，在第一汽车制造厂从事汽车产品开发和
试验研究工作，曾任汽车研究所副所长。1991 年至 1999 年，任中国汽车技术研
究中心主任，兼任机械部汽车工业规划设计研究院院长。1999 年退休后历任全
国清洁汽车行动协调领导小组专家组组长、科技部清洁汽车关键技术攻关与产业
化项目总体组组长，国家 863 计划“节能与新能源汽车”重大项目监理咨询专家组
组长、中德可再生交通能源合作项目中方协调人，科技部交通领域项目专员、中
国汽车工程学会顾问。2015 年 6 月至今，任公司独立董事； 2018 年 12 月至今，
担任青岛特锐德股份有限公司独立董事。

    骆美化女士：1958 年 8 月生，硕士学历，中国国籍，拥有日本居留权。中
国全国律师协会会员，日本大阪律师协会会员。1983 年毕业于北京大学法律系，
获法学学士学位；1994 年毕业于日本京都大学法学院，获法律硕士学位并修完
法学博士课程。1992 年 4 月至 1993 年 12 月，任日本松下电器株式会社法律顾
问。1994 年 3 月至 1997 年 8 月，任君合律师事务所合伙人。1998 年 9 月至 2012
年 3 月，任日本樱桥法律事务所外国法事务辩护士。2012 年 4 月至 2018 年 12
月，任君合律师事务所合伙人。2019 年至今任君合律师事务所顾问。2015 年 6
月至今，任公司独立董事。

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    周逢满先生：1967 年 10 月生，中国国籍，无境外居留权。中国注册会计师、
中国土地估价师。1988 年 7 月毕业于安徽农业大学农村金融专业。1988 年 7 月
至 2000 年 6 月，任安徽省古泉啤酒厂会计、财务处长。2000 年 6 月至 2001 年
11 月，任安徽永诚会计师事务所审计部经理。2001 年 11 月至 2003 年 12 月，任
安徽华普会计师事务所高级审计经理。2004 年 1 月至 2006 年 6 月，任安徽永健
会计师事务所副所长。2006 年 7 月至 2015 年 1 月，任安徽华洲会计师事务所所
长。2015 年 1 月至今，任中勤万信会计师事务所合伙人兼安徽分所所长；2013
年 12 月至 2019 年 12 月，任安徽融捷健康科技股份有限公司独立董事；2016 年
1 月至今，任昆山新莱洁净应用材料股份有限公司独立董事；2015 年 9 月至 2020
年 3 月 5 日，任公司独立董事。

    我们在任的三位独立董事及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企
业任职；未直接或间接持有公司已发行股份 1%以上；未在直接或间接持有公司
已发行股份 5%或以上的股东单位任职；未在公司前五名股东单位任职；不存在
为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的行为；
未在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事或者高级管理人员。因此不存在影响独立性的情况。


二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会情况

    2019 年度，公司共召开 8 次董事会，全体独立董事均出席并行使表决权。

    我们本着严谨负责的态度，对公司的募投项目增加实施主体及实施地点、使
用募集资金增资关联交易、募集资金和自有资金进行现金管理、开展期货套期保
值业务、利润分配、会计政策变更、实施股权激励等议案进行了认真审议，积极
参与讨论并提出独立意见，为公司董事会科学决策起到了积极作用。

（二）出席专门委员会情况

    公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

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会并制定了各专门委员会《实施细则》。报告期内，各专门委员会严格按照《实
施细则》进行工作，为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。

（三）对公司进行现场调查的情况

    2019 年度，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及
其他时间，与公司高级管理人员、相关部门进行了深入交流，密切关注公司治理、
公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在风险的防范，规范运作，并对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事
会决议执行情况等进行现场调查。

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外

部审计机构和咨询机构等情况

    2019 年度，我们尚未发生提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、
独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。


三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

    根据《公司章程》及公司关于日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点
及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，对 2019 年度公司
及公司控股子公司预计与关联方发生的日常关联交易金额发表独立意见,公司
2019 年度预计的日常关联交易事项属于公司正常的经营销售业务，符合公司业
务发展需要，交易条件公平、合理，交易价格以市场价格为基础，经双方充分协
商确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。公司与关联
方在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立。近年来公司与关联方的日常关
联交易金额占同类交易金额的比例逐年下降，该日常关联交易不影响公司的独立
性。




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（二）关于公司及子公司开展期货套期保值业务

    为避免原材料钢材及铝材价格波动带来的影响，公司及子公司拟开展原材料
期货套期保值业务，通过套期保值的避险机制减少因原材料价格波动造成的产品
成本波动，保证产品成本的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动。

    公司及子公司拟开展只限于上海期货交易所交易的铝材期货品种的期货套
期保值业务，根据公司及子公司生产产品原材料需求测算，拟对累计 12 个月内
不超过 40000 吨铝材期货套期保值，期货套期保值保证金金额不超过人民币 1200
万元，并采取其他相应的风险控制措施。提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡
的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形，风险是可控的，符合《上海证
券交易所股票上市规则 （2018 年 11 月修订）》、《公司章程》的规定。因此，我
们同意公司及子公司开展期货套期保值业务。

（三）关于<公司 2018 年度利润分配预案>

    经综合考虑公司经营现状、资产规模、盈余情况及公司实际发展需要，按
照《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，以公
司 2018 年 12 月 31 日总股本 408,561,000 股为基数，每 10 股派发现金股利
0.60 元（含税），合计应当派发现金股利人民币 24,513,660.00 元。公司 2018
年度利润分配预案符合《公司章程》和《关于公司上市后三年股东分红回报规
划》中规定的利润分配政策，与汽车零部件行业特点、公司经营模式、盈利水
平、资金需求、发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面相符，体现了公司
对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。因此，我们同意公司 2018 年
度利润分配预案。

（四）关于计提资产减值准备的议案

    公司及全资子公司伯特利电子向北汽银翔及其相关方销售盘式制动器等汽
车制动零部件，因上述公司未能按照各方的合同约定按时向公司及伯特利电子支
付货款，公司及伯特利电子作为原告提起七份诉讼，涉案金额合计约为人民币
122,307,400.17 元（不含增值税）。截至 2018 年 12 月 31 日，公司及伯特利电


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子对北汽银翔及其相关方提起的七份诉讼案件尚未开庭。按照《企业会计准则》，
公司对北汽银翔及其相关方涉及的应收账款及 存货单独进行减值测试。本次计
提资产减值准备是公司根据相关资产的实际 情况并经资产减值测试后基于谨慎
性原则而作出的，能更加公允地反映公司 财务状况、资产价值及经营成果，使
公司的会计信息更具有合理性，不存在 损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情况。我们同意公司对北汽银翔及其相关方涉及的应收账款及存货计提相应
的减值准备合计 79,094,646.79 元。

（五）关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份

    公司为促进公司健康稳定长远发展，建立完善的长效激励机制，公司拟以自
有或符合法律法规规定的自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并
将 该回购股票用于后期公司管理层和核心骨干员工实施股权激励计划。

    公司本次回股票的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有有利于公司
建立健全激励机制，增强投资者者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价
值的认可，维护广大投资者的利益，公司本次股票回方案具有必要性。本次回购
不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生大影
响，公司本次回购股票方案具有合理性和可行性。且本次回购以集中竞价交易方
式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次回购符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司股权激励管理
办法》等相关规定。因此，我们认为公司本次回购股票方案合法合规，具备必要
性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。

（六）关于《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

    为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司的长效激励约束机制，
有效地将股东利益、公司利益和核心骨干团队的个人利益结合在一起，提升公司
的凝聚力和竞争力，建立公司的人力资源优势，促进公司持续、稳健、快速的发
展，为股东带来更为持久、丰厚的回报， 公司拟对公司（含子公司）的核心骨
干及员工实施限制性股票激励计划。

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       公司本次限制性股票激励计划（草案）内容符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件的规定。使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创
造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意<2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要。

（七）在董事会专门委员会中的工作情况

       公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。公司第一届董事会
已届满，第二届董事会于 2018 年 6 月 27 日成立，第二届董事会专门委员会也进
行了换届选举，因周必仁先生辞去董事及相应专门委员会职务，2019 年专门委
员会做了相应调整，各专门委员会组成人选如下：

序号            名称                 专门委员会构成           主任委员
 1           战略委员会          袁永彬、鲁付俊、王秉刚        袁永彬
 2           审计委员会           周逢满、骆美化、王渊         周逢满
 3           提名委员会          鲁付俊、骆美化、王秉刚        王秉刚
 4         薪酬与考核委员会       柯萍、骆美化、周逢满         骆美化

       2019 年，我们严格按照公司专门委员会实施细则进行工作，为公司发展建
言献策，良好地履行了各自的权利义务。


四、总体评价和建议

       2019 年，我们遵守法律、行政法规和公司章程，投入足够的时间和精力，
坚持以忠实、勤勉的精神，以对全体股东负责的态度，积极主动、专业高效地履
行独立董事职责，为公司持续健康发展作出了一定贡献。

       2020 年，我们将一如继往地独立履职，加强同公司各方面的沟通和协作，
共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制
和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。




       （以下无正文）

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（此页无正文，为《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司独立董事 2019 年度
述职报告》之签字页）




    独立董事：      王秉刚              骆美化             翟胜宝




                                      芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

                                                        2020 年 3 月 31 日




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