证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2020-031
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券种类及方式：公开发行总额不超过人民币 90,200 万 元（含
90,200 万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行规模提请股东大会授权
董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东
优先配售权，原 A 股股东有权放弃优先配售权。具体向原 A 股股东优先配售数量提请股东大
会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发
行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满
足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可
转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券
及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
1
根据相关法律法规的规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情
况，本次可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 90,200 万元（含 90,200 万元），具体
募集资金数额提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）
与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
（五）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（六）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或
其授权人士）对票面利率作相应调整。
（七）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可
转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
2
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个
付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
已转换或已申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息
年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期
未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由
公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
3
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A
股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在
发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易
日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现
金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生
变化时，将按下述公式进行转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率
或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的
转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事
会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股
价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
4
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的
可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进
行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本
次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同
时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关
信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修
正后的转股价格执行。
（十一）转股数量的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
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Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转
股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额，按照四舍五入原则精确到
0.01 元。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登
记机构等部门的有关规定办理。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不
算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
自本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票收盘价在任何连续
三十个交易日低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券
持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，
可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明
书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途
或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报
期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权
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益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原 A 股股东有权放弃优
先配售权。具体向原 A 股股东优先配售数量提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在
发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构
投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销
商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐人（主承销商）在发
行前协商确定。
（十六）可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为
公司 A 股股票；
③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转
换公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公
司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
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（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债
券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者
申请破产；
（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订本规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议召开债券持有人会议；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债
券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 90,200 万元（含 90,200 万元），扣
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除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
注
1 墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目 35,000.00 33,561.41
年产 5 万吨铸铁汽车配件及 1 万吨铸铝汽车配
2 40,437.54 26,840.82
件加工项目
3 下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目 5,028.46 2,756.00
4 补充流动资金 27,041.77 27,041.77
合计 107,507.77 90,200.00
注：“墨西哥公司年产 400 万件轻量化零部件建设项目”投资总额 5,000 万美元，本报
告人民币汇率按照 1 美元=7 元人民币计算。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目；项目投资总额高于本次拟使用募集资金投入部分由公司自筹
解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不
足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资
金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的要求
和程序对先期投入资金予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存放账户
本次发行的可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体
开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十）决议有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。本次发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方
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可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2017 年、2018 年及 2019 年的财务报告业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（原名称为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））审计，并分别出具了会审字[2018]0615
号、会审字[2019]0075 号及容诚审字[2020]100Z0616 号标准无保留意见审计报告。
以下公司 2017 年、2018 年及 2019 年的财务会计数据均摘引自经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的财务报告；财务指标根据上述财务报表为基础编制计算所得。其中，因
2018 年部分会计政策发生变更，公司对 2017 年部分财务数据进行了追溯调整；2019 年部
分会计政策发生变更，但根据新准则的衔接规定，无需重述前期可比数，公司未对比较财务
报表数据进行调整。
（一）公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动资产：
货币资金 119,284.20 59,175.15 13,180.05
应收票据 64,667.89 78,811.10 75,734.10
应收账款 99,637.82 71,754.97 82,483.09
预付款项 2,117.24 631.68 1,069.65
其他应收款 889.21 784.38 419.26
存货 33,863.78 34,202.85 28,379.87
其他流动资产 4,241.85 30,625.89 930.58
流动资产合计 324,701.98 275,986.02 202,196.60
非流动资产：
可供出售金融资产 - 1,500.00 -
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项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
长期股权投资 1,932.26 1,274.59 1,683.02
其他权益工具投资 3,000.00 - -
固定资产 83,919.02 64,435.21 50,204.17
在建工程 5,767.61 5,129.21 12,874.15
无形资产 6,234.50 5,569.06 4,392.36
商誉 182.14 - -
长期待摊费用 11.91 4.20 6.78
递延所得税资产 5,426.35 3,574.78 2,344.87
其他非流动资产 1,508.33 1,686.55 2,533.10
非流动资产合计 107,982.11 83,173.60 74,038.46
资产总计 432,684.10 359,159.62 276,235.06
流动负债：
短期借款 12,069.44 22,700.00 18,576.99
应付票据 47,363.78 43,526.77 34,311.73
应付账款 80,580.79 53,228.73 72,725.16
预收款项 380.12 350.66 76.13
应付职工薪酬 6,765.22 5,133.86 4,251.07
应交税费 6,248.02 3,368.00 3,555.83
其他应付款 1,948.76 551.96 659.64
一年内到期的非流动负债 4,821.15 1,641.12 -
流动负债合计 160,177.28 130,501.10 134,156.55
非流动负债：
长期借款 4,900.00 6,500.00 5,800.00
长期应付款 312.14 653.07 -
预计负债 4,417.79 3,791.78 3,521.27
递延收益- 10,878.03 6,273.31 6,371.26
递延所得税负债 2,367.84 1,264.54 642.52
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项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
其他非流动负债 3,469.72 3,469.72 3,969.60
非流动负债合计 26,345.51 21,952.42 20,304.65
负债合计 186,522.79 152,453.52 154,461.20
股东权益：
股本 40,856.10 40,856.10 36,770.10
资本公积 66,124.88 66,733.12 14,181.11
减：库存股 3,336.51 - -
其他综合收益 -3.87 169.50 -
专项储备 604.56 382.17 177.58
盈余公积 11,837.59 8,376.28 6,134.01
未分配利润 108,390.28 74,152.15 52,666.27
归属于母公司所有者权益合计 224,473.03 190,669.32 109,929.08
少数股东权益 21,688.28 16,036.77 11,844.78
股东权益合计 246,161.31 206,706.10 121,773.86
负债和股东权益总计 432,684.10 359,159.62 276,235.06
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动资产
货币资金 113,088.93 49,193.41 11,315.98
应收票据 59,767.90 73,494.62 75,397.57
应收账款 94,118.17 61,938.87 67,574.72
预付款项 781.11 187.93 204.85
其他应收款 7,353.34 6,211.69 4,503.70
其中：应收利息 - 119.56 -
存货 20,657.20 23,123.72 20,217.15
其他流动资产 1,115.85 29,403.25 217.15
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项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动资产合计 296,882.50 243,553.50 179,431.13
非流动资产：
可供出售金融资产 - 1,500.00 -
长期股权投资 21,090.26 14,864.37 9,572.81
其他权益工具投资 3,000.00 - -
固定资产 38,592.50 30,063.65 22,716.49
在建工程 1,891.12 3,082.73 9,182.30
无形资产 2,284.84 2,117.71 2,173.15
长期待摊费用 11.91 4.20 6.78
递延所得税资产 4,284.93 2,465.71 1,513.11
其他非流动资产 451.75 536.25 477.73
非流动资产合计 71,607.32 54,634.62 45,642.36
资产总计 368,489.83 298,188.11 225,073.49
流动负债：
短期借款 7,062.13 14,000.00 11,856.47
应付票据 49,461.00 42,998.71 33,490.68
应付账款 76,558.42 44,913.47 64,641.56
预收款项 224.20 324.46 61.31
应付职工薪酬 5,541.27 4,193.62 3,349.74
应交税费 5,143.41 2,451.48 2,589.41
其他应付款 1,562.52 304.81 390.41
一年内到期的非流动负债 2,609.76 132.93 -
流动负债合计 148,162.70 109,319.48 116,379.59
非流动负债：
长期借款 4,900.00 6,500.00 5,800.00
预计负债 3,247.31 2,834.42 2,762.16
递延收益 5,736.53 1,275.74 1,541.59
递延所得税负债 913.20 775.89 337.76
14
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
非流动负债合计 14,797.04 11,386.05 10,441.52
负债合计 162,959.74 120,705.53 126,821.11
股东权益：
股本 40,856.10 40,856.10 36,770.10
资本公积 67,076.18 67,684.42 15,132.41
减：库存股 3,336.51 - -
其他综合收益 - 169.50 -
盈余公积 11,837.59 8,376.28 6,134.01
未分配利润 89,096.73 60,396.28 40,215.86
股东权益合计 205,530.08 177,482.58 98,252.38
负债和股东权益总计 368,489.83 298,188.11 225,073.49
2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 315,661.13 260,248.81 241,918.69
其中：营业收入 315,661.13 260,248.81 241,918.69
二、营业总成本 260,828.38 220,308.66 205,072.91
减：营业成本 233,824.87 196,251.51 185,607.60
税金及附加 1,903.03 1,499.97 1,408.89
销售费用 7,238.82 5,569.93 4,372.77
管理费用 6,856.05 5,761.42 4,666.57
研发费用 12,749.39 10,137.42 8,175.82
财务费用 -1,743.77 1,088.42 841.26
其中：利息费用 1,658.75 1,697.74 830.94
利息收入 3,055.81 717.63 95.72
加：其他收益 5,675.53 2,979.12 1,281.47
15
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
投资收益（损失以“-”号填列） 458.37 389.79 73.18
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
46.20 -372.44 73.18
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -5,318.82 - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -2,727.10 -8,423.30 -119.03
资产处置收益（损失以“-”号填列） 11.18 14.60 -28.62
三、营业利润 52,931.90 34,900.36 38,052.79
加：营业外收入 44.11 37.99 139.97
减：营业外支出 223.01 41.50 206.18
四、利润总额 52,752.99 34,896.84 37,986.58
减：所得税费用 7,164.34 4,723.27 5,655.40
五、净利润 45,588.65 30,173.57 32,331.18
归属于母公司股东的净利润 40,150.81 23,728.15 27,700.33
少数股东损益 5,437.84 6,445.42 4,630.85
六、基本每股收益（元/股） 0.98 0.60 0.75
七、其他综合收益的税后净额 -173.37 169.50 -
八、综合收益总额 45,415.29 30,343.07 32,331.18
归属于母公司股东的综合收益总额 39,977.44 23,897.65 27,700.33
归属于少数股东的综合收益总额 5,437.84 6,445.42 4,630.85
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 262,162.98 196,239.87 182,275.86
减：营业成本 200,110.40 151,586.65 144,944.36
税金及附加 1,187.90 972.66 827.63
销售费用 5,532.75 3,617.69 2,806.62
管理费用 5,113.38 4,410.08 3,854.44
16
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发费用 9,807.88 7,074.61 5,687.49
财务费用 -1,903.29 462.66 125.59
其中：利息费用 1,130.42 1,000.25 595.42
利息收入 2,749.78 60.09 501.63
加：其他收益 4,162.09 934.82 838.59
投资收益（损失以“-”号填列） 377.97 2,874.53 2,623.18
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
46.20 -372.44 73.18
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -5,071.92 - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -2,358.08 -6,663.72 150.06
资产处置收益（损失以“-”号填列） 4.74 16.88 -16.60
三、营业利润 39,428.74 25,278.04 27,624.96
加：营业外收入 39.52 14.22 134.73
减：营业外支出 200.35 30.90 44.57
四、利润总额 39,267.91 25,261.37 27,715.12
减：所得税费用 4,654.79 2,838.68 3,669.13
五、净利润 34,613.12 22,422.69 24,045.99
六、其他综合收益的税后净额 -169.50 169.50 -
七、综合收益总额 34,443.62 22,592.19 24,045.99
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 315,058.07 295,065.45 240,409.47
收到的税费返还 1,980.51 700.21 571.53
收到其他与经营活动有关的现金 10,392.53 2,207.43 3,030.85
17
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动现金流入小计 327,431.10 297,973.09 244,011.85
购买商品、接受劳务支付的现金 198,498.57 215,882.38 199,338.06
支付给职工以及为职工支付的现金 23,488.94 20,420.54 17,354.09
支付的各项税费 15,847.01 13,842.44 11,141.13
支付其他与经营活动有关的现金 13,828.59 10,929.24 10,072.93
经营活动现金流出小计 251,663.10 261,074.61 237,906.22
经营活动产生的现金流量净额 75,768.00 36,898.48 6,105.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 88,800.00 74,200.00 -
取得投资收益所收到的现金 331.76 798.22 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
120.54 140.80 125.60
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,994.71 464.06 85.20
投资活动现金流入小计 91,247.01 75,603.08 210.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
26,396.04 14,453.04 18,900.34
现金
投资支付的现金 63,100.00 104,700.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,766.20 - -
投资活动现金流出小计 91,262.23 119,153.04 18,900.34
投资活动产生的现金流量净额 -15.22 -43,549.96 -18,689.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,119.02 56,083.47 -
取得借款收到的现金 30,041.09 28,700.00 32,760.50
收到其他与筹资活动有关的现金 - 721.40 2,969.60
筹资活动现金流入小计 31,160.10 85,504.87 35,730.10
偿还债务支付的现金 39,741.09 29,086.28 13,497.44
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,692.93 3,779.15 2,767.76
支付其他与筹资活动有关的现金 4,543.02 - 250.13
18
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
筹资活动现金流出小计 47,977.04 32,865.43 16,515.33
筹资活动产生的现金流量净额 -16,816.94 52,639.44 19,214.77
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 94.94 65.29 59.52
五、现金及现金等价物净增加额 59,030.77 46,053.25 6,690.38
加：期初现金及现金等价物余额 59,072.44 13,019.20 6,328.81
六、期末现金及现金等价物余额 118,103.22 59,072.44 13,019.20
（2）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 241,624.77 218,575.99 178,276.37
收到的税费返还 315.76 - -
收到其他与经营活动有关的现金 8,476.77 881.23 2,753.36
经营活动现金流入小计 250,417.30 219,457.22 181,029.73
购买商品、接受劳务支付的现金 149,624.26 168,994.64 154,164.06
支付给职工以及为职工支付的现金 15,713.35 14,155.28 12,357.33
支付的各项税费 10,893.22 9,638.33 8,074.87
支付其他与经营活动有关的现金 9,915.97 6,608.43 5,686.33
经营活动现金流出小计 186,146.80 199,396.67 180,282.59
经营活动产生的现金流量净额 64,270.50 20,060.54 747.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 88,800.00 70,200.00 -
取得投资收益所收到的现金 331.76 3,282.97 2,550.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
- 127.36 125.60
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1688.51 7,622.15 4,064.98
投资活动现金流入小计 90,820.27 81,232.48 6,740.58
19
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
12,323.85 5,304.66 12,336.90
现金
投资支付的现金 67,503.38 106,400.00 300.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 9,659.34 6,628.97
投资活动现金流出小计 79,827.23 121,364.01 19,265.87
投资活动产生的现金流量净额 10,993.04 -40,131.53 -12,525.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,119.02 56,083.47 -
取得借款收到的现金 18,241.09 20,000.00 21,895.54
筹资活动现金流入小计 19,360.10 76,083.47 21,895.54
偿还债务支付的现金 24,241.09 17,156.47 4,227.93
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,170.51 1,027.30 365.87
支付其他与筹资活动有关的现金 4,543.02 - -
筹资活动现金流出小计 31,954.62 18,183.77 4,593.80
筹资活动产生的现金流量净额 -12,594.52 57,899.70 17,301.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 55.67 49.74 27.48
五、现金及现金等价物净增加额 62,724.69 37,878.45 5,551.07
加：期初现金及现金等价物余额 49,183.41 11,304.96 5,753.89
六、期末现金及现金等价物余额 111,908.10 49,183.41 11,304.96
（二）合并报表范围的变化情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
序 注册资本
公司名 合计持股比例（%）
号 （万元）
1 遂宁伯特利汽车安全系统有限公司 5,000.00 100.00
2 芜湖伯特利电子控制系统有限公司 6,650.00 100.00
3 安徽迪亚拉汽车部件有限公司 1,000.00 100.00
4 威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司 13,500.00 51.00
20
序 注册资本
公司名 合计持股比例（%）
号 （万元）
5 唐山伯特利汽车安全系统有限公司 1,875.00 100.00
6 芜湖市和蓄机械股份有限公司 2,825.00 100.00
7 WBTL USA INC.（芜湖伯特利美国公司） 100.00 万美元 100.00
公司合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定，2017 年至 2019 年合
并报表范围的变动情况有：2019 年新增子公司芜湖市和蓄机械股份有限公司（收购）及芜
湖伯特利美国公司（新设）；期间无减少的子公司。
（三）公司最近三年的主要财务指标
1、公司最近三年的主要财务指标
2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
财务指标
2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率（倍） 2.03 2.11 1.51
速动比率（倍） 1.82 1.85 1.30
资产负债率（合并）（%） 43.11 42.45 55.92
应收账款周转率（次） 3.68 3.37 2.80
存货周转率（次） 6.87 6.27 7.75
总资产周转率（次） 0.80 0.82 0.97
综合毛利率（%） 25.93 24.59 23.28
净利润率（%） 14.44 11.59 13.36
注：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数
存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数
总资产周转率=营业收入/期初、期末总资产平均数
综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
21
净利润率=净利润/营业收入
2、最近三年的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证监会公告[2010]2 号）、《公开发行证券
的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）要求
计算的净资产收益率和每股收益如下：
2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
指标
2019 年度 2018 年度 2017 年度
加权平均净资产收益率（%） 19.16 19.06 29.02
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
16.85 17.13 28.12
（%）
基本每股收益（元） 0.98 0.60 0.75
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.86 0.54 0.73
注：上表中 2017 年度、2018 年度及 2019 年度每股收益数据、加权平均净资产收益率数据
摘引自公司业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2017 年度、2018 年度及 2019
年度财务报告。
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司的资产构成情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 119,284.20 27.57% 59,175.15 16.48% 13,180.05 4.77%
应收票据 64,667.89 14.95% 78,811.10 21.94% 75,734.10 27.42%
应收账款 99,637.82 23.03% 71,754.97 19.98% 82,483.09 29.86%
预付款项 2,117.24 0.49% 631.68 0.18% 1,069.65 0.39%
22
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他应收款 889.21 0.21% 784.38 0.22% 419.26 0.15%
存货 33,863.78 7.83% 34,202.85 9.52% 28,379.87 10.27%
其他流动资产 4,241.85 0.98% 30,625.89 8.53% 930.58 0.34%
流动资产合计 324,701.98 75.04% 275,986.02 76.84% 202,196.60 73.20%
可供出售金融资产 - - 1,500.00 0.42% - -
长期股权投资 1,932.26 0.45% 1,274.59 0.35% 1,683.02 0.61%
其他权益工具投资 3,000.00 0.69% - - - -
固定资产 83,919.02 19.39% 64,435.21 17.94% 50,204.17 18.17%
在建工程 5,767.61 1.33% 5,129.21 1.43% 12,874.15 4.66%
无形资产 6,234.50 1.44% 5,569.06 1.55% 4,392.36 1.59%
商誉 182.14 0.04% - - - -
长期待摊费用 11.91 0.00% 4.20 0.00% 6.78 0.00%
递延所得税资产 5,426.35 1.25% 3,574.78 1.00% 2,344.87 0.85%
其他非流动资产 1,508.33 0.35% 1,686.55 0.47% 2,533.10 0.92%
非流动资产合计 107,982.11 24.96% 83,173.60 23.16% 74,038.46 26.80%
资产总计 432,684.10 100.00% 359,159.62 100.00% 276,235.06 100.00%
2017 年至 2019 年，随着业务规模的不断扩大，公司总资产规模也随之不断增长。2017
年末、2018 年末及 2019 年末，公司资产总额分别为 276,235.06 万元、359,159.62 万元及
432,684.10 万元。2018 年末与 2019 年末的资产总额较上年期末分别增长 30.02%与 20.47%，
整体呈现稳步增长、增速略放缓的趋势。
公司 2017 年末、2018 年末及 2019 年末的流动资产分别为 202,196.60 万元、275,986.02
万元及 324,701.98 万元，分别占各期末总资产的 73.20%、76.84%及 75.04%，占比较为稳定，
主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货构成；非流动资产分别为 74,038.46 万元、
83,173.60 万元及 107,982.11 万元，分别占各期末总资产的 26.80%、23.16%及 24.96%，占比
较为稳定，主要由固定资产构成。
2、负债分析
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2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司的负债构成情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 12,069.44 6.47% 22,700.00 14.89% 18,576.99 12.03%
应付票据 47,363.78 25.39% 43,526.77 28.55% 34,311.73 22.21%
应付账款 80,580.79 43.20% 53,228.73 34.91% 72,725.16 47.08%
预收款项 380.12 0.20% 350.66 0.23% 76.13 0.05%
应付职工薪酬 6,765.22 3.63% 5,133.86 3.37% 4,251.07 2.75%
应交税费 6,248.02 3.35% 3,368.00 2.21% 3,555.83 2.30%
其他应付款 1,948.76 1.04% 551.96 0.36% 659.64 0.43%
一年内到期的非
4,821.15 2.58% 1,641.12 1.08% - -
流动负债
流动负债合计 160,177.28 85.88% 130,501.10 85.60% 134,156.55 86.85%
长期借款 4,900.00 2.63% 6,500.00 4.26% 5,800.00 3.75%
长期应付款 312.14 0.17% 653.07 0.43% - -
预计负债 4,417.79 2.37% 3,791.78 2.49% 3,521.27 2.28%
递延所得税负债 2,367.84 1.27% 1,264.54 0.83% 642.52 0.42%
递延收益 10,878.03 5.83% 6,273.31 4.11% 6,371.26 4.12%
其他非流动负债 3,469.72 1.86% 3,469.72 2.28% 3,969.60 2.57%
非流动负债合计 26,345.51 14.12% 21,952.42 14.40% 20,304.65 13.15%
负债合计 186,522.79 100.00% 152,453.52 100.00% 154,461.20 100.00%
2017 年至 2019 年，随着业务规模、资产规模的不断扩大，公司负债规模也随之不断
增长。2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司负债总额分别为 154,461.20 万元、152,453.52
万元及 186,522.79 万元。2018 年末与 2019 年末的负债总额较上年期末分别下降 1.30%与增
长 22.35%，公司负债增速低于资产增速，资产负债结构不断优化。
公司 2017 年末、2018 年末及 2019 年末的流动负债分别为 134,156.55 万元、130,501.10
万元及 160,177.28 万元，分别占各期末负债总额的 86.85%、85.60%及 85.88%，占比较为稳
24
定，主要由生产经营过程中产生的短期借款、应付票据及应付账款构成。2017 年末、2018
年末及 2019 年末的非流动负债分别为 20,304.65 万元、21,952.42 万元及 26,345.51 万元，分
别占各期末负债总额的 13.15%、14.40%及 14. 12%，占比较为稳定，主要由长期借款、递延
收益构成。
3、偿债能力分析
2017 至 2019 年度，反映公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：
2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
财务指标
2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率（倍） 2.03 2.11 1.51
速动比率（倍） 1.82 1.85 1.30
资产负债率（合并）（%） 43.11 42.45 55.92
资产负债率（母公司）（%） 44.22 40.48 56.35
利息保障倍数（倍） 32.80 21.55 46.72
注：利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出（公司报告期不存在资本化利息支出）
（1）流动比率和速动比率
公司 2017 年末、2018 年末及 2019 年末的流动比率分别为 1.51 倍、2.11 倍及 2.03 倍；
速动比率分别为 1.30 倍、1.85 倍及 1.82 倍。2018 年末公司流动比率、速动比率大幅提升，
主要系 2018 年公司完成首次公开发行股票且募集资金尚未全部投入募集资金投资项目，导
致货币资金等流动资产大幅增长所致；2019 年随着募集资金投资项目等逐渐投资、建成及
转固，公司流动资产的增幅放缓，流动比率和速动比率基本保持稳定。总体而言，公司流动
比率和速动比率处于行业相对较高水平，具备良好的短期偿债能力。
（2）资产负债率
公司 2017 年末、2018 年末及 2019 年末的资产负债率（合并）分别为 55.92%、42.45%
及 43.11%。2018 年末公司资产负债率大幅降低，主要系 2018 年公司完成首次公开发行股票
导致资产规模大幅增长所致。总体而言，公司资产负债率处于行业合理水平。
（3）利息保障倍数分析
25
公司 2017 年、2018 年及 2019 年的利息保障倍数分别为 46.72 倍、21.55 倍及 32.80 倍。
公司 2018 年度利息保障倍数大幅下滑，主要系公司新增流动资金贷款，利息支出增长 104.32%
所致；2019 年度利息保障倍数大幅提升，主要系利息支出基本稳定的情况下，公司盈利能
力增强，利润总额大幅提升 51.17%所致。总体而言，公司利息保障倍数较高，偿债能力较
强。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要资产周转情况如下表：
2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
财务指标
2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 3.68 3.37 2.80
存货周转率（次） 6.87 6.27 7.75
总资产周转率（次） 0.80 0.82 0.97
（1）应收账款周转情况
公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的应收账款周转次数分别为 2.80 次、3.37 次及
3.68 次。报告期内公司应收账款管理能力不断优化，应收账款周转率稳步提升。公司 2018
年应收账款周转次数大幅提升，主要系应收账款账面价值降低、营业收入增长 7.58%所致；
2019 年公司继续加强应收账款管理能力，全年应收账款周转率继续小幅增长。
（2）存货周转情况
公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的存货周转次数分别为 7.75 次、6.27 次及 6.87
次，报告期内呈现先降后升趋势，总体处于行业较高水平。公司 2018 年存货周转次数降至
6.27 次，主要系 2018 年末原材料、发出商品、库存商品等存货余额增幅高于营业成本增幅
所致；2019 年公司加强存货管理与原材料采购的管理，期末存货余额较 2018 年末略有下降，
存货周转次数所有提升。
5、公司盈利能力分析
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2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
指标 / / /
2019 年度 2018 年度 2017 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润（万元） 40,150.81 23,728.15 27,700.33
综合毛利率（%） 25.93 24.59 23.28
净利润率（%） 14.44 11.59 13.36
加权平均净资产收益率（%） 19.16 19.06 29.02
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 16.85 17.13 28.12
基本每股收益（元） 0.98 0.60 0.75
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.86 0.54 0.73
1、综合毛利率和净利润率
公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的综合毛利率分别为 23.28%、24.59%及 25.93%，
净利润率分别为 13.36%、11.59%及 14.44%。报告期内，公司成本控制力、产品议价能力不
断提升，综合毛利率稳步增长。报告期内公司净利润与净利润率呈现先降后升趋势，主要系
2018 年单独计提对北汽银翔等客户的坏账准备，导致资产减值损失较 2017 年增加
83,042,730.73 元所致；2019 年随着收入规模与毛利率的进一步增长，以及应收账款管理能
力的提升，公司净利润与净利润率大幅增长。
2、净资产收益率和每股收益
公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的加权平均净资产收益率分别为 29.02%、19.06%
及 19.16%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 28.12%、17.13%及 16.85%；
基本每股收益分别为 0.75 元、0.60 元及 0.98 元；扣除非经常性损益后的基本每股收益分别
为 0.73 元、0.54 元及 0.86 元。
公司 2018 年净资产收益率、每股收益有所下滑，主要系 2018 年公司完成首次公开发
行股票导致净资产规模、股本规模大幅增加，且公司计提资产减值准备所致；2019 年随着
收入规模与毛利率的进一步增长，以及募集资金投资项目逐渐产生收益，公司每股收益大幅
提升，净资产收益率保持相对稳定。
四、本次公开发行的募集资金用途
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本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 90,200 万元（含 90,200 万元），扣
除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
注
1 墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目 35,000.00 33,561.41
年产 5 万吨铸铁汽车配件及 1 万吨铸铝汽车配
2 40,437.54 26,840.82
件加工项目
3 下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目 5,028.46 2,756.00
4 补充流动资金 27,041.77 27,041.77
合计 107,507.77 90,200.00
注：“墨西哥公司年产 400 万件轻量化零部件建设项目”投资总额 5,000 万美元，本报
告人民币汇率按照 1 美元=7 元人民币计算。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目；项目投资总额高于本次拟使用募集资金投入部分由公司自筹
解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不
足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资
金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的要求
和程序对先期投入资金予以置换。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司在《公司章程》（2019 年 10 月）中对利润分配政策规定如下：
“第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
28
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
第一百五十七条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展；
公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分
红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的
议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立
意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东
大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
29
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留
意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况
下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的 10%，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配
30
预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董
事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案
经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公
司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、
外部监事和公众投资者的意见。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东
大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司
外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生
较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和上海证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证
报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公
司为股东提供网络投票方式。”
（二）公司最近三年利润分配情况
公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的利润分配方案如下：
分红年度 分红方案
2017 年度 -
2018 年度 每 10 股派发现金股利 0.60 元（含税）
2019 年度 每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）
31
注 1：2019 年 8 月 23 日至 2019 年 9 月 30 日，公司为实施股权激励，以集中竞价方式回
购股份，累计回购金额 4,543.80 元（含交易费用）。根据中国证监会、财政部、国资委联合
发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
则》的相关规定，上述回购金额视同现金分红。
注 2：公司 2019 年度股东大会已审议通过 2019 年度利润分配方案，以公司 2019 年度利润
分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本（预计为 407,096,015
股）为基数，每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），预计应当派发现金股利 40,709,601.50
元；截至本预案公告日公司尚未实施权益分派，预计于 2020 年 6 月 24 日前实施完毕。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 11,066.13 万元，占最近三年实现的年均
可分配利润 30,526.43 万元的 36.25%，具体分红实施方案如下：
单位：万元
分红年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 40,150.81 23,728.15 27,700.33
现金分红（含税） 4,070.96 2,451.37 -
以其他方式现金分红的金额（现金回购股份） 4,543.80 - -
现金分红总额（含其他方式现金分红金额） 8,614.76 2,451.37 -
当年现金分红总额占归属上市公司股东的净利润
21.46% 10.33% -
的比例
最近三年累计现金分配合计 11,066.13
最近三年年均可分配利润 30,526.43
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的
36.25%
比例
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2020 年 5 月 22 日
32
