中国银河证券股份有限公司

               关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

                   差异化权益分派事项的核查意见

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于发布<上
市公司业务操作申请常见问题（2016 年 11 月修订）>的通知》（上证函〔2016〕
2083 号）等有关规定，对公司拟实施的差异化权益分派事项进行了审慎核查。具
体情况如下：


一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案

    2020 年 4 月 24 日，公司 2019 年度股东大会审议通过关于《公司 2019 年度
利润分配预案》的议案，本次利润分配方案为差异化权益分派方案，具体内容为：
提取公司盈余公积后，以公司 2019 年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回
购专户上已回购股份后的总股本（预计为 407,096,015 股）为基数，每 10 股派发
现金股利 1.00 元（含税），预计应当派发现金股利 40,709,601.50 元，占公司 2019
年度归属于上市公司股东净利润人民币 401,508,068.18 元的 10.14%。剩余未分
配利润滚存至下一年度，此外不进行其他形式分配。如股权登记日公司扣除回购
专户上已回购股份后的总股本发生变化，则公司每 10 股派发现金股利 1.00 元
（含税）不变，相应调整派发现金股利总额。


二、本次申请特殊除权除息处理的依据

    2019 年 8 月 12 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于公
司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司拟回购股票用于实施股权激励。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司回购专用账户
中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配
股、质押等权利。


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    截至 2020 年 6 月 2 日，公司总股本 408,561,000 股，扣除公司回购专用账户
持有股份 1,464,985 股，本次实际参与分配的股数为 407,096,015 股。


三、具体除权除息方案及计算公式

    公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开
盘参考价：除权（息）参考价格=[（前收盘价格－现金红利）+配（新）股价格×
流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

    本核查意见出具日前一交易日（即 2020 年 6 月 2 日）收盘价格为 28.95 元/
股。根据公司 2019 年度股东大会决议通过的利润分配方案，本次实际分派现金
红利为 0.10 元/股，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，
公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。本次根据实际分派计算的
除权除息参考价格如下：

    根据实际分派计算的除权除息参考价格

    =（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    =（28.95－0.10）÷（1+0）=28.85 元/股。

    公司本次进行差异化分红，现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计
算得出的每股现金红利，即虚拟分派的现金红利：

    虚拟分派的现金红利

    =（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本

    =（407,096,015×0.10 元）÷408,561,000≈0.0996 元/股。

    公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配。

    虚拟分派的流通股份变动比例

    =（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本

    =（407,096,015×0）÷408,561,000＝0。

    本次根据虚拟分派计算的除权除息参考价格如下：


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    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

    =（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    ≈（28.95－0.0996）÷（1+0）=28.8504 元/股。


四、本次差异化权益分派符合以下两个条件

    （一）本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配；

    （二）以本核查意见出具日前一交易日（即 2020 年 6 月 2 日）的收盘价 28.95
元/股计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。

    计算依据如下：

    除权除息参考价格影响

    =|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息
参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

    =|（28.95－0.10）－（28.95－0.0996）| ÷（28.95－0.10）

    =|28.85－28.8504|÷28.85≈0.001%。

    因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
影响较小。


五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司差异化权益分派事项符合《上海证券交易所股
票上市规则》、 关于发布<上市公司业务操作申请常见问题（2016 年 11 月修订）>
的通知》（上证函〔2016〕2083 号）等法规的规定，除权除息处理正确，不存在
损害公司及全体股东的利益的情形。保荐机构对公司上述事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股
份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之盖章页）




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