芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

                 独立董事 2020 年度述职报告
    作为公司第二届独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董
事工作制度》等内部制度的有关规定，认真、勤勉地履行职责，积极出席相关会
议，对公司重大事项发表独立意见，并以专业的知识和独立、客观、公正的判断
为公司经营管理出谋划策，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和
全体股东的合法权益，为公司持续健康发展做出了不懈努力。

    现就 2020 年独立董事工作情况报告如下：


一、独立董事的基本情况

   王秉刚先生：1938 年 3 月生，大学本科学历，中国国籍，无境外居留权。1960
年毕业于清华大学。1961 年至 1991 年，在第一汽车制造厂从事汽车产品开发和
试验研究工作，曾任汽车研究所副所长。1991 年至 1999 年，任中国汽车技术研
究中心主任，兼任机械部汽车工业规划设计研究院院长。1999 年退休后历任全
国清洁汽车行动协调领导小组专家组组长、科技部清洁汽车关键技术攻关与产业
化项目总体组组长，国家 863 计划“节能与新能源汽车”重大项目监理咨询专家组
组长、中德可再生交通能源合作项目中方协调人，科技部交通领域项目专员、中
国汽车工程学会顾问。2015 年 6 月至今，任公司独立董事； 2018 年 12 月至今，
担任青岛特锐德股份有限公司独立董事。

    骆美化女士：1958 年 8 月生，硕士学历，中国国籍，拥有日本居留权。中
国全国律师协会会员，日本大阪律师协会会员。1983 年毕业于北京大学法律系，
获法学学士学位；1994 年毕业于日本京都大学法学院，获法律硕士学位并修完
法学博士课程。1992 年 4 月至 1993 年 12 月，任日本松下电器株式会社法律顾
问。1994 年 3 月至 1997 年 8 月，任君合律师事务所合伙人。1998 年 9 月至 2012
年 3 月，任日本樱桥法律事务所外国法事务辩护士。2012 年 4 月至 2018 年 12
月，任君合律师事务所合伙人。2019 年至今任君合律师事务所顾问。2015 年 6
月至今，任公司独立董事。

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    翟胜宝先生： 1976 年 11 月出生，教授，会计学博士，工商管理博士后，
博士生导师，校党委委员、学术委员会委员。1999 年 7 月进入安徽财经大学（原
安徽财贸学院）从事教研工作，先后晋升为讲师、副教授、教授，2013 年 7 月-2017
年 4 月担任安徽财经大学会计学院副院长，2017 年 4 月-至今担任安徽财经大学
会计学院院长。2017 年 5 月-至今担任安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事，
2018 年 6 月-至今担任无锡智能自控工程股份有限公司独立董事，2020 年 6 月至
今任徽商银行外部监事，2020 年 12 月至今任德力股份独立董事，2020 年 3 月-
至今，任股份公司独立董事。

    我们在任的三位独立董事及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企
业任职；未直接或间接持有公司已发行股份 1%以上；未在直接或间接持有公司
已发行股份 5%或以上的股东单位任职；未在公司前五名股东单位任职；不存在
为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的行为；
未在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事或者高级管理人员。因此不存在影响独立性的情况。


二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会情况

    2020 年度，公司共召开 7 次董事会，全体独立董事均出席并行使表决权。

    我们本着严谨负责的态度，对公司提名翟胜宝为公司第二届董事会独立董事
候选人、公司会计政策变更、公司及子公司开展期货套期保值业务、公司 2019
年利润分配情况、预计公司 2020 年关联交易、公司 2019 年内部控制评价报告、
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告的审计情况、关
于公司高级管理人员 2019 年度薪酬结算方案、计提资产减值准备、节余募集资
金永久性补充流动资金、有关公司公开发行可转换公司债券、向激励对象授予预
留部分限制性股票、关于补充确认及预计公司 2020 年度日常关联交易、2020 年
半年度内部控制评价报告等议案进行了认真审议，积极参与讨论并提出独立意见，
为公司董事会科学决策起到了积极作用。

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（二）出席专门委员会情况

    公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会并制定了各专门委员会《实施细则》。报告期内，各专门委员会严格按照《实
施细则》进行工作，为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。

（三）对公司进行现场调查的情况

    2020 年度，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及
其他时间，与公司高级管理人员、相关部门进行了深入交流，密切关注公司治理、
公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在风险的防范，规范运作，并对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事
会决议执行情况等进行调查。

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外

部审计机构和咨询机构等情况

    2020 年度，我们尚未发生提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、
独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。


三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）针对《关于提名翟胜宝为公司第二届董事会独立董事候选人并调整
董事会审计委员会委员的议案》

    公司本次提名翟胜宝为公司第二届董事会独立董事候选人，同时担任审计委
员会主任委员的审议和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，
合法有效。本次提名的独立董事候选人翟胜宝不存在《公司法》第 147 条规定
的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到
中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》
规定的任职条件，具备担任公司独立董事资格和能力、符合担任公司独立董事和
审计委员会主任委员的任职要求。

    （二）针对《关于公司会计政策变更的议案》

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    本次会计政策的变更系公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变
更，在衔接规定方面，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准
则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。变更
后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法
律法规规定和公司实际情况。公司按照新准则的规范重新评估了公司主要合同收
入的确认和计量、核算和列报等方面，对本公司财务状况、经营成果和现金流量
无重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

    （三）针对《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》

    关于公司及子公司拟开展期货套期保值业务的说明，经充分讨论后认为：公
司及子公司开展原材料期货套期保值业务，通过套期保值的避险机制可减少因原
材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，进而维护公司正
常生产经营活动，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公
司和全体股东利益的情形，公司及子公司开展原材料期货套期保值业务是可行的，
风险是可控的，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。

    （四）针对《关于<公司 2019 年度利润分配预案>的议案》

    公司 2019 年度拟分配的现金分红与股份回购金额总额与当年归属于公司股
东的净利润之比为 20.63%，低于 30%，主要原因为下游汽车产业 2019 年度产销
量进一步下降导致降价压力向上游传导，同时上游原材料价格的波动也对公司的
营业成本造成较大压力，此外公司须进一步加大研发力度，保障公司能够及时提
高技术水平、升级生产工艺，以适应行业技术进步和产品更新换代。

    公司对截至 2019 年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度
工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出、预防重大风险等方面，节约公
司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。

    公司 2019 年度利润分配预案充分考虑了汽车零部件行业特点、公司经营模
式、盈利水平、资金需求、发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公
司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公




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司稳健发展，不存在损害中小股东利益的情况，具备合法性、合规性及合理性。
我们同意公司 2019 年度利润分配预案。

    （五）针对《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2020
年度日常关联交易预案的议案》的独立意见

    公司 2019 年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，公
司 2020 年预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算，对公司
财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的
情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依
赖。我们同意公司 2019 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2020 年度日常关
联交易

    （六）针对《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》的独立意见

    经审阅公司《2019 年度内部控制评价报告》，公司内控管理体系已基本建立
健全，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、
控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上
符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖所有
营运环节，有效保证公司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反映公
司内部控制的实际情况。我们同意公司《2019 年度内部控制评价报告》。

   （七）针对《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年

度审计机构和内控审计机构的议案》的独立意见

    公司聘请的 2019 年度财务报告的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券期货从业资格，工作勤勉负责，我们同意续聘其为公司 2020 年度
审计机构和内控审计机构。

    （八）针对《关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬结算方案的议案》的独
立意见

    公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、同等或类似规模公司
的高级管理人员薪酬水平，结合公司实际经营情况和高级管理人员考核情况制定


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的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，可以有效激励高级管理
人员的工作积极性、主动性，有利于公司长远经营发展，符合国家有关法律、法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司高
级管理人员 2019 年度薪酬结算方案的内容。

    （九）针对《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见

    按照《企业会计准则》，本次计提资产减值准备是公司根据相关资产的实际
情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分。
计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，
使公司的会计信息更具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情况。我们同意公司本次计提资产减值准备。

    （十）针对《关于 IPO 部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久

性补充流动资金的议案》的独立意见

    公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产 200 万套汽车盘式制动器总
成建设项目”及“年产 180 万套制动系统零部件建设项目”已建设完成并拟实施
结项，鉴于上述募投项目仍有部分账款需要支付，公司拟保留上述项目募集资金
专户，待相关款项支付完毕后，将全部节余首次公开发行股票募集资金用于永久
性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

    公司本次对 IPO 部分募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充
流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，是公司
根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强
公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存
在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。我们同
意上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

   （十一）针对《关于 IPO 部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永

久性补充流动资金的议案》的独立意见

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    基于公司整体经营的实际需要及维护全体股东利益的考虑，经公司审慎研究，
公司拟终止首次公开发行股票募集资金投资项目“年产 60 万套 EPB，15 万套气
压 ABS 建设项目”及“年产 20 万套液压 ABS，10 万套液压 ESC 建设项目”，
并将节余募集资金用于永久补充流动资金。鉴于上述募投项目仍有部分账款需要
支付，公司拟保留上述项目募集资金专户，待相关款项支付完毕后，将全部节余
首次公开发行股票募集资金用于永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活
动。

    公司本次拟终止上述募集资金投资项目，并将节余募集资金永久补充流动资
金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，是公司根据实
际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营
运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害
股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。我们同意终止
上述募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金。

       （十二）针对公司有关公司公开发行可转换公司债券相关议案独立意见

       1、本次公开发行可转换公司债券相关事项符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《芜湖
伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》的有关规定，我们认为公司本次发行符
合上市公司公开发行可转换公司债券的相关条件和资格。

    2、公司本次公开发行可转债发行方案编制合理，符合相关法律法规和规范
性文件的规定。本次发行预案中募集资金投资的项目符合国家相关的产业政策以
及公司未来的战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行完成后
有利于巩固公司行业地位、增强公司的持续盈利能力，符合公司的长远发展目标
和股东的利益。本次发行中编制的募集资金运用的可行性分析报告对于项目背景
和实施必要性做了充分说明，有利于投资者对本次公开发行进行全面了解。

    3、公司前次募集资金的存放和使用符合相关法律法规的规定，不存在募集
资金存放和使用违规的情形，也不存在改变募集资金投向等违反相关规定的情况。

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    4、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升
公司的业务规模和经营效益，相关主体出具的承诺可切实履行，可有效保护全体
股东的利益。

    5、公司制定的未来三年股东回报规划符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，有利于保护投资者的合法权益。

    6、公司制定的可转换公司债券持有人会议规则符合相关法律法规的规定，
可保护债券持有人的相关利益。

    7、公司提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券之
相关事宜，有利于高效有序办理发行事宜，也符合中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所的有关规定。

    8、公司审议本次可转换公司债券相关事项的董事会召开及表决程序符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，本次发行事宜尚需经公司股东大会批准和
中国证券监督管理委员会核准。我们一致同意本次发行相关议案并同意将其提交
公司股东大会审议。

   （十三）针对《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》独立
意见

    同意公司向 24 名激励对象授予 40 万股限制性股票，同意本次限制性股票激
励计划的授予日为 2020 年 5 月 27 日

   （十四）针对《关于补充确认及预计公司 2020 年度日常关联交易的议案》

的独立意见

    公司补充确认和预计的 2020 年度日常关联交易事项属于公司正常的经营销
售业务，符合公司业务发展需要，交易条件公平、合理，交易价格以市场价格为
基础，经双方充分协商确定，交易价格合理、公允，不影响公司的独立性，也不
存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司补充确认和预计的 2020 年度日
常关联交易。

       （十五）针对《关于公司 2020 年半年度内部控制评价报告的议案》的独立

                                      8
意见

    经审阅公司《2020 年半年度内部控制评价报告》，公司内控管理体系已基本
建立健全，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对
策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总
体上符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖
所有营运环节，有效保证公司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反
映公司内部控制的实际情况。我们同意公司《2020 年半年度内部控制评价报告》。


四、总体评价和建议

    2020 年，我们遵守法律、行政法规和公司章程，投入足够的时间和精力，
坚持以忠实、勤勉的精神，以对全体股东负责的态度，积极主动、专业高效地履
行独立董事职责，为公司持续健康发展作出了一定贡献。

    2021 年，我们将一如继往地独立履职，加强同公司各方面的沟通和协作，
共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制
和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。




    （以下无正文）




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（此页无正文，为《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司独立董事 2020 年度
述职报告》之签字页）




    独立董事：      王秉刚             骆美化            翟胜宝




                                   芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

                                                       2021 年 4 月 7 日




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