伯特利：国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司补充确认公司2020年度日常关联交易的核查意见2021-04-09
国泰君安证券股份有限公司
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
补充确认公司 2020 年度日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为芜湖伯特利汽车
安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”、“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，2020 年 8 月 3 日，国泰君安与伯特利签订了《芜湖伯特利汽车
安全系统股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司
债券之保荐协议》，承接了伯特利首次公开发行股票并上市的原保荐机构中国银
河证券股份有限公司的持续督导工作，持续督导期至 2020 年 12 月 31 日止。根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对伯特利补充确认及预计 2020 年度日常关联交易的事宜进行了认真、审慎的核
查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2021 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会
第十七次会议审议通过了《关于补充确认公司 2020 年度日常关联交易的议
案》，独立董事发表了同意的独立意见。董事会对《关于补充确认公司 2020
年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事进行了回避表决，表决程
序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有
效。
本次关联交易事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
（二）日常关联交易类别和金额
公司 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联
交易执行情况及预计公司 2020 年度日常关联交易预案的议案》。因公司与奇
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瑞汽车股份有限公司（以下称“奇瑞汽车”）、奇瑞汽车河南有限公司（以下
称“奇瑞河南”）及奇瑞商用车（安徽）有限公司（以下称“奇瑞商用车”）
（以下简称“奇瑞汽车及其关联方”）于 2020 年末就公司与其 2020 年度项
目开发过程中的技术咨询事项最终达成一致，在年初预计的基础上，公司补
充确认公司与奇瑞汽车与其关联方 2020 年度日常关联交易，累计发生的交
易合计金额 2,057.09 万元，占公司 2019 年度经审计净资产的 0.84%，具体
如下：
单位：万元
关联方 关联交易（采购）内容 本期发生额
奇瑞汽车 材料、技术开发 1,707.59
奇瑞河南 技术开发 266.58
奇瑞商用车 材料、技术开发 82.93
合 计 -- 2,057.09
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、奇瑞汽车
奇瑞汽车成立于 1997 年 1 月 8 日，注册资本 54.698 亿元，注册地为安徽省
芜湖经济技术开发区长春路 8 号，经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售
发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备
租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。
最近一个会计年度的主要财务数据：2019 年总资产 9,383,753.22 万元、净资
产 2,569,782.17 万元、营业收入 3,214,792.77 万元、净利润 45,828.65 万元（财务
数据未经审计）。
奇瑞汽车是公司股东芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）的股
东，持有奇瑞科技 49%的股权。
2、奇瑞河南
奇瑞河南成立于 2010 年 3 月 11 日，注册资本 238,512.77 万元，奇瑞商用车
持股比例 63.10%，奇瑞汽车持股比例 20.96%；该公司注册地址为河南省开封市
宋城路 99 号，经营范围为：专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、制
造销售；经营本公司自产产品的出口业务，经营本公司生产所需的原辅材料、仪
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器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务咨询及技术交易；农用机械、
工程机械设备租赁；实业投资及投资项目管理；低速电动车的研发、制造和销售
（以上范围国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，须经许可的
凭有效许可证经营）；旅游观光电瓶车的研发、制造和销售。
最近一个会计年度的主要财务数据：2019 年总资产 948,632.85 万元、净资
产 201,643.38 万元、营业收入 939,127.27 万元、净利润 33,856.38 万元（财务数
据未经审计）。
奇瑞科技持有公司 16.25%的股权；奇瑞控股持有奇瑞科技 51%股权，奇瑞
汽车持有奇瑞科技 49%股权。奇瑞河南为奇瑞控股控制的公司。
3、奇瑞商用车
奇瑞商用车成立于 2001 年 5 月 24 日，注册资本 75,000 万元，注册地为芜
湖市弋江区中山南路 717 号科技产业园 8 号楼，经营范围：汽车底盘、重型、中
型、轻型汽车、乘用车、面包车系列产品研发、制造、销售；汽车零部件、总成、
汽车辅助材料销售；汽车技术咨询；车辆改装、集装箱及方舱制造；医疗器械研
发、生产和销售；口罩研发、生产和销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2019 年总资产 1,756,901.62 万元、 净
资产 8,943.68 万元、营业收入 1,225,691.69 万元、净利润 27,442.22 万元（财务
数据未经审计）。
奇瑞商用车是公司股东奇瑞科技控股股东奇瑞控股集团有限公司（以下称
“奇瑞控股”）之全资子公司。
（二）与公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》第 10.1.3 条第五
款“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公
司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织”规定的关联
关系情形，其中，奇瑞汽车是公司股东芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞
科技”）的股东，持有奇瑞科技 49%的股权。因此，根据实质重于形式原则，公
司认定奇瑞汽车、奇瑞河南及奇瑞商用车为公司的关联法人。
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（三）履约能力分析
奇瑞汽车、奇瑞河南及奇瑞商用车财务及资信状况良好，具有良好的履约能
力，日常交易中均能履行合同约定，不会给公司带来不利风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司与奇瑞汽车、奇瑞河南及奇瑞商用车的关联交易基于双方业务发展需要，
主要为制动器等项目开发过程中奇瑞汽车及其关联方向公司提供咨询及培训服
务。因公司与奇瑞汽车及其关联方于 2020 年末就相关事项最终达成一致，故公
司补充确认与奇瑞汽车的日常关联交易。
（二）定价政策与定价依据
定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场公允价值为定价依据。公
司已与上述关联方签署了《技术指导服务协议》等，具体服务内容、服务价格等
以每笔技术指导服务协议的约定为准。定价程序合法，不存在损害公司及股东利
益的情形。
（三）关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司与奇瑞汽车根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与奇瑞汽车的日常关联交易能充分利用奇瑞汽车及其关联方拥有的资
源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。
公司 2020 年度补充确认的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，对公司
财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的
情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依
赖。
五、独立董事意见
独立意见：因公司与奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞汽车河南有限公司及奇瑞
商用车（安徽）有限公司于 2020 年末就公司与其 2020 年度项目开发过程中的技
术咨询事项最终达成一致，在年初预计的基础上，公司补充确认 2020 年度与其
发生的技术咨询相关的关联交易事项。
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该等补充确认的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状
况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，
也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。我
们同意对公司 2020 年度与前述关联方之间发生的日常关联交易事项进行补充确
认。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：伯特利召开董事会审议通过了有关补充确认 2020
年度日常关联交易的议案，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，
已履行相应的审批程序。上述补充确认日常关联交易遵循公平、公正、公开的原
则，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
综上，保荐机构对伯特利补充确认 2020 年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司补充确认公司 2020 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：
蔡 虎 俞君钛
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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