证券代码:603596 证券简称:伯特利 公告编号:2021-011 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关 联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 重要内容提示: 该事项需要提交公司 2020 年度股东大会审议。 日常关联交易对上市公司的影响:交易遵循了公开、公平、公正的原则, 保障了公司正常的生产经营,对公司持续经营不会产生不利影响。 一、日常关联交易基本情况 (一)2020 年日常关联交易预计和执行情况 公司 2020 年度与关联方奇瑞汽车股份有限公司(以下称“奇瑞汽车”)、奇 瑞商用车(安徽)有限公司(以下称“奇瑞商用车”)、奇瑞新能源汽车技术股 份有限公司(以下称“奇瑞新能源”)、达奥(芜湖)汽车制品有限公司(以下 称“芜湖达奥”)、奇瑞控股集团有限公司(以下称“奇瑞控股”),奇瑞汽车河 南有限公司(以下称“奇瑞河南”),芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司(以下 称“奇瑞汽车零部件”),以上关联方合称“奇瑞汽车及其关联方”等发生的日 常关联交易执行情况如下 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 出售商品、提供劳务情况 1 单位:万元 币种:人民币 2020 年度 2020 年度 预计金额与实际发生金 关联方 关联交易内容 预计金额 实际发生金额 额差异较大的原因 芜湖达奥 2,100 0.94 奇瑞汽车及其关联方内 奇瑞河南 22,500 13,240 部生产及采购安排调 整,公司相应销售对象 奇瑞汽车零部件 向关联人销售产 53,500 42,972 及金额发生变化;同时, 奇瑞商用车 品、商品 13,500 4,900 受疫情影响客户产销量 不及预期,公司对奇瑞 奇瑞新能源 8,600 3,228 汽车及其关联方销售金 奇瑞汽车 7,500 6,225 额低于预计金额。 合计 107,700 70,565.94 -- 公司向芜湖达奥销售的产品,经芜湖达奥装配后最终销售给公司的关联方奇 瑞汽车。 2、采购商品/接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况 单位:万元 币种:人民币 关联交易(采 2020 年度预 2020 年度实际发生 预计金额与实际发生金额差 关联方 购)内容 计金额 额 异较大的原因 奇瑞汽车 材料、技术开发 - 因奇瑞汽车在 2020 年末与 1,707.59 公司就 2020 年度项目开发 奇瑞河南 技术开发 - 266.58 结算时,未就技术咨询实 验验证事项予以豁免。因 此,公司须补充确认上述 奇瑞商用车 材料、技术开发 - 82.93 关联交易 合 计 -- - 2,057.09 3、关键管理人员报酬 2 单位:万元 币种:人民币 项 目 2020 年度发生额 关键管理人员报酬 927.47 (二)公司 2021 年度日常关联交易预计情况 公司 2021 年度将与奇瑞汽车及其关联方在销售商品方面发生持续性关联交 易,以下为预计 2021 年度日常关联交易计划: 单位:万元 本年年初至 占同类 披露日与关 占同类 本次预计金额与上 关联交易类 本次预计金 上年实际发 关联人 业务比 联人累计已 业务比 年实际发生金额差 别 额 生金额 例(%) 发生的交易 例(%) 异较大的原因 金额 奇瑞汽车 1,700.00 0.89% 0 1,707.59 0.90% 购销商品、 奇瑞河南 100.00 0.05% 0 266.58 0.14% - 接受劳务的 奇瑞商用车 200.00 0.11% 0 82.93 0.04% 关联交易 合计: 2,000.00 1.05% 0 2,057.09 1.08% 奇瑞汽车 6,900.00 1.95% 2,300.00 6,225.00 2.05% 销售产品、 奇瑞河南 10,100.00 2.85% 4,400.00 13,240.00 4.35% 关联方预计销量增 商品、提供 奇瑞商用车 10,400.00 2.93% 2,000.00 4,900.00 1.61% 加,关联交易金额 劳务的关联 奇瑞新能源 4,900.00 1.38% 800.00 3,228.00 1.06% 将增加 交易 奇瑞汽车零部件 54,200.00 15.29% 13,000.00 42,972.00 14.13% 合计 82,500.00 24.40% 22,500.00 70,565.00 23.20% 二、关联方介绍和关联关系 1、奇瑞汽车 奇瑞汽车成立于 1997 年 1 月 8 日,注册资本 54.698 亿元,注册地为安徽省 芜湖经济技术开发区长春路 8 号,经营范围:生产、销售汽车产品,生产、销售 发动机;经营本企业自产产品的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件的进口业务;技术服务及技术交易;汽车及机械设备 租赁;实业投资,金融投资,增值电信业务经营。 最近一个会计年度的主要财务数据:2019 年总资产 9,383,753.22 万元、净 3 资产 2,569,782.17 万元、营业收入 3,214,792.77 万元、净利润 45,828.65 万元 (财务数据未经审计)。 奇瑞汽车是公司股东芜湖奇瑞科技有限公司(以下简称“奇瑞科技”)的股 东,持有奇瑞科技 49%的股权。 2、奇瑞控股 奇瑞控股成立于 2010 年 10 月 20 日,注册资本 619,959.9392 万元,注册地 为安徽省芜湖市经济技术开发区长春路 8 号,经营范围:汽车及汽车零部件生产 与研发、汽车修理、机械加工、造船、房地产开发与建设的投资管理;实业投资; 金融产业投资;贸易咨询服务;一般商品贸易及技术交易;劳务派遣,信息技术 服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 c 经营活动)。 最近一个会计年度的主要财务数据:2019 年总资产 978,166.21 万元、净资 产 301,178.20 万元、营业收入 401,258.27 万元、净利润 4,369.28 万元(财务 数据未经审计)。 奇瑞控股为奇瑞汽车的大股东,持有奇瑞汽车 31.33%的股权。 3、奇瑞新能源 奇瑞新能源成立于 2010 年 4 月 22 日,注册资本 38,361.3457 万元,注册地 为安徽省芜湖市高新技术产业开发区花津南路 226 号,经营范围:新能源汽车的 研发、生产、销售,新能源汽车零部件的研发、生产、销售和投资;新能源供电 系统和新能源路灯(含 LED 灯具)相关产品的研发、生产、销售和工程安装;自 营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外)(凭对外贸易经营者备案登记表经营),机械设备租赁。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 最近一个会计年度的主要财务数据:2019 年总资产 978,166.21 万元、净资 产 301,178.20 万元、营业收入 401,258.27 万元、净利润 4,369.28 万元(财务 数据未经审计)。 奇瑞新能源是奇瑞汽车的控股子公司。 4、奇瑞汽车零部件 奇瑞汽车零部件成立于 2005 年 9 月 29 日,注册资本 500 万元,注册地为安 徽省芜湖市经济技术开发区长春路 8 号,经营范围:自营和代理汽车生产所需的 4 零部件、原材料、辅助材料、仪器仪表、机械设备。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)。 最近一个会计年度的主要财务数据:2020 年总资产 251,552 万元、净资产- 5,699 万元、营业收入 819,911 万元、净利润-1,604 万元(财务数据未经审计)。 奇瑞汽车零部件是奇瑞汽车直接及间接持有 100%权益的子公司。 5、奇瑞商用车 奇瑞商用车成立于 2001 年 5 月 24 日,注册资本 75,000 万元,注册地为芜 湖市弋江区中山南路 717 号科技产业园 8 号楼,经营范围:汽车底盘、重型、中 型、轻型汽车、乘用车、面包车系列产品研发、制造、销售;汽车零部件、总成、 汽车辅助材料销售;汽车技术咨询;车辆改装、集装箱及方舱制造;医疗器械研 发、生产和销售;口罩研发、生产和销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及 行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)。 最近一个会计年度的主要财务数据:2020 年总资产 2,080,695 万元、 净资 产 7,478 万元、营业收入 104,0845 万元、净利润 1,006 万元(财务数据未经审 计)。 奇瑞商用车是公司股东奇瑞科技控股股东奇瑞控股之全资子公司。 6、奇瑞河南 奇瑞河南成立于 2010 年 3 月 11 日,注册资本 238,512.77 万元,奇瑞商用 车持股比例 63.10%,奇瑞汽车持股比例 20.96%;该公司注册地址为河南省开封 市宋城路 99 号,经营范围为:专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、 制造销售;经营本公司自产产品的出口业务,经营本公司生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务;技术服务咨询及技术交易;农用机械、 工程机械设备租赁;实业投资及投资项目管理;低速电动车的研发、制造和销售 (以上范围国家禁止经营的不得经营,国家有专项规定的从其规定,须经许可的 凭有效许可证经营);旅游观光电瓶车的研发、制造和销售。 最近一个会计年度的主要财务数据:2020 年总资产 1,315,316 万元、净资 产 185,704 万元、营业收入 738,054 万元、净利润-14,593 万元(财务数据未经 审计)。 5 奇瑞科技持有公司 16.25%的股权;奇瑞控股持有奇瑞科技 51%股权,奇瑞汽 车持有奇瑞科技 49%股权。奇瑞河南为奇瑞控股控制的公司。 7、芜湖达奥 芜湖达奥成立于 2002 年 12 月 20 日,目前注册资本为 10,346.22 万人民币, 为奇瑞科技的全资子公司。该公司注册地址为安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣 湖南路 6 号,经营范围包括生产、销售和研发汽车前后端车架组合,汽车制动器 总成,驱动桥总成及其它汽车零部件。 最近一个会计年度的主要财务数据:2020 年总资产 40,867.71 万元、净资 产 10,137.71 万元、营业收入 24,883.43 万元、净利润-1,477.83 万元(财务数 据未经审计)。 芜湖达奥是公司股东奇瑞科技之全资子公司。 三、定价政策及依据 上述关联交易以市场公允价值为定价依据。公司已与上述关联方签署了《采 购主合同》、《批量零部件价格协议》、《技术服务协议》等,具体品种、数量、单 价、交货时间、服务内容、服务价格等以每笔购销合同或采购合同或技术服务协 议的约定为准。 四、关联交易目的和对公司的影响 本着股东利益最大化原则,公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有 的资源和优势为公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好效 益。公司 2020 年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算,公 司 2021 年预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算,对公司 财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司和非关联方股东利益的 情形,也不影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依 赖。 特此公告。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 6 董 事 会 2021 年 4 月 9 日 7