芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司   关于第二届董事会第二十二次会议有关事项的独立董事意见



                   芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

     关于第二届董事会第二十二次会议有关事项的独立董事意见



     作为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，
我们根据《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等有关规定，
对公司第二届董事会第二十二次会议审议的《关于<公司 2020 年度利润分配预
案>的议案》、《关于补充确认公司 2020 年度日常关联交易的议案》、《关于公司
2020 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2021 年度日常关联交易预案的议
案》、《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》、《关于续聘容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构和内控审计机构的议案》、《关
于公司高级管理人员 2020 年度薪酬结算方案的议案》、《关于 2021 年度对子公司
提供担保的议案》、《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》、《关于收
购参股公司控制权暨关联交易的议案》发表独立董事意见如下：

     我们听取了公司相关人员对上述议案的介绍，并经充分讨论认为：

    1、 针对《关于<公司 2020 年度利润分配预案>的议案》的独立意见

    公司 2020 年度拟分配的现金分红与股份回购金额总额与当年归属于公
司股东的净利润之比低于 30%，主要原因为汽车行业呈现出新能源、轻量
化、智能化的发展趋势，促使汽车零部件企业开发相应的新技术和新产
品。公司近几年围绕智能驾驶系统、新能源汽车制动系统、轻量化零部件
不断进行新产品、新技术、新工艺的开发，须进一步加大研发投入，促进
公司未来业务持续发展，也是影响公司经营业绩与持续竞争力的关键因
素。公司为适应行业技术进步和产品更新换代，公司需要进行产能扩建以
及为提高生产技术水平、升级生产工艺进行产线技术改造，均需要留有充
足资金支持。
     为实现快速协同发展，公司将会有战略性投资需求，拟实施对关联领
域及汽车底盘系统项目并购，需要留足资金支持。



                                          1
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司   关于第二届董事会第二十二次会议有关事项的独立董事意见



     主机厂商每年对汽车零部件企业有降低产品采购成本的要求，同时，
钢材、生铁、铝锭等上游原材料价格波动，也将对汽车零部件企业的营业
成本产生一定影响。因此，公司需要保持一定规模的资金以应对上下游行
业可能产生的不利变化。

     公司对截至 2020 年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度
工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出、重点项目并购等方面，节约公
司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。

     公司 2020 年度利润分配预案充分考虑了汽车零部件行业特点、公司经营模
式、盈利水平、资金需求、发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公
司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公
司稳健发展，不存在损害中小股东利益的情况，具备合法性、合规性及合理性。
我们同意公司 2020 年度利润分配预案。

    2、 针对《关于补充确认公司 2020 年度日常关联交易的议案》的独立意见

     因公司与奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞汽车河南有限公司及奇瑞商用车（安
徽）有限公司于 2020 年末就公司与其 2020 年度项目开发过程中的技术咨询事项
最终达成一致，在年初预计的基础上，公司补充确认 2020 年度与其发生的技术
咨询相关的关联交易事项。

     该等补充确认的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状
况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，
也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。我
们同意对公司 2020 年度与前述关联方之间发生的日常关联交易事项进行补充确
认。

    3、 针对《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2021 年度
日常关联交易预案的议案》的独立意见

     公司 2020 年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，公
司 2021 年度预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算，对公
司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益

                                          2
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司   关于第二届董事会第二十二次会议有关事项的独立董事意见



的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成
依赖。我们同意公司 2020 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2021 年度日常
关联交易。

    4、 针对《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》的独立意见

     经审阅公司《2020 年度内部控制评价报告》，公司内控管理体系已基本建立
健全，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、
控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上
符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖所有
营运环节，有效保证公司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反映公
司内部控制的实际情况。我们同意公司《2020 年度内部控制评价报告》。

    5、 针对《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
审计机构和内控审计机构的议案》的独立意见

     公司聘请的 2020 年度财务报告的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券期货从业资格，工作勤勉负责，我们同意续聘其为公司 2021 年度
审计机构和内控审计机构。

    6、 针对《关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬结算方案的议案》的独立
意见

     公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、同等或类似规模公司
的高级管理人员薪酬水平，结合公司实际经营情况和高级管理人员考核情况制定
的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，可以有效激励高级管理
人员的工作积极性、主动性，有利于公司长远经营发展，符合国家有关法律、法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司高
级管理人员 2020 年度薪酬结算方案的内容。

     7、针对《关于 2021 年度对子公司提供担保的议案》的独立意见

     为满足下属部分全资子公司日常生产经营和业务发展过程中的融资需求，公
司将在 2021 年度对下属全资子公司在银行金融机构、设备融资租赁公司等机构
融资提供不超过人民币 16000 万元的连带责任保证担保，该等对下属全资子公司
                                          3
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司   关于第二届董事会第二十二次会议有关事项的独立董事意见



的担保符合公司《章程》、《对外担保管理办法》的相关规定，符合中国证监会《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等相关规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司 2021
年度为子公司提供担保。

     8、针对《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》的独立意见

     为进一步提高公司持续经营能力和整体盈利水平，增强公司对下属子公司威
海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司（以下称“威海伯特利”）的管控力度和决
策效率，公司计划以自有资金收购威海伯特利少数股东 SAKTHI AUTOMOTIVE
GROUP USA.INC（以下称“美国萨克迪”）持有的威海伯特利全部 49%股权。

     本次收购有利于提高公司对子公司的决策和投资效率；有助于公司在产品、
市场客户、资金进行系统布局规划，有利于支持公司持续发展；有利于增强公司
持续盈利能力；不会对公司产生重大不利影响。我们同意收购美国萨克迪所持威
海伯特利少数股权。

     9、针对《关于收购参股公司控制权暨关联交易的议案》的独立意见

     为进一步提高公司持续经营能力和整体盈利水平，公司在收购下属子公司威
海伯特利少数股东美国萨克迪持有的威海伯特利全部 49%股权的同时，拟以自
有资金同步收购美国萨克迪持有的威海萨伯汽车安全系统有限公司（以下称“威
海萨伯”）全部 51%股权。

     威海萨伯系公司的参股公司，本次收购后将成为公司的全资子公司，将导致
公司的合并报表范围发生变化。本次收购股权的资金来源于公司自有资金，不会
对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股
东特别是中小股东的权益。我们同意收购美国萨克迪所持威海萨伯少数股权。

     综上，我们同意公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于<公司
2020 年度利润分配预案>的议案》、《关于补充确认公司 2020 年度日常关联交易
的议案》、《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2021 年度日常
关联交易预案的议案》、《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》、《关于

                                          4
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司   关于第二届董事会第二十二次会议有关事项的独立董事意见



续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构和内控审计
机构的议案》、《关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬结算方案的议案》、《关于
2021 年度对子公司提供担保的议案》、《关于收购控股子公司少数股权暨关联交
易的议案》、《关于收购参股公司控制权暨关联交易的议案》。

     （以下无正文）




                                          5
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司   关于第二届董事会第二十二次会议有关事项的独立董事意见



（此页无正文，为《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于第二届董事会第
二十二次会议有关事项的独立董事意见》之签字页）




     独立董事：          王秉刚                   骆美化                  翟胜宝




                                                                 二〇二一年四月七日




                                          6