国泰君安证券股份有限公司关于

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司日常关联交易事项的专项现场检查报告




    芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”、“公司”）经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2018]433 号”
文核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）事宜已于 2018 年 4 月在上海证
券交易所完成。公司聘请中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）
担任首次公开发行股票及持续督导的保荐机构。

    公司于 2020 年 5 月 20 日召开第二届董事会第十七次会议，以及于 2020
年 6 月 8 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司公开发行
可转换公司债券的相关议案。根据公开发行可转换公司债券的需要，公司聘请国
泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）担任本次公开
发行可转换公司债券并上市工作的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保
荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，国泰君
安承接银河证券尚未完成的持续督导工作。

    近日，保荐机构与公司就年度持续督导工作沟通时获悉：2020 年度，公司与
奇瑞汽车股份有限公司（以下称“奇瑞汽车”）、奇瑞汽车河南有限公司（以下称
“奇瑞河南”）及奇瑞商用车（安徽）有限公司（以下称“奇瑞商用车”）（以下
简称“奇瑞汽车及其关联方”）累计发生 2,057.09 万元日常关联交易，占公司
2019 年度经审计净资产的 0.84%，未按照程序对关联交易情况进行披露，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》等有关法律法规的规定，保荐机构对公司进行了专项检查，具体情况如下：

一、本次专项检查的基本情况

    保荐机构于 2021 年 4 月 1 日-2 日，对公司进行了专项现场检查，查阅了与
交易有关的文件，与公司相关人员进行了访谈，对公司 2020 年度未披露关联交
易情况进行了深入了解和分析，严格履行了持续督导的相关程序及职责。
二、伯特利与奇瑞汽车及下属分公司日常关联交易基本情况
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       （一）关联交易基本情况

    2020 年度，公司与奇瑞汽车、奇瑞河南及奇瑞商用车的关联交易基于双方
业务发展需要，主要为制动器等项目开发过程中奇瑞汽车及其关联方向公司提供
咨询及培训服务，2020 年末，公司与奇瑞汽车及其关联方于就相关事项最终达
成一致，累计发生金额为 2,057.09 万元，占公司 2019 年度经审计净资产的
0.84%，。详细情况如下：

                                                             单位：万元
      关联方              关联交易（采购）内容       本期发生额
奇瑞汽车              材料、技术开发                            1,707.59
奇瑞河南              技术开发                                    266.58
奇瑞商用车            材料、技术开发                               82.93
合 计                 --                                        2,057.09
       （二）关联交易的定价政策与定价依据

    定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场公允价值为定价依据。公
司已与上述关联方签署了《技术指导服务协议》等，具体服务内容、服务价格等
以每笔技术指导服务协议的约定为准。定价程序合法，不存在损害公司及股东利
益的情形。

       （三）关联交易目的和对公司的影响

    公司与奇瑞汽车的日常关联交易能充分利用奇瑞汽车及其关联方拥有的资
源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。
公司 2020 年度补充确认的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，对公司
财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的
情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依
赖。

       （四）上市公司采取的措施

    1、保荐机构与公司主动向监管部门进行了报告，公司已积极进行规范改进，
并组织相关人员对信息披露相关法律法规等规范性文件进行了学习，确保公司信
息披露的规范性。



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    2021 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于补充确认公司 2020 年度日常关联交易的议案》，公司关联董事鲁付俊回避表
决，3 名独立董事、5 名非关联董事参加此议案表决。表决结果：8 票同意，0 票
反对，0 票弃权。

    2、独立董事发表了独立意见

    独立意见：因公司与奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞汽车河南有限公司及奇瑞
商用车（安徽）有限公司于 2020 年末就公司与其 2020 年度项目开发过程中的技
术咨询事项最终达成一致，在年初预计的基础上，公司补充确认 2020 年度与其
发生的技术咨询相关的关联交易事项。

    该等补充确认的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状
况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，
也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。我
们同意对公司 2020 年度与前述关联方之间发生的日常关联交易事项进行补充确
认。

       三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构提请公司注意，后续应及时履行信息披露义务，杜绝出现此类事项
的再次发生，切实维护上市公司与全体股东利益。

    建议公司持续规范提升信息披露工作，定期组织相关人员对信息披露相关法
律法规等规范性文件进行学习，确保公司信息披露的规范性。

       四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规
则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，
保荐机构需要对上市公司关联交易未履行审批程序和信息披露义务的情形进行
专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。

       五、上市公司及其他中介机构的配合情况




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    对于本次专项现场检查，公司及其他中介机构能够按照保荐机构的要求积极
组织相关部门和人员，配合保荐机构的核查工作。

    六、本次现场检查的结论意见

    保荐机构认为：因奇瑞汽车及其关联方 2020 年末就公司与其 2020 年度项目
开发过程中的技术咨询事项最终达成一致，公司与奇瑞汽车发生的关联交易超出
了 2020 年度日常关联交易预计范围。针对该关联交易未履行审批程序和信息披
露义务的情形，公司已主动向监管部门进行了报告，并积极进行规范改进；公司
董事会、独立董事、监事会均履行了相应的审议程序或发表了明确的同意意见，
该瑕疵已得到纠正。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司日常关联交易事项的专项现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        蔡   虎                 俞君钛




                                             国泰君安证券股份有限公司

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