芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd
（住所：安徽省芜湖经济技术开发区泰山路 19 号）
2020 年度股东大会
会议资料
股票代码：603596
二〇二一年四月
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
目 录
2020 年度股东大会会议议程 .......................................................................................................... 2
议案一：关于《公司董事会 2020 年度工作报告》的议案 ......................................................... 5
议案二：关于《公司独立董事 2020 年度述职报告》的议案 ................................................... 12
议案三：关于《公司监事会 2020 年度工作报告》的议案 ....................................................... 21
议案四：关于公司 2020 年度报告及摘要的议案 ...................................................................... 25
议案五：关于公司《2020 年度财务决算报告》及《2021 年度财务预算报告》的议案........ 26
议案六：关于《公司 2020 年度利润分配预案》的议案 ........................................................... 37
议案七：关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2021 年度日常关联交易预案
的议案 ............................................................................................................................................ 39
议案八：关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构和内控审
计机构的议案................................................................................................................................. 45
议案九：关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案 ..................................................... 46
议案十：关于收购参股公司控制权暨关联交易的议案 ............................................................. 52
议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理收购控股子公司少数股权相关事宜的议案
........................................................................................................................................................ 57
议案十二：关于公司公开发行可转换公司债券方案决议有效期延长的议案 ......................... 59
议案十三：关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜决议有效期延长
的议案 ............................................................................................................................................ 60
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2020 年度股东大会会议议程
一、 会议时间
2021 年 4 月 29 日 14:00
二、 会议地点
芜湖经济技术开发区泰山路 19 号 公司二楼会议室
三、会议出席对象
(一)股东及股东代表
(二)公司董事、监事和高级管理人员
(三)公司聘请的律师
(四)其他人员
四、主持人
董事长：袁永彬
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；列
席会议的高级管理人员和律师。
（二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
（三）审议内容：
序号 内容 报告人
一 会议审议事项
1 审议《关于<公司董事会 2020 年度工作报告>的议案》 袁永彬
2 审议《关于<公司独立董事 2020 年度述职报告>的议案》 骆美化
2
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3 审议《关于<公司监事会 2020 年度工作报告>的议案》 高秉军
4 审议《关于公司 2020 年度报告及摘要的议案》 陈忠喜
审议《关于<公司 2020 年度财务决算报告>及<公司 2021 年度财务预算
5 陈忠喜
报告>的议案》
6 审议《关于<公司 2020 年度利润分配预案>的议案》 陈忠喜
审议《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2021 年度
7 陈忠喜
日常关联交易预案的议案》
审议《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
8 陈忠喜
审计机构和内控审计机构的议案》
9 审议《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》 陈忠喜
10 审议《关于收购参股公司控制权暨关联交易的议案》 陈忠喜
审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理收购控股子公司少数股权
11 陈忠喜
相关事宜的议案》
12 审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案决议有效期延长的议案》 陈忠喜
审议《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜
13 陈忠喜
决议有效期延长的议案》
（四）参会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场表决
1、推举计票人 2 名（股东及股东代表中推荐 1 名，监事中指定 1 名），监
票人 2 名（监事中指定 1 名，另 1 名由律师担任），会议以举手表决方式通过计
票、监票人员。
2、投票表决
3、休会（统计投票表决结果）
4、主持人宣布表决结果
（六）宣读 2020 年度股东大会决议
（七）签署股东大会会议决议和会议记录
（八）律师发表见证意见
（九）宣布会议结束
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会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章
程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、参会自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然
人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证
明复印件、自然人股东账户卡办理。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人
身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请
关闭手机或调至静音状态。
三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的
内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东
发言时间一般不超过五分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，
对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行
股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、
表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《芜湖伯特利汽
车安全系统股份有限公司关于召开 2020 年度股东大会的通知》。
五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会务组人员有权加以制止。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室
联系。
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议案一：关于《公司董事会 2020 年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）
董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会
议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。
2020 年，公司董事会带领经营管理层及全体员工，按照公司发展战略，努力推进
年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司
持续稳健发展的态势。现将公司董事会 2020 年度工作情况汇报如下：
一、2020 年度公司经营回顾
公司 2020 年的主要经营情况如下：
1、总体经营情况
2020 年度，公司实现营业收入 304,189.21 万元，同比减少 3.63%；实现归
属于母公司所有者的净利润 46,145.63 万元，同比增加 14.93%。报告期末，公
司总资产 467,235.96 万元，较期初增加 7.99%，归属于母公司所有者权益
269,388.14 万元，较期初增长 20.01%。公司归属于母公司所有者权益较期初增
加，主要系公司当期未分配利润增加 42,074.67 万元所致。
2、市场开拓情况
公司在稳固现有客户的基础上，加大市场开拓力度，积极开发新客户，进
一步优化客户结构。2020 年，公司在研项目数为 177 项，涉及 59 个新车型，其
中：新能源项目 79 项，新能源车型 41 个。新增开发项目 149 项，涉及 39 个新
车型，其中：新能源汽车项目 66 项，新能源车型 36 个。2020 全年投产项目 95
项，涉及 49 个车型，其中：新能源汽车项目 45 项，新能源车型 24 个。
3、新产品及新技术创新情况
公司加大研发投入，稳步推进新产品研发及量产交付。为进一步提升新能源
车辆的驻车安全性和可靠性，公司在已有的 Smart EPB 基础上自主研发、推出针
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对新能源车辆的又一款新技术产品“双控电子驻车制动系统”，并已同步运用到
多款新能源汽车上，该产品在新能源汽车上运用，可以大大降低新能源汽车零部
件采购成本。线控制动系统（WCBS）已于 2019 年 7 月完成新产品发布，得到客
户的一致好评，并与多家主机厂客户签订开发协议，同步开发产品，目前年产 30
万套线控制动系统生产线已经完成调试，2021 年将有三个以上车型批量生产。
2020 年 8 月，公司再次完成新技术电动尾门开闭系统研发，并进行新电控产品
发布，该产品已经实现双控 EPB 集成，运用于新能源汽车上具有明显成本优势。
公司自 2019 年四季度开始自主研发的基于前视摄像系统的 ADAS 技术，开发进展
顺利，A 轮样机于 2020 年 8 月已经实现装车测试，目前已经获得两个客户的定
点项目，预计 2022 年上半年量产。
4、完成限制性股票预留部分股权激励计划授予
公司于 2020 年 5 月 27 日经第二届董事会第十八次会议审议通过《关于向股
权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，后于 2020 年 7 月 17 日完成对
24 名股权激励对象股份授予。
二、董事会日常运行情况
（一）董事会会议召开情况
2020 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，持续规范公司治理，严格
执行股东大会的各项决议，维护股东利益，积极有效地发挥董事会的作用。2020
年度，公司共召开七次董事会议，具体情况如下：
1、2020年2月18日，公司第二届董事会召开第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于提名翟
胜宝为公司第二届董事会独立董事候选人并调整董事会审计委员会委员的议
案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司及子公司开展期货套期保值
业务的议案》、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。
2、2020 年 3 月 31 日，公司第二届董事会召开第十五次会议，审议通过了
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《关于<公司总经理 2019 年度工作报告>的议案》、《关于<公司董事会 2019 年
度工作报告>的议案》、《关于<公司独立董事 2019 年度述职报告>的议案》、《关
于 2019 年度董事会审计委员会履职报告的议案》、《关于公司 2019 年度报告
及摘要的议案》、《关于<公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告>的
议案》、《关于<公司 2019 年度利润分配预案>的议案》、《关于公司 2019 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司 2019 年度日常关联
交易执行情况及预计公司 2020 年度日常关联交易预案的议案》、《关于公司 2019
年度内部控制评价报告的议案》、《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度审计机构和内控审计机构的议案》、《关于公司高级管理人员
2019 年度薪酬结算方案的议案》、《关于 2020 年度贷款授信额度的议案》、《关
于计提资产减值准备的议案》、《关于 IPO 部分募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于 IPO 部分募集资金投资项目终止
并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于召开公司 2019 年度股
东大会的议案》。
3、2020年4月27日，公司第二届董事会召开第十六次会议，审议通过了
《关于2020年第一季度报告的议案》。
4、2020年5月20日，公司第二届董事会召开第十七次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行
可转换公司债券方案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的
议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报
告>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施的议案》、《关于
控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员出具公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司<未来三年股东回报
规划（2021年-2023年）>的议案》、《关于公司<可转换公司债券之债券持有人
会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
转换公司债券相关事宜的议案》、《关于召开公司2020年第二次临时股东大会
的议案》。
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5、2020 年 5 月 27 日，公司第二届董事会召开第十八次会议，审议通过了
《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
6、2020 年 8 月 13 日，公司第二届董事会召开第十九次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年半年度报告>及摘要的议案》、《关于公司<2020 年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司 2020 年半年
度内部控制评价报告的议案》、《关于补充确认及预计公司 2020 年度日常关联
交易的议案》。
7、2020年10月27日，公司第二届董事会召开第二十次会议，审议通过了
《关于2020年第三季度报告的议案》。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会并制定了各专门委员会《实施细则》。报告期内，各专门委员会严格按照《实
施细则》进行工作，为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。
（三）独立董事履职情况
公司的三位独立董事根据《公司法》、《证券法》、公司的有关规定，认真
履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，参与公司重大事
项的决策。2020 年，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项
均未提出异议。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2020 年内，公司召开了一次年度股东大会、两次临时股东大会，董事会依据
《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东
大会的决议和授权，认真执行各项股东大会决议及授权事项。
（五）公司治理和内部控制情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券
交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则有效执行，公司治理机制有效发挥作用。内部审计部门
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和审计委员会勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
三、关于公司未来发展的战略与计划
（一）总体发展战略
在国家“转方式、调结构、推动供给侧结构性改革”的宏观经济政策及“十
四五规划和 2035 年远景目标”的引导下，公司将紧紧把握汽车行业向智能化、
轻量化、新能源发展的趋势给汽车制动系统领域带来的机遇，坚持自主技术创新
和品牌建设，加快机械制动产品更新换代，大力推进电控制动产品的产业化、市
场化，并完善智能驾驶系统新技术及新产品的开发布局，全面提升企业综合实力，
努力把公司打造成为一家技术领先、品牌卓越、产品优异、服务优秀的汽车制动
系统集成解决方案的提供商。
（二）总体经营目标
围绕公司总体发展战略，公司制定了“心系客户安全，追求产品完美，争做
行业第一”的总体经营目标，确保公司目前良好的发展势头，在汽车制动系统行
业取得有利的竞争地位。
公司将以“客户安全”为核心，坚持自主创新，加大研发投入，跟踪和布局
汽车智能驾驶系统领域的新技术，形成标准化、系列化的技术体系；坚持以市场
为导向的经营方针，以现有产品线为基础，不断优化产品结构和扩大市场覆盖面，
在积极发展乘用车市场的同时，稳步开拓商用车市场，争取融入全球汽车零部件
采购体系，迈入国际市场；持续全面推进自有品牌建设，努力把“WBTL（芜湖伯
特利）”打造成为知名自主品牌。
（三）2021 年公司经营计划
1、产品开发计划
（1）在稳定发展现有盘式制动器、贯穿式真空助力器等机械制动系统产品
的同时，全面开发更低拖滞力矩卡钳总成及低跳动制动器产品，降低整车能耗，
增强为中高端乘用车的配套能力。
（2）继续加大现有电子驻车制动系统、制动防抱死系统及电子稳定控制系
统等电控制动产品的正向开发、产业化及市场化，在现有产品的基础上，顺应新
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能源汽车及汽车智能化发展的需求，积极布局集成电子稳定控制系统的电子驻车
制动系统、线控制动系统与基于前视摄像系统的高级驾驶辅助系统相关的汽车智
能驾驶系统前沿产品的开发，形成汽车电控智能产品的系统化和系列化。
（3）在发展现有铸铝转向节、铸铝控制臂、铸铝支架等轻量化制动零部件
产品的基础上，推动铸铝副车架、铸铝卡钳和铝合金制动盘的开发和推广，以实
现整车轻量化及降低油耗，增加新能源汽车的续航能力。
2、市场拓展计划
（1）抓住我国汽车行业的发展机遇，充分发挥公司自主正向开发、技术创
新、产品质量以及产品结构等优势，稳固与现有自主品牌汽车主机厂商的合作，
加大对现有客户新项目开发的深层介入和同步开发，进一步提高公司对自主品牌
主机厂商的配套规模。
（2）利用公司在轻量化制动零部件方面与通用、福特、沃尔沃、PSA 等国际
汽车品牌建立的业务合作关系，在盘式制动器、电子驻车制动系统等产品方面积
极开拓与合资品牌汽车主机厂商的业务合作，扩大公司在汽车制动系统市场的配
套份额。
（3）利用公司在开展轻量化制动零部件生产方面建立的良好合作关系，积
极寻求与通用、福特、沃尔沃、PSA 等国际品牌汽车主机厂商的合作机会，进一
步开拓国际市场。
（4）进一步加强品牌建设，努力把“WBTL（芜湖伯特利）”品牌培育成为
汽车制动系统领域内知名自主品牌。同时，结合汽车行业在轻量化、低油耗、电
子化以及新能源方面的发展趋势与产品需求，实施品牌延伸，通过新技术和新产
品开发不断扩大公司在国内外市场的影响力。
3、产能扩张计划
公司首次公开发行股票募集资金已按照募集资金使用计划，陆续完成盘式制
动器以及制动防抱死系统、电子驻车制动系统、电子稳定控制系统等电控制动产
品的产能建设。同时，公司抓住汽车轻量化、新能源的发展机遇，扩大铸铝转向
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节、铸铝控制臂等轻量化制动零部件产品的产能，并择机开发、投产铸铝卡钳等
其他轻量化产品，满足汽车行业轻量化、低油耗、绿色环保的市场需求。此外，
公司为顺应汽车智能化发展的需求，积极布局线控底盘系统于基于前视摄像系统
的高级驾驶辅助系统相关的汽车智能驾驶系统前沿产品的开发，已经形成年产
30 万套线控制动系统产品产能，基于前视摄像系统的高级驾驶辅助系统产品生
产线正在建设中。
4、技术开发与创新计划
公司将以自身拥有的国家级企业技术中心为依托，坚持自主创新为主，加强
产学研技术合作，充分发挥自主正向开发能力、匹配与评价能力的优势，加大对
新技术和新产品的研发投入力度，布局汽车智能驾驶系统技术与产品的升级换代，
不断提升产品的性能与质量。
在机械制动系统方面，围绕现有的盘式制动器等产品，着眼于低拖滞、低跳
动等精细化设计技术的开发与应用。在电控制动产品方面，顺应汽车智能化发展
趋势，布局和研发线控制动、转向技术、前视摄像系统、与前向雷达融合的高级
驾驶辅助系统相关技术。在轻量化制动零部件方面，开发铸铝副车架、铸铝卡钳
和铝合金制动盘的设计、制造和应用技术，同时跟踪铝镁合金在制动系统领域的
应用及制造技术。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
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2021 年 4 月 29 日
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议案二：关于《公司独立董事 2020 年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
作为公司第二届独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独
立董事工作制度》等内部制度的有关规定，认真、勤勉地履行职责，积极出席相
关会议，对公司重大事项发表独立意见，并以专业的知识和独立、客观、公正的
判断为公司经营管理出谋划策，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利
益和全体股东的合法权益，为公司持续健康发展做出了不懈努力。
现就 2020 年独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王秉刚先生：1938 年 3 月生，大学本科学历，中国国籍，无境外居留权。
1960 年毕业于清华大学。1961 年至 1991 年，在第一汽车制造厂从事汽车产品开
发和试验研究工作，曾任汽车研究所副所长。1991 年至 1999 年，任中国汽车技
术研究中心主任，兼任机械部汽车工业规划设计研究院院长。1999 年退休后历
任全国清洁汽车行动协调领导小组专家组组长、科技部清洁汽车关键技术攻关与
产业化项目总体组组长，国家 863 计划“节能与新能源汽车”重大项目监理咨询
专家组组长、中德可再生交通能源合作项目中方协调人，科技部交通领域项目专
员、中国汽车工程学会顾问。2015 年 6 月至今，任公司独立董事； 2018 年 12
月至今，担任青岛特锐德股份有限公司独立董事。
骆美化女士：1958 年 8 月生，硕士学历，中国国籍，拥有日本居留权。中国
全国律师协会会员，日本大阪律师协会会员。1983 年毕业于北京大学法律系，获
法学学士学位；1994 年毕业于日本京都大学法学院，获法律硕士学位并修完法
学博士课程。1992 年 4 月至 1993 年 12 月，任日本松下电器株式会社法律顾问。
1994 年 3 月至 1997 年 8 月，任君合律师事务所合伙人。1998 年 9 月至 2012 年
3 月，任日本樱桥法律事务所外国法事务辩护士。2012 年 4 月至 2018 年 12 月，
任君合律师事务所合伙人。2019 年至今任君合律师事务所顾问。2015 年 6 月至
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今，任公司独立董事。
翟胜宝先生： 1976 年 11 月出生，教授，会计学博士，工商管理博士后，博
士生导师，校党委委员、学术委员会委员。1999 年 7 月进入安徽财经大学（原安
徽财贸学院）从事教研工作，先后晋升为讲师、副教授、教授，2013 年 7 月-2017
年 4 月担任安徽财经大学会计学院副院长，2017 年 4 月-至今担任安徽财经大学
会计学院院长。2017 年 5 月-至今担任安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事，
2018 年 6 月-至今担任无锡智能自控工程股份有限公司独立董事，2020 年 6 月至
今任徽商银行外部监事，2020 年 12 月至今任德力股份独立董事，2020 年 3 月-
至今，任股份公司独立董事。
我们在任的三位独立董事及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企
业任职；未直接或间接持有公司已发行股份 1%以上；未在直接或间接持有公司
已发行股份 5%或以上的股东单位任职；未在公司前五名股东单位任职；不存在
为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的行为；
未在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事或者高级管理人员。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2020 年度，公司共召开 7 次董事会，全体独立董事均出席并行使表决权。
我们本着严谨负责的态度，对公司提名翟胜宝为公司第二届董事会独立董事
候选人、公司会计政策变更、公司及子公司开展期货套期保值业务、公司 2019
年利润分配情况、预计公司 2020 年关联交易、公司 2019 年内部控制评价报告、
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告的审计情况、关
于公司高级管理人员 2019 年度薪酬结算方案、计提资产减值准备、节余募集资
金永久性补充流动资金、有关公司公开发行可转换公司债券、向激励对象授予预
留部分限制性股票、关于补充确认及预计公司 2020 年度日常关联交易、2020 年
半年度内部控制评价报告等议案进行了认真审议，积极参与讨论并提出独立意见，
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为公司董事会科学决策起到了积极作用。
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会并制定了各专门委员会《实施细则》。报告期内，各专门委员会严格按照《实
施细则》进行工作，为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。
（三）对公司进行现场调查的情况
2020 年度，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及
其他时间，与公司高级管理人员、相关部门进行了深入交流，密切关注公司治理、
公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在风险的防范，规范运作，并对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事
会决议执行情况等进行调查。
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况
2020 年度，我们尚未发生提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、
独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）针对《关于提名翟胜宝为公司第二届董事会独立董事候选人并调整
董事会审计委员会委员的议案》
公司本次提名翟胜宝为公司第二届董事会独立董事候选人，同时担任审计
委员会主任委员的审议和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关
规定，合法有效。本次提名的独立董事候选人翟胜宝不存在《公司法》第 147
条规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也
未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、
《公司章程》规定的任职条件，具备担任公司独立董事资格和能力、符合担任
公司独立董事和审计委员会主任委员的任职要求。
（二）针对《关于公司会计政策变更的议案》
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
本次会计政策的变更系公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变
更，在衔接规定方面，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入
准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合
相关法律法规规定和公司实际情况。公司按照新准则的规范重新评估了公司主
要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面，对本公司财务状况、经营成果
和现金流量无重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）针对《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》
关于公司及子公司拟开展期货套期保值业务的说明，经充分讨论后认为：
公司及子公司开展原材料期货套期保值业务，通过套期保值的避险机制可减少
因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，进而维护
公司正常生产经营活动，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存
在损害公司和全体股东利益的情形，公司及子公司开展原材料期货套期保值业
务是可行的，风险是可控的，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》的规定。
（四）针对《关于<公司 2019 年度利润分配预案>的议案》
公司 2019 年度拟分配的现金分红与股份回购金额总额与当年归属于公司股
东的净利润之比为 20.63%，低于 30%，主要原因为下游汽车产业 2019 年度产销
量进一步下降导致降价压力向上游传导，同时上游原材料价格的波动也对公司的
营业成本造成较大压力，此外公司须进一步加大研发力度，保障公司能够及时提
高技术水平、升级生产工艺，以适应行业技术进步和产品更新换代。
公司对截至 2019 年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度
工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出、预防重大风险等方面，节约公
司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。
公司 2019 年度利润分配预案充分考虑了汽车零部件行业特点、公司经营模
式、盈利水平、资金需求、发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公
司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
司稳健发展，不存在损害中小股东利益的情况，具备合法性、合规性及合理性。
我们同意公司 2019 年度利润分配预案。
（五）针对《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2020
年度日常关联交易预案的议案》的独立意见
公司 2019 年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，公
司 2020 年预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算，对公司
财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的
情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依
赖。我们同意公司 2019 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2020 年度日常关
联交易
（六）针对《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》的独立意见
经审阅公司《2019 年度内部控制评价报告》，公司内控管理体系已基本建立
健全，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、
控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上
符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖所有
营运环节，有效保证公司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反映公
司内部控制的实际情况。我们同意公司《2019 年度内部控制评价报告》。
（七）针对《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年
度审计机构和内控审计机构的议案》的独立意见
公司聘请的 2019 年度财务报告的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券期货从业资格，工作勤勉负责，我们同意续聘其为公司 2020 年度
审计机构和内控审计机构。
（八）针对《关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬结算方案的议案》的
独立意见
公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、同等或类似规模公司
的高级管理人员薪酬水平，结合公司实际经营情况和高级管理人员考核情况制定
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，可以有效激励高级管理
人员的工作积极性、主动性，有利于公司长远经营发展，符合国家有关法律、法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司高
级管理人员 2019 年度薪酬结算方案的内容。
（九）针对《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见
按照《企业会计准则》，本次计提资产减值准备是公司根据相关资产的实际
情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分。
计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，
使公司的会计信息更具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情况。我们同意公司本次计提资产减值准备。
（十）针对《关于 IPO 部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
性补充流动资金的议案》的独立意见
公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产 200 万套汽车盘式制动器总
成建设项目”及“年产 180 万套制动系统零部件建设项目”已建设完成并拟实施
结项，鉴于上述募投项目仍有部分账款需要支付，公司拟保留上述项目募集资金
专户，待相关款项支付完毕后，将全部节余首次公开发行股票募集资金用于永久
性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
公司本次对 IPO 部分募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流
动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，是公司
根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强
公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存
在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。我们同
意上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
（十一）针对《关于 IPO 部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
久性补充流动资金的议案》的独立意见
基于公司整体经营的实际需要及维护全体股东利益的考虑，经公司审慎研究，
公司拟终止首次公开发行股票募集资金投资项目“年产 60 万套 EPB，15 万套气
压 ABS 建设项目”及“年产 20 万套液压 ABS，10 万套液压 ESC 建设项目”，并
将节余募集资金用于永久补充流动资金。鉴于上述募投项目仍有部分账款需要支
付，公司拟保留上述项目募集资金专户，待相关款项支付完毕后，将全部节余首
次公开发行股票募集资金用于永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
公司本次拟终止上述募集资金投资项目，并将节余募集资金永久补充流动资
金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，是公司根据
实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司
营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损
害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。我们同意终
止上述募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金。
（十二）针对公司有关公司公开发行可转换公司债券相关议案独立意见
1、本次公开发行可转换公司债券相关事项符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法
规及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》的有关规定，我们认为公
司本次发行符合上市公司公开发行可转换公司债券的相关条件和资格。
2、公司本次公开发行可转债发行方案编制合理，符合相关法律法规和规范
性文件的规定。本次发行预案中募集资金投资的项目符合国家相关的产业政策
以及公司未来的战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行完
成后有利于巩固公司行业地位、增强公司的持续盈利能力，符合公司的长远发
展目标和股东的利益。本次发行中编制的募集资金运用的可行性分析报告对于
项目背景和实施必要性做了充分说明，有利于投资者对本次公开发行进行全面
了解。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
3、公司前次募集资金的存放和使用符合相关法律法规的规定，不存在募集
资金存放和使用违规的情形，也不存在改变募集资金投向等违反相关规定的情
况。
4、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升
公司的业务规模和经营效益，相关主体出具的承诺可切实履行，可有效保护全
体股东的利益。
5、公司制定的未来三年股东回报规划符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，有利于保护投资者的合法权益。
6、公司制定的可转换公司债券持有人会议规则符合相关法律法规的规定，
可保护债券持有人的相关利益。
7、公司提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券之
相关事宜，有利于高效有序办理发行事宜，也符合中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定。
8、公司审议本次可转换公司债券相关事项的董事会召开及表决程序符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，本次发行事宜尚需经公司股东大会批准
和中国证券监督管理委员会核准。我们一致同意本次发行相关议案并同意将其
提交公司股东大会审议。
（十三）针对《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》独
立意见
同意公司向 24 名激励对象授予 40 万股限制性股票，同意本次限制性股票
激励计划的授予日为 2020 年 5 月 27 日
（十四）针对《关于补充确认及预计公司 2020 年度日常关联交易的议案》
的独立意见
公司补充确认和预计的 2020 年度日常关联交易事项属于公司正常的经营销
售业务，符合公司业务发展需要，交易条件公平、合理，交易价格以市场价格为
基础，经双方充分协商确定，交易价格合理、公允，不影响公司的独立性，也不
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存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司补充确认和预计的 2020 年度日
常关联交易。
（十五）针对《关于公司 2020 年半年度内部控制评价报告的议案》的独
立意见
经审阅公司《2020 年半年度内部控制评价报告》，公司内控管理体系已基本
建立健全，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对
策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总
体上符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖
所有营运环节，有效保证公司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反
映公司内部控制的实际情况。我们同意公司《2020 年半年度内部控制评价报告》。
四、总体评价和建议
2020 年，我们遵守法律、行政法规和公司章程，投入足够的时间和精力，
坚持以忠实、勤勉的精神，以对全体股东负责的态度，积极主动、专业高效地
履行独立董事职责，为公司持续健康发展作出了一定贡献。
2021 年，我们将一如继往地独立履职，加强同公司各方面的沟通和协作，
共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控
制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司独立董事：
王秉刚、骆美化、翟胜宝
2021 年 4 月 29 日
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议案三：关于《公司监事会 2020 年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2020 年，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或
“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、
《监事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责
地履行监督职能，切实维护公司及股东特别是中小股东的权益，促进公司的规范
化运作。现将公司监事会 2020 年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议工作情况
2020 年度，公司监事会共召开 7 次会议，全体监事均亲自出席，会议的召
集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。具体情况如下：
1、2020 年 2 月 18 日，公司第二届监事会召开第十次会议，审议通过了《关
于会计政策变更的议案》。
2、2020 年 3 月 31 日，公司第二届监事会召开第十一次会议，审议通过了
《关于<公司监事会 2019 年度工作报告>的议案》、《关于公司 2019 年度报告及
摘要的议案》、《关于<公司 2019 年度财务决算>及<2020 年度财务预算报告>的
议案》、《关于<公司 2019 年度利润分配预案>的议案》、《关于公司 2019 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司 2019 年度日常关联
交易执行情况及预计公司 2020 年度日常关联交易预案的议案》、《关于公司 2019
年度内部控制评价报告的议案》、《关于续聘容诚天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2020 年度审计机构和内控审计机构的议案》、《关于 IPO 部分募
集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于 IPO
部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、 关
于计提减值准备的议案》。
3、2020 年 4 月 27 日，公司第二届监事会召开第十二次会议，审议通过了
《关于 2020 年第一季度报告的议案》。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
4、2020 年 5 月 20 日，公司第二届监事会召开第十三次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行
可转换公司债券方案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的
议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>
的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施的议案》、《关于公司<
未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）>的议案》、《关于公司<可转换公司
债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券方
案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公
司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报的风险提示与填补措施的议案》、《关于公司<未来三年股东回报
规划（2021 年-2023 年）>的议案》、《关于公司<可转换公司债券之债券持有人
会议规则>的议案》。
5、2020 年 5 月 27 日，公司第二届监事会召开第十四次会议，审议通过了
《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
6、2020 年 8 月 13 日，公司第二届监事会召开第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年半年度报告>及摘要的议案》、《关于公司<2020 年半年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司 2020 年半年度内
部控制评价报告的议案》、《关于补充确认及预计公司 2020 年度日常关联交易
的议案》。
7、2020 年 10 月 27 日，公司第二届监事会召开第十六次会议，审议通过了
《关于 2020 年第三季度报告的议案》。
二、监事会履职情况
2020 年度，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好
的经济效益，公司监事会主要从以下几个方面加强监督，忠实的履行监督职能。
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（一）会议情况监督
2020 年度，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重
要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及监督作
用，同时履行了监事会知情监督检查职能。
（二）经营活动监督
2020 年度，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大
决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就
相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范运作，防止违规事
项的发生。
（三）财务活动监督
2020 年度，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年
度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司
2020 年度的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。监事会认为：
公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规
的情况良好。
（四）管理人员监督
对公司董事、高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监
督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理人员的法律
意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会对 2020 年度有关事项意见
（一）依法运作情况
2020 年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规
定，对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况等
方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董
事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、
《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
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（二）财务情况
2020 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制
度健全、管理规范、财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》
的规定，财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）利润分配情况
公司 2020 年度提出的利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的
有关规定，本议案不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
（四）关联交易情况
公司 2020 年度关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为。公
司与各关联方的交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的
交易原则，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
四、监事会 2021 年工作计划
2021 年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法
独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工
作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
2021 年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度的落实和完善，
更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一
步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体股东的合法权益，促进公司健
康持续发展。
本议案已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
监 事 会
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议案四：关于公司 2020 年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所对于上市公司年度报告编制与披露的要求，公司编制
了《2020 年度报告》及其摘要，现将公司 2020 年年度报告及其摘要提交股东
大会审议，该议案内容详见：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《芜湖伯
特利汽车安全系统股份有限公司 2020 年年度报告》、《芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司 2020 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会
议审议通过，并由全体董事、监事和高级管理人员签署书面确认意见。请各位股
东及股东代表审议。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
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议案五：关于公司《2020 年度财务决算报告》及《2021 年度财
务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度财
务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留审计
意见的审计报告（容诚审字[2021]230Z1418 号）。会计师的审计意见是：公司
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2020
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果
和现金流量。
一、主要财务指标
2020 年公司实现营业收入 3,041,892,124.66 元，比上年同期下降 3.63%；
利润总额 563,841,899.45 元，比上年同期增长 6.88%；净利润
492,357,932.88 元，比上年同期增长 8%；归属于母公司所有者的净利润
461,456,280.27 元，比上年同期增长 14.93%。主要财务指标如下：
单位：人民币元
合并报表口径
序号 指标名称 变动幅度
期末/本期 期初/上年
1 营业收入 3,041,892,124.66 3,156,611,295.61 -3.63%
2 净利润 492,357,932.88 455,886,516.32 8.00%
3 归属于母公司所有者的净利润 461,456,280.27 401,508,068.18 14.93%
4 总资产 4,672,359,608.90 4,326,840,953.71 7.99%
5 负债 1,728,357,478.01 1,865,227,874.16 -7.34%
6 所有者权益 2,944,002,130.89 2,461,613,079.55 19.60%
7 归属于母公司所有者权益 2,693,881,376.12 2,244,730,268.25 20.01%
8 基本每股收益 1.13 0.98 15.31%
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
9 扣除非经常性损益后每股收益 1.00 0.86 15.44%
10 每股净资产 6.59 5.49 20.04%
11 调整后的每股净资产 6.59 5.49 20.04%
12 每股经营活动现金流量净额 1.43 1.85 -22.70%
13 净资产收益率（加权） 18.69% 19.16% -2.45%
14 资产负债率 36.99% 43.11% -14.19%
15 经营活动产生的现金流量净额 584,464,435.36 757,679,984.09 -22.86%
16 股本（期末） 408,561,000.00 408,561,000.00 0.00%
二、财务状况
1、资产情况
公司专注于汽车制动系统产品的研发、生产及销售，近年来持续加强项目
研发和市场拓展，不断开拓新的客户及新的产品，产销规模不断增加、营业收
入持续增长，从而固定资产投入和原材料采购规模不断扩大，相应应收款项规
模不断增长，从而报告期内资产规模保持增长趋势。2020 年末及 2019 年末，
公司总资产分别为 4,672,359,608.90 元和 4,326,840,953.71 元 。公司资产构
成情况如下表：
单位：人民币元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项 目 增减额 变动幅度
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 1,436,568,497.77 30.75% 1,192,842,009.96 27.57% 243,726,487.81 20.43%
应收票据 694,751,815.48 14.87% 646,678,874.55 14.95% 48,072,940.93 7.43%
应收账款 1,031,153,012.19 22.07% 996,378,180.97 23.03% 34,774,831.22 3.49%
预付款项 22,797,568.56 0.49% 21,172,352.30 0.49% 1,625,216.26 7.68%
其他应收款 8,483,468.10 0.18% 8,892,101.41 0.21% -408,633.31 -4.60%
存货 322,192,370.94 6.90% 338,637,808.20 7.83% -16,445,437.26 -4.86%
其他流动资产 28,580,174.70 0.61% 42,418,504.11 0.98% -13,838,329.41 -32.62%
流动资产合计 3,544,526,907.74 75.86% 3,247,019,831.50 75.04% 297,507,076.24 9.16%
非流动资产：
可供出售金融资产 不适用
长期股权投资 18,036,247.55 0.39% 19,322,590.62 0.45% -1,286,343.07 -6.66%
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其他权益工具投资 49,127,787.03 1.05% 30,000,000.00 0.69% 19,127,787.03 63.76%
固定资产 840,393,459.36 17.99% 839,190,176.26 19.39% 1,203,283.10 0.14%
在建工程 56,846,076.01 1.22% 57,676,101.87 1.33% -830,025.86 -1.44%
无形资产 61,711,830.56 1.32% 62,344,991.48 1.44% -633,160.92 -1.02%
商誉 1,821,386.63 0.04% 1,821,386.63 0.04% 0.00 0.00%
长期待摊费用 61,924.24 0.00% 119,087.42 0.00% -57,163.18 -48.00%
递延所得税资产 59,442,222.16 1.27% 54,263,496.89 1.25% 5,178,725.27 9.54%
其他非流动资产 40,391,767.62 0.86% 15,083,291.04 0.35% 25,308,476.58 167.79%
非流动资产合计 1,127,832,701.16 24.14% 1,079,821,122.21 24.96% 48,011,578.95 4.45%
资产总计 4,672,359,608.90 100.00% 4,326,840,953.71 100.00% 345,518,655.19 7.99%
公司的资产结构保持稳定良好的状态。2020 年末、2019 年末，流动资产占
总资产的比重分别为 75.86%及 75.04%，资产的流动性保持稳定。公司流动资产
主要为货币资金、应收票据、应收账款及存货，合计占流动资产比重分别为
98.31%及 97.77%。2020 年末及 2019 年末，公司非流动资产占总资产的比重分
别为 24.14%及 24.96%，其中主要为固定资产、无形资产、在建工程及递延所得
税资产，合计占非流动资产的比重分别为 90.3%及 93.86%。
（1）货币资金
2020 年末货币资金余额较 2019 年末增加 243,726,487.81 元，增长 20.43%，
主要系经营积累增长所致。
（2）应收票据
2020 年末应收票据余额较 2019 年末增加 48,072,940.93 元，同比上涨
7.43%，主要系本期通过银行承兑汇票结算的货款增加所致。
（3）应收账款
2020 年末应收账款余额较 2019 年末增加 34,774,831.22 元，同比增长
3.49%，主要系本期公司报告期内部分客户账期增加所致。
（4）预付款项
2020 年末预付款项余额较 2019 年末增加 1,625,216.26 元，同比增长
7.68%，主要系公司期末预付的工程款、材料款和服务费增加所致。
（5）其他应收款
2020 年末其他应收款余额较 2019 年末减少 408,633.31 元，同比下降
28
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
4.6%，主要系报告期员工借款与备用金减少所致。
（6）存货
2020 年末存货余额较 2019 年末减少 16,445,437.26 元，同比下降 4.86%，
主要系公司库存减少所致。
（7）其他流动资产
2020 年末其他流动资产余额较 2019 年末减少 13,838,329.41 元，同比下
降 32.62%， 主要系本期易耗模具摊销影响所致。
（8）长期股权投资
2020 年末长期股权投资余额较 2019 年末减少 1,286,343.07 元，同比下降
6.66%，主要系权益法下确认投资损益减少所致。
（9）其他权益工具投资
2020 年其他权益工具投资余额为 49,127,787.03 元，2019 年末余额为
30,000,000.00 元。 主要系公允价值计量权益工具综合收益增加所致。
（10）固定资产
2020 年末固定资产余额较 2019 年末增加 1,203,283.10 元，同比增长
0.14%，主要系在建工程完工转固定资产、生产线增加所致。
（11）在建工程
2020 年末在建工程余额较 2019 年末减少 830,025.86 元，同比下降
1.44%， 主要系报告期内建工程完工转固定资产所致。
（12）无形资产
2020 年末无形资产余额较 2019 年末减少 633,160.92 元，同比下降
1.02%，主要系报告期内摊销所致。
（13）其他非流动资产
2020 年末其他非流动资产余额较 2019 年末增加 25,308,476.58 元，同比
增长 167.79%，主要系公司报告期内预付的工程设备款增加所致。
2、负债及所有者权益情况
29
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2020 年末及 2019 年末，公司负债总额分别为元 1,728,357,478.01 及
1,865,227,874.16 元。负债结构以流动负债为主，报告期各期末占负债总额的
比重分别为 85.28%及 85.88%，主要包括应付账款、应付票据、短期借款及应交
税费。负债及所有者权益构成情况如下表：
单位：人民币元
30
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2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项 目 增减额 变动幅度
金额 比例 金额 比例
流动负债：
8,008,066.67 0.17% 120,694,354.17 2.79% - -93.37%
短期借款
112,686,287.50
应付票据 495,560,715.45 10.65% 473,637,800.00 10.95% 21,922,915.45 4.63%
应付账款 812,225,304.12 17.46% 805,807,946.91 18.62% 6,417,357.21 0.80%
预收款项 6,028,154.90 0.13% 3,801,210.63 0.09% 2,226,944.27 58.59%
应付职工薪酬 77,232,220.50 1.66% 67,652,192.77 1.56% 9,580,027.73 14.16%
应交税费 43,482,755.48 0.93% 62,480,195.40 1.44% -18,997,439.92 -30.41%
其他应付款 24,943,486.66 0.54% 19,487,550.05 0.45% 5,455,936.61 28.00%
一年内到期的非流动负债 6,431,975.00 0.14% 48,211,512.94 1.11% -41,779,537.94 -86.66%
1,473,912,678.78 31.68% 1,601,772,762.87 37.02% - -7.98%
流动负债合计
127,860,084.09
非流动负债：
长期借款 20,000,000.00 0.43% 49,000,000.00 1.13% -29,000,000.00 -59.18%
长期应付款 0.00% 3,121,361.31 0.07% -3,121,361.31 -100.00%
预计负债 48,810,772.52 1.04% 44,177,863.37 1.02% 4,632,909.15 10.49%
递延收益 112,948,057.89 2.42% 108,780,289.70 2.51% 4,167,768.19 3.83%
递延所得税负债 34,988,768.82 0.75% 23,678,396.91 0.55% 11,310,371.91 47.77%
其他非流动负债 37,697,200.00 0.81% 34,697,200.00 0.80% 3000000 8.65%
非流动负债合计 254,444,799.23 5.45% 263,455,111.29 6.09% -9,010,312.06 -3.42%
负债合计 1,728,357,478.01 36.99% 1,865,227,874.16 43.11% -136,870,396.15 -7.34%
所有者权益：
股本 408,561,000.00 8.74% 408,561,000.00 11.38% 0 0.00%
资本公积 666,868,151.85 14.27% 661,248,765.21 18.58% 5,619,386.64 0.85%
减：库存股 30,221,141.45 0.65% 33,365,141.45 0.00% -3,144,000.00 -9.42%
17,170,740.11 0.37% -38,652.67 0.05% 17,209,392.78 -
其他综合收益
44523.17%
专项储备 8,477,240.68 0.18% 6,045,591.00 0.11% 2,431,649.68 40.22%
盈余公积 161,229,403.48 3.45% 118,375,935.50 2.33% 42,853,467.98 36.20%
未分配利润 1,461,795,981.45 31.29% 1,083,902,770.66 20.65% 377,893,210.79 34.86%
归属于母公司所有者权益合计 2,693,881,376.12 57.66% 2,244,730,268.25 53.09% 449,151,107.87 20.01%
少数股东权益 250,120,754.77 5.35% 216,882,811.30 4.47% 33,237,943.47 15.33%
所有者权益合计 2,944,002,130.89 63.01% 2,461,613,079.55 57.55% 482,389,051.34 19.60%
负债和所有者权益总计 4,672,359,608.90 100.00% 4,326,840,953.71 100.00% 345,518,655.19 7.99%
（1）短期借款
2020 年末短期借款余额较 2019 年末减少 112,686,287.50 元，同比下降
31
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93.37%，主要系公司归还贷款所致。
（2）应付票据
2020 年末应付票据余额较 2019 年末增加 21,922,915.45 元，同比增长
4.63%，主要系公司生产规模扩大导致采购业务量增加，开具银行承兑汇票增加
所致。
（3）应付账款
2020 年末应付账款余额较 2019 年末增加 6,417,357.21 元，同比增长
0.8%，主要系公司报告期内业务增长，材料货款增加所致。
（4）预收款项
2020 年期末预收货款余额较 2019 年期末增加 2,226,944.27 元，同比增长
58.59%，主要系公司预收客户的技术开发费用增加所致。
（5）应付职工薪酬
2020 年末应付职工薪酬余额较 2019 年末增加 9,580,027.73 元，增长
14.16%，主要系公司规模扩大，员工数量增加期末计提工资奖金等增加所致。
（6）其他应付款
2020 年末其他应付款余额较 2019 年末增加 5,455,936.61 元，同比增长
28%，主要系当期确认限制性股票回购义务所致。
（7）长期借款
2020 年长期借款余额较 2019 年末减少 29,000,000.00 元，同比下降
59.18%，主要系归还长期借款所致。
（8）递延收益
2020 年递延收益余额较 2019 年末增加 4,167,768.19 元，同比增长
3.83%，主要系报告期内收到与资产相关的政府补助增加所致。
（9）未分配利润
2020 年末未分配利润余额较 2019 年末增加 377,893,210.79 元，同比增加
长 34.86%，主要系公司报告期内实现的盈利增加所致。
3、经营情况
32
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2019 年度及 2020 年度，公司营业收入分别为 3,156,611,295.61 元及
3,041,892,124.66 元，同比下降 3.63%。报告期内费用项目主要包含销售费
用、管理费用、研发费用、财务费用等，相关经营成果构成情况如下表：
单位：人民币元
项 目 2020 年度 2019 年度 增减额 变动幅度
营业收入 3,041,892,124.66 3,156,611,295.61 -114,719,170.95 -3.63%
营业成本 2,237,905,217.73 2,338,248,673.33 -100,343,455.60 -4.29%
税金及附加 21,793,027.26 19,030,257.12 2,762,770.14 14.52%
销售费用 26,874,437.57 72,388,244.64 -45,513,807.07 -62.87%
管理费用 79,560,853.94 68,560,450.93 11,000,403.01 16.04%
研发费用 174,763,474.59 127,493,943.81 47,269,530.78 37.08%
财务费用 -12,092,097.55 -17,437,731.17 5,345,633.62 -30.66%
资产减值损失 13,542,059.17 80,459,214.52 -66,917,155.35 -83.17%
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 3,317,627.40 -3,317,627.40 -100.00%
投资收益（损失以“-”号填列） -1,286,343.07 1,266,036.60 -2,552,379.67 -201.60%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
资产处置收益（损失以“-”号填列） 173,833.88 111,815.95 62,017.93 55.46%
其他收益 66,193,609.35 56,755,274.38 9,438,334.97 16.63%
营业利润（亏损以“-”号填列） 564,626,252.11 529,318,996.76 35,307,255.35 6.67%
营业外收入 717,479.90 441,056.97 276,422.93 62.67%
营业外支出 1,501,832.56 2,230,126.13 -728,293.57 -32.66%
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 563,841,899.45 527,529,927.60 36,311,971.85 6.88%
所得税费用 71,483,966.57 71,643,411.28 -159,444.71 -0.22%
净利润（净亏损以“-”号填列） 492,357,932.88 455,886,516.32 36,471,416.56 8.00%
归属于母公司所有者的净利润 461,456,280.27 401,508,068.18 59,948,212.09 14.93%
（1） 销售费用
销售费用主要包括质量保证金、周转材料、市场开拓费及销售人员工资。
2020 年度销售费用发生数为 26,874,437.57 元，比 2019 年减少 45,513,807.07
元，增长 62.87%，主要系本期公司因执行新收入准则，将运输费、包装费计入
营业成本影响所致。
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（2） 管理费用
管理费用主要包括工资薪酬、股份支付、折旧费及服务费等。2019 至 2020
年度，公司管理费用规模随着业务规模的扩大而持续增加，占当期营业收入的
比例略微增长。2020 年度管理费用发生数为 79,560,853.94 元，比 2019 年增
加 11,000,403.01 元，增长 16.04%，主要系公司管理人员工资性支出以及股份
支付、折旧摊销增加所致。
（3） 研发费用
研发费用主要包括工资薪酬、技术开发费、试验检验费等。2020 年研发费
用发生数为 174,763,474.59 元，比 2019 年增加 47,269,530.78 元，同比增长
37.08%，主要系本期公司研发项目数增加，研发人员数量增加新增基于前视摄
像系统的 ADAS 研发项目，技术开发费增加影响所致。
（4） 财务费用
财务费用包括利息净支出、汇兑净损失和银行手续费。2020 年度财务费用
发生数为-12,092,097.55 元，比 2019 年减少 5,345,633.62 元，下降 30.66%，
主要系利息收入增加影响所致。
三、现金流量情况
现金流量主要反映报告期内公司各项经营活动、投资活动和筹资活动对公
司现金及现金等价物所产生影响的财务指标，主要包括经营活动产生的现金流
量、投资活动产生的现金流量和筹资活动产生的现金流量。相关指标数据情况
如下表：
单位：人民币元
项 目 2020 年度 2019 年度 增减额 变动幅度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 3,482,098,621.82 3,274,311,028.96 207,787,592.86 6.35%
经营活动现金流出小计 2,897,634,186.46 2,516,631,044.87 381,003,141.59 15.14%
经营活动产生的现金流量净额 584,464,435.36 757,679,984.09 -173,215,548.73 -22.86%
二、投资活动产生的现金流量：
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投资活动现金流入小计 27,539,452.01 912,470,124.21 -884,930,672.20 -96.98%
投资活动现金流出小计 176,306,624.61 912,622,348.97 -736,315,724.36 -80.68%
投资活动产生的现金流量净额 -148,767,172.60 -152,224.76 -148,614,947.84 97628.63%
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 11,016,000.00 311,601,014.84 -300,585,014.84 -96.46%
筹资活动现金流出小计 220,467,815.89 479,770,427.92 -259,302,612.03 -54.05%
筹资活动产生的现金流量净额 -209,451,815.89 -168,169,413.08 -41,282,402.81 24.55%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 -5,872,616.22 949,396.18 -6,822,012.40 -718.56%
响
五、现金及现金等价物净增加额 220,372,830.65 590,307,742.43 -369,934,911.78 -62.67%
加：期初现金及现金等价物余额 1,181,032,172.74 590,724,430.31 590,307,742.43 99.93%
六、期末现金及现金等价物余额 1,401,405,003.39 1,181,032,172.74 220,372,830.65 18.66%
2020 年、2019 年，公司经营活动产生的现金流入分别占当期经营活动、投
资活动及筹资活动产生的合计现金流入的 98.9%及 72.79%，是公司主要的现金
来源。
（1）经营活动现金流量净额
2020 年度经营活动现金流量净额同比下降 22.86%，主要系购买商品、接受
劳务支付的现金增加所致。
（2）投资活动现金流量净额
2020 年、2019 年，公司“投资活动产生的现金流量净额”均为负数，主要
系为扩大生产规模而持续增加固定资产投入所致。2020 年度投资活动现金流量
净额同比减少 97628.63%，主要系收回投资收到的现金减少和投资支付的现金
增加所致。
（3）筹资活动现金流量净额
2020 年度筹资活动现金流量净额同比下降 24.55%，主要系报告期公司取得
借款收到的现金减少所致。
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2021 年度预算方案
一、编制依据
围绕公司总体发展战略、依据 2021 年度经营计划，以经审计的公司 2020
年度财务决算报告为基础，分析预测了公司面临的汽车底盘系统产品市场和投
资环境、行业状况和经济发展前景，本着以自主创新、热忱服务、以诚相待、
追求共赢的经营理念；以心系客户安全，追求产品完美的品质政策，秉承务
实、稳健的原则，编制了 2021 年度财务预算方案。
二、 主要财务指标
营业收入：354,540.20 万元；
净利润：49,370.66 万元。
三、 2021 年预算与 2020 年经营成果对比表
单位：人民币万元
项目 2021 年预算 2020 年实现数 增减额 变动幅度
营业收入 354,540.20 304,189.21 50,350.99 16.55%
净利润 49,370.66 49,235.79 134.87 0.27%
四、 特别提示
上述财务预算指标为公司 2021 年度经营计划的内部管理和控制考核指标，
不代表公司 2021 年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状
况，市场需求、汇率变化等诸多因素，存在不确定性，请投资者注意。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
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议案六：关于《公司 2020 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营现状、资产规模、盈余情况及公司实际发展需要，按照
《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，公
司 2020 年度利润分配预案为：提取本公司盈余公积后，以公司 2020 年度
利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份及回购注销后
的总股本（预计为 407,496,015 股）为基数，每 10 股派发现金股利人民币
1.18 元（含税），预计应当派发现金股利人民币 48,084,529.77 元，占公
司 2020 年度归属于上市公司股东净利润人民币 461,456,280.27 元的
10.42%。剩余未分配利润滚存至下一年度，此外不进行其他形式分配。
如股权登记日公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本发生变化，
则公司每 10 股派发现金股利人民币 1.18 元（含税）不变，相应调整派发
现金股利总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，对公司拟分
配的现金总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的情况说
明如下：
汽车行业呈现出新能源、轻量化、智能化的发展趋势，促使汽车零部
件企业开发相应的新技术和新产品。公司近几年围绕智能驾驶系统、新能
源汽车制动系统、轻量化零部件不断进行新产品、新技术、新工艺的开
发，须进一步加大研发投入，促进公司未来业务持续发展，也是影响公司
经营业绩与持续竞争力的关键因素。公司为适应行业技术进步和产品更新
换代，公司需要进行产能扩建以及为提高生产技术水平、升级生产工艺进
行产线技术改造，均需要留有充足资金支持。
为实现快速协同发展，公司将会有战略性投资需求，拟实施对关联领
域及汽车底盘系统项目并购，需要留足资金支持。
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主机厂商每年对汽车零部件企业有降低产品采购成本的要求，同时，
钢材、生铁、铝锭等上游原材料价格波动，也将对汽车零部件企业的营业
成本产生一定影响。因此，公司需要保持一定规模的资金以应对上下游行
业可能产生的不利变化。
为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久
持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，减少公司财务费
用。结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况，公司拟将自有资金优
先用于支持公司发展。
公司对截至 2020 年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的
年度工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出、重点项目并购等方
面，节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回
报。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风
险。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以更积极的
利润分配方案回馈广大投资者。
综上，此次利润分配预案符合公司股利分配政策，体现了公司对投资
者的回报，2020 年度利润分配预案具备合法性、合规性及合理性。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
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2021 年 4 月 29 日
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议案七：关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及预计公司
2021 年度日常关联交易预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及公司关于日常关联交易的相关规定，结合公司业务
特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对公司
2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度公司及公司控股子公司与关联
方发生的日常关联交易预计情况报告如下：
一、公司 2020 年度日常关联交易执行情况
公司 2020 年度与关联方奇瑞汽车股份有限公司（以下称“奇瑞汽车”）、
奇瑞商用车（安徽）有限公司（以下称“奇瑞商用车”）、奇瑞新能源汽车技
术股份有限公司（以下称“奇瑞新能源”）、达奥（芜湖）汽车制品有限公司
（以下称“芜湖达奥”）、奇瑞控股集团有限公司（以下称“奇瑞控股”），
奇瑞汽车河南有限公司（以下称“奇瑞河南”），芜湖奇瑞汽车零部件采购有
限公司（以下称“奇瑞汽车零部件”），以上关联方合称“奇瑞汽车及其关联
方”等发生的日常关联交易执行情况如下
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
出售商品、提供劳务情况
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单位：万元 币种：人民币
2020 年度 2020 年度 预计金额与实际发生金
关联方 关联交易内容
预计金额 实际发生金额 额差异较大的原因
芜湖达奥 2,100 0.94 奇瑞汽车及其关联方内
部生产及采购安排调
奇瑞河南 22,500 13,240
整，公司相应销售对象
奇瑞汽车零部件 向关联人销售产 53,500 42,972 及金额发生变化；同时，
奇瑞商用车 品、商品 13,500 4,900 受疫情影响客户产销量
不及预期，公司对奇瑞
奇瑞新能源 8,600 3,228 汽车及其关联方销售金
奇瑞汽车 7,500 6,225 额低于预计金额。
合计 107,700 70,565.94 --
公司向芜湖达奥销售的产品，经芜湖达奥装配后最终销售给公司的关联方奇
瑞汽车。
2、采购商品/接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易（采 2020 年度预 2020 年度实际发生 预计金额与实际发生金额差
关联方
购）内容 计金额 额 异较大的原因
奇瑞汽车 材料、技术开发 - 因奇瑞汽车在 2020 年末与
1,707.59
公司就 2020 年度项目开发
奇瑞河南 技术开发 - 266.58 结算时，未就技术咨询实
验验证事项予以豁免。公
奇瑞商用车 材料、技术开发 - 82.93 司已补充确认上述关联交
易
合 计 -- - 2,057.09
3、关键管理人员报酬
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单位：万元 币种：人民币
项 目 2020 年度发生额
关键管理人员报酬 927.47
（二）公司 2021 年度日常关联交易预计情况
公司 2021 年度将与奇瑞汽车及其关联方在销售商品方面发生持续性关联交
易，以下为预计 2021 年度日常关联交易计划：
单位：万元 币种：人民币
本年年初至
本次预计金额
占同类 披露日与关 占同类
关联交易类 本次预计金 上年实际发 与上年实际发
关联人 业务比 联人累计已 业务比
别 额 生金额 生金额差异较
例（%） 发生的交易 例（％）
大的原因
金额
奇瑞汽车 1,700.00 0.89% 0 1,707.59 0.90%
购销商品、
奇瑞河南 100.00 0.05% 0 266.58 0.14% -
接受劳务的
奇瑞商用车 200.00 0.11% 0 82.93 0.04%
关联交易
合计： 2,000.00 1.05% 0 2,057.09 1.08%
奇瑞汽车 6,900.00 1.95% 2,300.00 6,225.00 2.05%
销售产品、 关联方预计销
奇瑞河南 10,100.00 2.85% 4,400.00 13,240.00 4.35%
商品、提供 量增加，关联
奇瑞商用车 10,400.00 2.93% 2,000.00 4,900.00 1.61%
劳务的关联 交易金额将增
奇瑞新能源 4,900.00 1.38% 800.00 3,228.00 1.06%
交易 加
奇瑞汽车零部件 54,200.00 15.29% 13,000.00 42,972.00 14.13%
合计 86,500.00 24.40% 22,500.00 70,565.00 23.20%
二、关联方介绍和关联关系
1、奇瑞汽车
奇瑞汽车成立于 1997 年 1 月 8 日，注册资本 54.698 亿元，注册地为安徽省
芜湖经济技术开发区长春路 8 号，经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售
发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备
租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。
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最近一个会计年度的主要财务数据：2019 年总资产 9,383,753.22 万元、净
资产 2,569,782.17 万元、营业收入 3,214,792.77 万元、净利润 45,828.65 万元
（财务数据未经审计）。
奇瑞汽车是公司股东芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）的股
东，持有奇瑞科技 49%的股权。
2、奇瑞控股
奇瑞控股成立于 2010 年 10 月 20 日，注册资本 619,959.9392 万元，注册地
为安徽省芜湖市经济技术开发区长春路 8 号，经营范围：汽车及汽车零部件生产
与研发、汽车修理、机械加工、造船、房地产开发与建设的投资管理；实业投资；
金融产业投资；贸易咨询服务；一般商品贸易及技术交易；劳务派遣，信息技术
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 c 经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2019 年总资产 978,166.21 万元、净资
产 301,178.20 万元、营业收入 401,258.27 万元、净利润 4,369.28 万元（财务
数据未经审计）。
奇瑞控股为奇瑞汽车的大股东，持有奇瑞汽车 31.33%的股权。
3、奇瑞新能源
奇瑞新能源成立于 2010 年 4 月 22 日，注册资本 38,361.3457 万元，注册地
为安徽省芜湖市高新技术产业开发区花津南路 226 号，经营范围：新能源汽车的
研发、生产、销售，新能源汽车零部件的研发、生产、销售和投资；新能源供电
系统和新能源路灯（含 LED 灯具）相关产品的研发、生产、销售和工程安装；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记表经营），机械设备租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2019 年总资产 978,166.21 万元、净资
产 301,178.20 万元、营业收入 401,258.27 万元、净利润 4,369.28 万元（财务
数据未经审计）。
奇瑞新能源是奇瑞汽车的控股子公司。
4、奇瑞汽车零部件
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奇瑞汽车零部件成立于 2005 年 9 月 29 日，注册资本 500 万元，注册地为安
徽省芜湖市经济技术开发区长春路 8 号，经营范围：自营和代理汽车生产所需的
零部件、原材料、辅助材料、仪器仪表、机械设备。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2020 年总资产 251,552 万元、净资产-
5,699 万元、营业收入 819,911 万元、净利润-1,604 万元（财务数据未经审计）。
奇瑞汽车零部件是奇瑞汽车直接及间接持有 100%股权的子公司。
5、奇瑞商用车
奇瑞商用车成立于 2001 年 5 月 24 日，注册资本 75,000 万元，注册地为芜
湖市弋江区中山南路 717 号科技产业园 8 号楼，经营范围：汽车底盘、重型、中
型、轻型汽车、乘用车、面包车系列产品研发、制造、销售；汽车零部件、总成、
汽车辅助材料销售；汽车技术咨询；车辆改装、集装箱及方舱制造；医疗器械研
发、生产和销售；口罩研发、生产和销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2020 年总资产 2,080,695 万元、 净资
产 7,478 万元、营业收入 104,0845 万元、净利润 1,006 万元（财务数据未经审
计）。
奇瑞商用车是公司股东奇瑞科技控股股东奇瑞控股之全资子公司。
6、奇瑞河南
奇瑞河南成立于 2010 年 3 月 11 日，注册资本 238,512.77 万元，奇瑞商用
车持股比例 63.10%，奇瑞汽车持股比例 20.96%；该公司注册地址为河南省开封
市宋城路 99 号，经营范围为：专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、
制造销售；经营本公司自产产品的出口业务，经营本公司生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务咨询及技术交易；农用机械、
工程机械设备租赁；实业投资及投资项目管理；低速电动车的研发、制造和销售
（以上范围国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，须经许可的
凭有效许可证经营）；旅游观光电瓶车的研发、制造和销售。
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最近一个会计年度的主要财务数据：2020 年总资产 1,315,316 万元、净资
产 185,704 万元、营业收入 738,054 万元、净利润-14,593 万元（财务数据未经
审计）。
奇瑞科技持有公司 16.25%的股权；奇瑞控股持有奇瑞科技 51%股权，奇瑞汽
车持有奇瑞科技 49%股权。奇瑞河南为奇瑞控股控制的公司。
7、芜湖达奥
芜湖达奥成立于 2002 年 12 月 20 日，目前注册资本为 10,346.22 万人民币，
为奇瑞科技的全资子公司。该公司注册地址为安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣
湖南路 6 号，经营范围包括生产、销售和研发汽车前后端车架组合，汽车制动器
总成，驱动桥总成及其它汽车零部件。
最近一个会计年度的主要财务数据：2020 年总资产 40,867.71 万元、净资
产 10,137.71 万元、营业收入 24,883.43 万元、净利润-1,477.83 万元（财务数
据未经审计）。
芜湖达奥是公司股东奇瑞科技之全资子公司。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
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议案八：关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年度审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请的财务报告审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤
勉负责，公司拟续聘其为公司 2021 年度审计机构和内控审计机构，相应的审计
费用总额为 95 万元人民币（含税；包括年度审计费用、内控审计费用、募集资
金使用情况鉴证费用及关联方非经营性资金占用审核费用）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
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议案九：关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司持续经营能力和整体盈利水平，增强公司对威海伯特利和
威海萨伯的管控力度和决策效率，且威海伯特利少数股东美国萨克迪因自身破产
原因拟整体出让其持有的威海伯特利 49%股权及威海萨伯 51%股权，因此，公司
计划行使优先受让权，以自有资金收购美国萨克迪持有的威海伯特利 49%股权和
威海萨伯 51%股权。本次收购完成后，威海伯特利和威海萨伯均将成为公司的全
资子公司。
有关本次收购的具体情况如下：
一、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。交易对方的基本情况如下：
英文名称：SAKTHI AUTOMOTIVE GROUP USA.INC
中文名称：美国萨克迪有限公司
企业性质：私人股份有限公司
注册资本：1000 万股
授权代表：Yeap Swee Chuan
主营业务为从事设计、加工和装配业务，主要生产转向节、控制臂、卡钳支
架等汽车制动产品。2019 年上半年因资金原因已全面停止上述相关业务。
截至目前，美国萨克迪在美国已处于破产清算。
二、交易标的的基本情况
（一）本次收购的交易标的系美国萨克迪持有的威海伯特利全部 49%股权。
该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事
项，也不存在查封、冻结等司法措施等情形。
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（二）标的公司的基本情况
统一社会信用代码 91371083059039866Q
名称 威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司
类型 有限责任公司(中外合资)
法定代表人 袁永彬
注册资本 13500 万元人民币
住所 山东省威海市乳山市经济开发区开拓三路 2 号
营业期限 2012-12-22 至 2042-12-21
经营范围 从事轻量化及环保型新材料汽车零部件的研发、制造、销售业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 公司持股 51%，美国萨克迪持股 49%
最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 69,577.35
负债总额 18,532.30
净资产 51,045.05
营业收入 78,665.17
营业利润 7,244.53
净利润 6,306.46
经营活动产生的现金流量净额 12,057.51
上述财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚审字
[2021]230Z0411 号审计报告审计确认。
（三）本次交易不涉及债权债务转移、人员安置等情况。
三、定价政策及定价依据
本次收购的定价基于美国萨克迪在美国的破产清算人对威海伯特利 49%股
权和威海萨伯 51%股权整体拍卖价格不高于 20,000,000 美元，其中威海伯特利
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49%股权的交易价格在参考容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对威海伯特利的
上述审计结果基础上，经双方友好协商确定。本次收购的交易作价预计不高于
20,000,000 美元净额,其中威海伯特利交易作价预计不高于 19,612,900 美元净
额，威海萨伯交易作价预计不高于 387,100 美元净额。本次收购整体交易价格相
较威海伯特利 49%股权和威海萨伯 51%股权合计账面价值折价率 45.41%。
四、本次收购构成关联交易
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
但构成关联交易。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，“持有上市公
司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织”系上市公司关
联法人。威海伯特利系公司的重要控股子公司，本次收购前公司持有威海伯特利
51%股权，交易对方美国萨克迪持有威海伯特利 49%股权。公司根据前述指引要
求，根据实质重于形式原则，认定美国萨克迪为公司的关联法人。因此，本次收
购构成关联交易。
五、本次收购对公司的影响
（一）本次收购有利于提高公司对子公司的决策和投资效率
公司自成立以来，专注于汽车制动系统的研发、生产和销售，并在该领域处
于行业领先地位。威海伯特利的主营业务为从事汽车零部件的铸造、加工、研发、
销售业务，是上市公司主营业务的重要构成部分。通过本次收购实现对少数股东
权益的收购，威海伯特利将成为上市公司的全资子公司，有利于提升公司决策和
投资效率。
（二）本次收购有利于增强公司持续盈利能力
2018 年至 2020 年，威海伯特利分别实现营业收入 64,210.19 万元、73,669.75
万元、78,665.17 万元，分别实现净利润 13,152.20 万元、11,097.64 万元、6,306.46
万元。收购威海伯特利少数股东权益有助于进一步增强公司的持续盈利能力.
（三）本次收购不会对公司产生重大不利影响
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本次收购的目标公司为公司原控股子公司和参股公司，不存在新的投资风险，
收购完成后，上述公司将成为公司的全资子公司，会导致公司的合并报表范围发
生变化，在重大会计政策和会计估计方面与公司保持一致，本次收购股权的资金
来源于公司自有资金，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不
利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。
六、本次收购的交易协议签署
截至目前，公司已与交易对方签署了附条件生效的《关于威海伯特利萨克
迪汽车安全系统有限公司的股权转让协议》。该等协议主要内容如下：
（一） 股权购买和出售
(a) 卖方同意根据本协议规定的条款和条件向买方出售、让渡并转让，且买方
同意根据本协议规定的条款和条件从卖方处购买、接受并取得全部股权，
包括但不限于卖方对股权享有的全部权利、所有权和权益（下称“股权
转让”）。
(b) 交割时，本次股权转让包括（除其他事项外）转让与股权相关的所有投票
权和经济权利等股东权利，以及截至交割日累积的与股权相对应的目标
公司的任何未分配的股息和留存收益。
（二） 购买价款
作为卖方根据本协议将股权转让给买方的对价，买方应就购买股权向卖方支付总
计为 19,612,900 美元净额的购买价款（下称“购买价款”）。购买价款应由买方
于交割日以电汇即时可用美元资金的方式向管理人指定账户支付。自买方向管理
人指定账户支付购买价款之日起，视为卖方已收到股权转让项下的全部购买价款，
卖方不得因此向买方追究任何责任。
（三） 买方股东大会的批准
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在签署日后的三十（30）个工作日内或者在经双方一致同意的任何其他日期，
买方应尽最大的努力采取或促使他人采取所有行动，执行或促使他人执行所有
必要的、适当的或可取的事宜，获得买方股东大会的决议，批准根据本协议卖
方与买方间的股权转让和其他相关事项。
（四） 购买价款的支付
在交割时，买方应通过电汇的方式向卖方书面指定的一个或多个银行账户（该等
指定应由卖方在交割日前至少五（5）个工作日做出）即时支付一笔或多笔其总
额等同于购买价款的即时可用的美元现汇。
（五） 赔偿
由于（i）任何一方（“违约方”）在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准
确，（ii）违约方违反本协议中包含的任何承诺或约定，包括但不限于第 5 条项
下的承诺或约定，或（iii）与第（5.4）条项下中国税务备案和税款支付有关的任
何责任而引起的或与之相关的，使得另一方、另一方的关联公司，及其各自的股
东、成员、经理、高级职员、董事、受托人、律师、雇员和代表（合称为“守约
方受赔偿人”）中的任何一方遭受的任何和一切损失，违约方应向守约方受赔偿
人进行赔偿，为其辩护并使其免受损害。
（六） 违反付款义务的责任
如果买方未能在营业执照颁发日后的二十（20）个工作日内，或批准令签发后的
二十（20）个工作日内（以较晚者为准）支付购买价款，则卖方有权：（i）要求
兑现履约保函；并且（ii）采取进一步的法律行动，以获得并确保买方支付剩余
的购买价款。
（七） 生效
本协议应于双方授权代表签署之后成立，并于买方股东大会审议通过关于股权转
让的议案之后生效。
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本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议
审议通过，公司独立董事及审计委员会对本次交易已发表同意意见，请各位股东
及股东代表审议。
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2021 年 4 月 29 日
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议案十：关于收购参股公司控制权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据公司的经营发展战略，为进一步提高公司持续经营能力和整体盈利水平，
公司在收购下属子公司威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司（以下称“威海
伯特利”）少数股东 SAKTHI AUTOMOTIVE GROUP USA.INC（以下称“美国萨克
迪”）持有的威海伯特利全部 49%股权的同时，拟以自有资金同步收购美国萨克
迪持有的威海萨伯汽车安全系统有限公司（以下称“威海萨伯”）全部 51%股权
（以下称“本次收购”）。本次收购完成后，威海萨伯将成为公司的全资子公司。
有关本次收购的具体情况如下：
一、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。交易对方的基本情况如下：
英文名称：SAKTHI AUTOMOTIVE GROUP USA.INC
中文名称：美国萨克迪有限公司
企业性质：私人股份有限公司
注册资本：1000 万股
授权代表：Yeap Swee Chuan
主营业务为从事设计、加工和装配业务，主要生产转向节、控制臂、卡钳支
架等汽车制动产品。2019 年上半年因资金原因已全面停止上述相关业务。
截至目前，美国萨克迪在美国已处于破产清算。
二、交易标的的基本情况
（一）本次交易标的系美国萨克迪持有的威海萨伯全部 51%股权。该股权不
存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不
存在查封、冻结等司法措施等情形。
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（二）标的公司的基本情况
统一社会信用代码 91371083059043179P
名称 威海萨伯汽车安全系统有限公司
类型 有限责任公司(中外合资)
法定代表人 Yeap Xin Rhu
注册资本 500 万元人民币
住所 山东省威海市乳山市经济开发区世纪大道西疏港路南(乳山科技创
业中心)
营业期限 2012-12-25 至 2042-12-24
经营范围 从事汽车零部件以及转向节检具、模具的销售业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 公司持股 49%，美国萨克迪持股 51%
最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 318.37
负债总额 0.01
净资产 318.36
营业收入 16.80
营业利润 20.49
净利润 20.50
经营活动产生的现金流量净额 14.45
上述财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚审字
[2021]230Z0412 号审计报告审计确认。
（三）本次交易不涉及债权债务转移、人员安置等情况。
三、定价政策及定价依据
本次收购的定价基于美国萨克迪在美国的破产清算人对威海伯特利 49%股
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权和威海萨伯 51%股权整体拍卖价格不高于 20,000,000 美元，其中威海伯特利
49%股权的交易价格在参考容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对威海伯特利的
上述审计结果基础上，经双方友好协商确定。本次收购的交易作价预计不高于
20,000,000 美元净额,其中威海伯特利交易作价预计不高于 19,612,900 美元净
额，威海萨伯交易作价预计不高于 387,100 美元净额。本次收购整体交易价格相
较威海伯特利 49%股权和威海萨伯 51%股权合计账面价值折价率 45.41%。
四、本次收购构成关联交易
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
但构成关联交易。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，“持有上市公
司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织”系上市公司关
联法人。威海伯特利系公司的重要控股子公司，本次收购前公司持有威海伯特利
51%股权，交易对方美国萨克迪持有威海伯特利 49%股权。公司根据前述指引要
求，根据实质重于形式原则，认定美国萨克迪为公司的关联法人。因此，本次收
购构成关联交易。
五、本次收购对公司的影响
威海萨伯系公司的参股公司，本次收购后将成为公司的全资子公司，将导致
公司的合并报表范围发生变化。本次收购股权的资金来源于公司自有资金，不会
对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股
东特别是中小股东的权益。
六、本次收购的交易协议签署
截至目前，公司已与交易对方签署了附条件生效的《关于威海萨伯汽车安
全系统有限公司的股权转让协议》。该等协议主要内容如下：
（一） 股权购买和出售
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(c) 卖方同意根据本协议规定的条款和条件向买方出售、让渡并转让，且买方
同意根据本协议规定的条款和条件从卖方处购买、接受并取得全部股权，
包括但不限于卖方对股权享有的全部权利、所有权和权益（下称“股权转
让”）。
(d) 交割时，本次股权转让包括（除其他事项外）转让与股权相关的所有投票
权和经济权利等股东权利，以及截至交割日累积的与股权相对应的目标公
司的任何未分配的股息和留存收益。
（二） 购买价款
作为卖方根据本协议将股权转让给买方的对价，买方应就购买股权向卖方支付总
计为 387,100 美元净额的购买价款（下称“购买价款”）。购买价款应由买方于
交割日以电汇即时可用美元资金的方式向管理人指定账户支付。自买方向管理人
指定账户支付购买价款之日起，视为卖方已收到股权转让项下的全部购买价款，
卖方不得因此向买方追究任何责任。
（三） 买方股东大会的批准
在签署日后的三十（30）个工作日内或者在经双方一致同意的任何其他日期，
买方应尽最大的努力采取或促使他人采取所有行动，执行或促使他人执行所有
必要的、适当的或可取的事宜，获得买方股东大会的决议，批准根据本协议卖
方与买方间的股权转让和其他相关事项。
（四） 购买价款的支付
在交割时，买方应通过电汇的方式向卖方书面指定的一个或多个银行账户（该等
指定应由卖方在交割日前至少五（5）个工作日做出）即时支付一笔或多笔其总
额等同于购买价款的即时可用的美元现汇。
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（五） 赔偿
由于（i）任何一方（“违约方”）在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准
确，（ii）违约方违反本协议中包含的任何承诺或约定，包括但不限于第 5 条项
下的承诺或约定，或（iii）与第（5.4）条项下中国税务备案和税款支付有关的任
何责任而引起的或与之相关的，使得另一方、另一方的关联公司，及其各自的股
东、成员、经理、高级职员、董事、受托人、律师、雇员和代表（合称为“守约
方受赔偿人”）中的任何一方遭受的任何和一切损失，违约方应向守约方受赔偿
人进行赔偿，为其辩护并使其免受损害。
（六） 违反付款义务的责任
如果买方未能在营业执照颁发日后的二十（20）个工作日内，或批准令签发后的
二十（20）个工作日内（以较晚者为准）支付购买价款，则卖方有权：（i）要求
兑现履约保函；并且（ii）采取进一步的法律行动，以获得并确保买方支付剩余
的购买价款。
（七） 生效
本协议应于双方授权代表签署之后成立，并于买方股东大会审议通过关于股权转
让的议案之后生效。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十七次会议
审议通过，公司独立董事及审计委员会对本次交易已发表同意意见，请各位股东
及股东代表审议。
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2021 年 4 月 29 日
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议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理收购控股子公司
少数股权相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成收购控股子公司威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公
司（以下称“威海伯特利”）少数股东 SAKTHI AUTOMOTIVE GROUP USA.INC（以
下称“美国萨克迪”）持有的威海伯特利全部 49%股权及参股公司威海萨伯汽车
安全系统有限公司（以下称“威海萨伯”）控股股东美国萨克迪持有的威海萨伯
全部 51%股权（以下称“本次收购”）的工作，依照相关法律、法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会在符
合相关法律、法规及规范性文件规定的前提下全权办理与本次收购有关的具体事
宜，包括但不限于：
（一）根据国家法律、法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体
情况，制定和实施本次收购的具体方案，对本次收购的方案进行适当修订、调整
和补充；
（二）与交易对方开展谈判，批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行
与本次收购有关的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备
案等手续，签署与本次收购相关的重大合同和其他重要法律文件；
（三）聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理与本次收购相关的事宜；
（四）在出现不可抗力或其他足以使本次收购方案难以实施、或虽然可实施
但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次收购延期实施或终止；
（五）办理与本次收购相关的其他必要事项；
（六）上述第（一）项至第（五）项授权允许董事会转授权公司总经理全权
处理。为增加决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，董事会转授权公司
总经理全权处理本次收购相关事宜，该等转授权自公司股东大会审议通过对公司
董事会的授权后生效。
（七）以上授权自公司股东大会批准本次收购相关事项之日起至相关事项办
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理完毕期间有效。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
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议案十二：关于公司公开发行可转换公司债券方案决议有效期延长
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟申请公开发行 A 股可转换公司债券（以下称“本次发行”），公
司分别于 2020 年 5 月 20 日和 2020 年 6 月 8 日召开了第二届董事会第十七次会
议及 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司
债券方案>的议案》，本次发行决议的有效期确定为自股东大会审议通过之日起
十二个月，即于 2021 年 6 月 7 日到期。
为保证本次发行决议的持续有效性和本次发行的顺利实施，公司拟延长本次
发行决议的有效期 12 个月，即本次发行决议的有效期延长至 2022 年 6 月 7 日
止，本次发行决议的其他内容保持不变。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
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2021 年 4 月 29 日
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议案十三：关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜决议有效期延长的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟申请公开发行 A 股可转换公司债券（以下称“本次发行”），公
司分别于 2020 年 5 月 20 日和 2020 年 6 月 8 日召开了第二届董事会第十七次会
议及 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司股东大会对董事
会授权的期限为前述议案中授权事项第（五）项、第（六）项及第（十）项自公
司股东大会批准本次发行相关事项之日起至相关事项办理完毕期间有效，其他各
项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，即于 2021 年 6 月 7 日
到期。
为保证上述授权的持续有效性和本次发行的顺利实施，公司董事会拟向股东
大会申请，对董事会全权办理与公司本次发行有关具体事宜授权的期限延长 12
个月，即有效期延至 2022 年 6 月 7 日止，授权内容保持不变。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
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